BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2022

Aug 9, 2022

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2022-088

北京碧水源科技股份有限公司

关于披露要约收购报告书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 本次要约收购的收购人为公司控股股东中国城乡控股集团有限公司（以 下简称“中国城乡”或“收购人”），截至要约收购报告书签署日，收购人中国 城乡持有北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”或“上 市公司”）790,375,092 股股份，占上市公司总股本的21.81%，并通过表决权委 托的方式持有碧水源280,363,508 股所对应的表决权，占公司总股本的7.74%； 中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”或“一致行动人”） 持有碧水源12,900,000 股股份，占上市公司股本的0.36%。中国城乡及其一致 行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为1,083,638,600 股，占 上市公司总股本的29.90%。收购人拟通过本次要约收购增加在碧水源中持有的 股份比例，进一步巩固收购人对碧水源的控制，增强碧水源股权结构的稳定性。

2. 本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股 东发出的部分要约收购，要约价格为6.00 元/股，要约收购股份数量为 407,210,835 股，占碧水源总股本的11.24%。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购 股份数量407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约 的股份；若预受要约股份的数量超过407,210,835 股，收购人按照同等比例收购 预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 ＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要约的 股份总数）。若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购 生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

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1. 本次要约收购完成后，收购人中国城乡及其一致行动人最多合计持有碧 水源1,210,485,927 股股份，约占上市公司总股本的33.40%，并通过表决权委 托的方式持有碧水源不超过公司总股本7.74%的股份所对应的表决权。本次要约 收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将 仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

2. 本次要约收购期限共计30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一 交易日起30 个自然日（即2022 年8 月11 日至2022 年9 月9 日）。

3. 收购人已将488,653,002 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

2022 年8 月9 日，公司收到收购人中国城乡送交的《北京碧水源科技股份 有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）及相关文件，现将 相关情况公告如下：

一、本次要约收购的基本情况

本次要约收购范围为碧水源除中国城乡及其一致行动人以外的其他股东所 持有的无限售条件流通股，要约收购股份数量为407,210,835 股，占碧水源总股 本的11.24%，要约收购的价格为6 元/股。具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占总股本比例
无限售条件的流通股	6.00	407,210,835	11.24%

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购 股份数量407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约 的股份；若预受要约股份的数量超过407,210,835 股，收购人按照同等比例收购 预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 ＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要约的 股份总数）。

若碧水源在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条 件要求的最低股份数量将进行相应调整。

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利 一同被转让。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按

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照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

二、收购人及其一致行动人的基本情况

截至要约收购报告书签署日，收购人中国城乡及其一致行动人的基本情况如

下：

1. 收购人基本情况

公司名称	中国城乡控股集团有限公司
注册地	武汉经济技术开发区创业路18号
法定代表人	胡国丹
注册资本	500,000万元
统一社会信用代码	911100001020250147
成立时间	1984-09-19
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限	长期
通讯地址	北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座17层
联系电话	010-56176766

2. 收购人一致行动人基本情况

公司名称	中交投资基金管理（北京）有限公司
注册地	北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
法定代表人	徐汉洲
注册资本	20,000万元
统一社会信用代码	911100000962753232
成立时间	2014-03-28
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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经营期限	长期
通讯地址	北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
联系电话	010-89651666

三、所涉及后续事项

1. 本次要约收购前后，碧水源的控股股东和实际控制人均没有发生变化。

2. 收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《北京碧水

源科技股份有限公司要约收购报告书》及《北京碧水源科技股份有限公司要约收 购报告书摘要》，同时聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问 报告和法律意见书，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上 刊登的公告，敬请投资者关注。

1. 公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履

行信息披露义务。

四、备查文件

• 1.《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书》。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇二二年八月十日

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