BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2022

Jul 26, 2022

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2022-086

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北京碧水源科技股份有限公司

关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 本次要约收购的收购人为公司控股股东中国城乡控股集团有限公司（以 下简称“中国城乡”或“收购人”），截至要约收购报告书摘要签署日，收购人 中国城乡持有北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”或 “上市公司”）790,375,092 股股份，占公司总股本的21.81%，并通过表决权委 托的方式持有碧水源280,363,508 股所对应的表决权，占公司总股本的 7.74%； 中交基金持有碧水源12,900,000 股股份，占公司股本的0.36%。中国城乡及其 一致行动人中交基金合计持有碧水源表决权的股份数量合计为1,083,638,600 股，占公司总股本的29.90%。收购人拟通过本次要约收购增加在碧水源中持有 的股份比例，进一步巩固收购人对碧水源的控制，增强碧水源股权结构的稳定性。

2. 本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股 东发出的部分要约收购，要约价格为6.00 元/股，要约收购股份数量为 407,210,835 股。要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次 预定要约收购股份数量407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收 购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过407,210,835 股，收购人按照 同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购 买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股 东预受要约的股份总数）。若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数 量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

3. 本次要约收购完成后，收购人中国城乡及其一致行动人最多合计持有碧 水源1,210,485,927 股股份，约占上市公司总股本的33.40%。本次要约收购不

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以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符 合深圳证券交易所规定的上市条件。

1. 收购人承诺将按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理：要约收购》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市 公司要约收购业务指南》的要求，在披露本次要约收购的要约收购报告书摘要后 的两个交易日内，将488,653,002 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

2. 要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，截至本提示性公告日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

2022 年7 月26 日，公司收到收购人中国城乡送交的《北京碧水源科技股份 有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”）及相关文 件，现将相关情况公告如下：

一、要约收购报告书摘要的主要内容

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

截至要约收购报告书摘要签署日，收购人中国城乡及其一致行动人中交投资 基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”或“一致行动人”）的基本 情况如下：

1. 收购人基本情况

公司名称	中国城乡控股集团有限公司
注册地	武汉经济技术开发区创业路18号
法定代表人	胡国丹
注册资本	500,000万元
统一社会信用代码	911100001020250147
成立时间	1984-09-19
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

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经营期限	长期
通讯地址	北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座17层
联系电话	010-56176766

2. 收购人一致行动人基本情况

公司名称	中交投资基金管理（北京）有限公司
注册地	北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
法定代表人	徐汉洲
注册资本	20,000万元
统一社会信用代码	911100000962753232
成立时间	2014-03-28
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
	以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
	交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围	业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
	低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
	批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
	从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	长期
通讯地址	北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
联系电话	010-89651666

3. 收购人及其一致行动人的股权结构

截至要约收购报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系结构图如下所示：

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注：根据2019 年12 月30 日《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转国家电网有限公司等中央企 业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118 号）文件，以2018 年12 月31 日为划转基准日将国务 院国资委持有中交集团10%股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。截至要约收购报告书摘要签 署日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。

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截至要约收购报告书摘要签署日，收购人一致行动人的股权控制关系结构图 如下所示：

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注：根据2019 年12 月30 日《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转国家电网有限公司等中央企 业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118 号）文件，以2018 年12 月31 日为划转基准日将国务 院国资委持有中交集团10%股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。截至要约收购报告书摘要签 署日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。

（二）收购人关于本次要约收购的决定

1. 2022 年7 月24 日，中交集团董事会2022 年第七次会议审议并通过了本 次要约收购事宜。

2. 2022 年7 月24 日，中国城乡第一届董事会第四十五次会议审议并通过

了本次要约收购事宜。

（三）要约收购的目的

收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购增加所持有的上市 公司持股比例，发挥混合所有制优势，借助中国城乡及中交集团的资源和实力优 势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。

中国城乡作为公司控股股东将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内 部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升 上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。

• （四）收购人及其一致行动人是否拟在未来12 个月内继续增持或处置上市

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公司股份的说明

截至要约收购报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂 无在未来12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购 人及其一致行动人后续拟继续增持碧水源股份，收购人将严格遵守相关法律法 规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

（五）本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的碧 水源全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占总股本比例
6.00	407,210,835	11.24%

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购 股份数量407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约 的股份；若预受要约股份的数量超过407,210,835 股，收购人按照同等比例收购 预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 ＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要约的 股份总数）。

若碧水源在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条 件要求的最低股份数量将进行相应调整。

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利 一同被转让。

（六）要约价格及其计算基础

1. 要约价格

本次要约收购的要约价格为6.00 元/股。

2. 计算基础

提示性公告日（即摘要公告日）前6 个月内，收购人不存在购买碧水源股票 的情形；而在提示性公告日前30 个交易日，碧水源股票的每日加权平均价格的 算术平均值（保留两位小数，向上取整）为5.02 元/股。本次要约收购的要约价 格为6.00 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

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若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件 要求的最低股份数量将进行相应调整。

（七）要约收购资金的有关情况

基于要约价格6.00 元/股、拟收购数量407,210,835 股的前提，本次要约收 购所需最高资金总额为2,443,265,010 元。

收购人将于要约收购报告书公告前将488,653,002 元（相当于要约收购所需 最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约 保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司 临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合 法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委 员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源及其下属企 业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份 向银行等金融机构质押取得的融资。

（八）要约收购期限

本次要约收购期限共计30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约 收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量 以及撤回预受要约的股份数量。

二、其他说明

1. 以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本提示性公告同日披露 于中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的《北京碧水源科技股份有限公司 要约收购报告书摘要》。截至本提示性公告日，本次要约收购并未生效，尚存在 一定不确定性。

2. 公司将密切关注上述要约收购事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。

所有信息均以在公司中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的公告为准，敬 请广大投资者理性投资，注意风险。

三、备查文件

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1.《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇二二年七月二十六日

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