BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Oct 28, 2015

北京大成律师事务所

关于北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 法律意见书

大成证字〔2015〕第 262 号

==> picture [119 x 78] intentionally omitted <==

www.dachenglaw.com

中国北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 100020 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China.

电话/Tel: +8610 5813 7799 传真/Fax: +8610 5813 7788

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

目 录

第一部分 释 义 .................................................................................. 4 第二部分 正 文 .................................................................................. 7 一、本次交易方案 .................................................................................. 7 二、本次交易各方的主体资格 ................................................................ 12 三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 14 四、本次交易的批准和授权.................................................................... 14 五、本次交易的实质条件 ....................................................................... 16 六、本次交易的相关协议 ....................................................................... 18 七、本次交易的标的资产 ....................................................................... 19 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ................................................. 49 九、与本次交易相关的债权债务处理及人员安置 ........................................ 53 十、本次交易的信息披露 ....................................................................... 54 十一、参与本次交易的证券服务机构 ....................................................... 54 十二、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 55 十三、结论性意见 ................................................................................ 56

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

法律意见书

北京大成律师事务所

关于北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之

法律意见书

大成证字〔2015〕第 262 号

北京碧水源科技股份有限公司：

北京大成律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）根据与北京碧水源科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“碧水源”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份， 就碧水源发行股份及支付现金购买资产事宜（以下简称“本次交易”）出具本《法律意 见书》。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所的有关规范性文件的规定，对与碧水源本次交易相关的事实与法律问题，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，进行了 充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

碧水源、标的公司及交易对方等相关主体已向本所出具书面文件，确认其提供 的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；所有文件的原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或 复印件上的签名及盖章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力； 其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 向政府有关主管部门、碧水源或者其他有关机构进行了文件调取。该等政府有关主 管部门、碧水源或者其他有关机构出具（提供）的文件亦构成本所出具本《法律意 见书》的基础。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

法律意见书

本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、 完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

1 、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本 所所获知的事实而出具；对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或 事实的变更，本所并不发表任何意见。

2 、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评 估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和碧水源的有关报告引述。本所 律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准 确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就 以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判 断。

3 、本所律师同意碧水源在《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产报告书（草案）》中引用本《法律意见书》的部分或全部内容，但碧水源作 上述引用时，不得因引用而导致对本《法律意见书》内容产生歧义或曲解。

4 、本《法律意见书》仅供碧水源本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用 作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为碧水源本次交易所必备的法定 文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

法律意见书

第一部分 释 义

本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：

公司/上市公司/碧水源	指	北京碧水源科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板 上市，股票代码：300070
碧水源有限	指	北京碧水源科技发展有限公司
标的公司/久安集团	指	北京久安建设投资集团有限公司，曾用名：北京碧城工程 技术开发有限公司、北京市久安市政工程有限公司
碧城工程	指	北京碧城工程技术开发有限公司
交易对方/发行对象	指	陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全
标的资产	指	久安集团49.85%的股权
聚隆迪投资	指	北京聚隆迪投资有限公司
泛润邮通	指	北京泛润邮通融合网络科技有限公司
京泉宏源	指	北京京泉宏源水技术咨询有限公司
汉沃进出口	指	北京汉沃进出口有限公司
北京京久安	指	北京京久安环境科技发展有限公司
蚌埠久安	指	蚌埠久安环境科技发展有限公司
汉中京久安	指	汉中京久安水务有限公司
吉林京久安	指	吉林市京久安建筑工程有限公司
北京永连通	指	北京永连通水务投资有限责任公司
珠海京久安	指	珠海京久安建设投资有限公司
北京恒泽美顺	指	北京恒泽美顺环境科技有限公司
江苏碧水源	指	江苏碧水源环境科技有限公司
碧水源固废处理	指	北京碧水源固体废物处理科技有限公司
碧海环境	指	北京碧海环境科技有限公司
碧水源净水	指	北京碧水源净水科技有限公司
膜科技	指	北京碧水源膜科技有限公司
太钢碧水源	指	山西太钢碧水源环保科技有限公司
发行股份及现金支付购 买资产/本次交易	指	碧水源拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购 买交易对方合计持有的久安集团49.85%的股权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

法律意见书

本次发行	指	碧水源向交易对方发行股份用于支付购买标的资产的行 为
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	碧水源与交易对方签署的《北京碧水源科技股份有限公司 与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金 购买资产协议》
《购买资产报告书》	指	《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产报告书（草案）》
《审计报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京久安建 设投资集团有限公司审计报告》（大信审字[2015]第 1-01386号）
《备考审阅报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京碧水源 科技股份有限公司备考审阅报告（大信阅字[2015]第 1-00009号）》
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京碧水源科 技股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购 买北京久安建设投资集团有限公司股东部分权益价值项 目评估报告》（中企华评报字（2015）第1293号）
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2015年6月30日
股权交割日	指	根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成标 的资产过户至碧水源名下的工商变更登记手续之日
定价基准日	指	碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告之日
报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-6月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
浦发银行	指	上海浦东发展银行股份有限公司
北京银行	指	北京银行股份有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中恒华远	指	北京中恒华远建筑工程有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

法律意见书

仁信投资	指	红安县仁信投资管理有限公司
本所	指	北京大成律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《北京碧水源科技股份有限公司章程》
元	指	人民币元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

法律意见书

第二部分 正 文

一、本次交易方案

根据碧水源于 2015 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第三十六次会议决议、碧 水源与交易对方于 2015 年 10 月 28 日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及碧水源的《购买资产报告书》，本次交易方案为：公司拟通过发行股 份以及支付现金方式收购久安集团股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的 久安集团 49.85% 的股权。本次交易方案的主要内容如下：

1 、标的资产和交易对方

本次交易的标的资产为久安集团 49.85% 股权。交易对方持有久安集团股权情况 如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	持有久安集团股权比例
陈桂珍	9,361.10	31.10%
杨中春	2,639.77	8.77%
黄瑛	1,501.99	4.99%
吴仲全	1,501.99	4.99%
合计	15,004.85	49.85%

本次交易的交易对方为久安集团股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全。

2 、交易价格及定价依据

以 2015 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字 [2015] 第 1293 号《资产评估报告》，久安集团股东全部权益的评估值为 248,380.00 万元， 对应的标的资产的评估值为 123,817.43 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础， 经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 123,230.00 万元。

3 、交易对价支付方式

标的资产交易价格确定为 123,230.00 万元。公司以发行股份及支付现金相结合 的方式支付全部交易价款，其中，股份对价共计 112,230.00 万元，现金对价共计 11,000.00 万元。具体情况如下：

		标的公司 持股比例	交易对价合计 （万元）	现金支付对价 金额（万元）	股份支付对价 金额（万元）	股份支付股 票数量（股）
序号	姓名

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

法律意见书

1	陈桂珍	31.10%	76,879.70	0.00	76,879.70	20,550,574
2	杨中春	8.77%	21,679.58	0.00	21,679.58	5,795,130
3	黄瑛	4.99%	12,335.36	11,000.00	1,335.36	356,953
4	吴仲全	4.99%	12,335.36	0.00	12,335.36	3,297,343
合 计		49.85%	123,230.00	11,000.00	112,230.00	30,000,000

4 、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1 元。

5 、发行对象和发行方式

本次发行对象为久安集团股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全。

本次发行方式为非公开发行的方式，即向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全非公 开发行股份。

6 、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次 发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价的 90% 作为发行价格的基础。即：发行价格 = 定价基准日前 20 个交易日 碧水源股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日碧水源股票交易总量× 90% 。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议为准。

7 、发行数量

本次发行拟发行数量为 3,000 万股，本次发行向各交易对方发行的股份数 = （各 交易对方应取得的对价总额－现金对价）÷本次发行的发行价格。在本次发行的定价 基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，发行数量也随发行价格调整予以调整，具体方式以公司股东大会决议为准。最 终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

8 、锁定期安排

交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份 法定锁定期为本次发行结束且完成股份登记之日起 12 个月，之后根据久安集团 2015 年、 2016 年、 2017 年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：

• （ 1 ）前述 12 个月期限届满且公司在指定媒体披露久安集团 2015 年度《专项审

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

法律意见书

核报告》后，如久安集团 2015 年的实际净利润达到 2015 年承诺净利润的 70% ，本 次向交易对方发行的全部股份的 40% 可解锁，剩余部分继续锁定。如久安集团 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70% ，本次向交易对方发行的全部股份 不能解锁并继续锁定。

（ 2 ）公司在指定媒体披露久安集团 2016 年度《专项审核报告》后，如久安集 团 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺业绩的 70% ，本次向交易对方发行的全部 股份的 30% 可解锁，剩余部分继续锁定。如久安集团 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70% ，但 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺净利润的 70% ， 且 2015 年和 2016 年的实际净利润之和达到 2015 年和 2016 年承诺净利润之和的 70% ，本次向交易对方发行的全部股份的 70% 可解锁，剩余部分继续锁定。如久安 集团 2016 年的实际净利润未达到 2016 年承诺业绩的 70% ，本次向交易对方发行的 届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。

（ 3 ）公司在指定媒体披露久安集团 2017 年度《专项审核报告》和《减值测试 报告》后，如久安集团 2015 年至 2017 年实现净利润之和达到 2015 年至 2017 年承 诺净利润之和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如 2015 年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于公司 在指定媒体披露久安集团 2017 年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份 优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩余股 份解锁。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管 机构的要求执行。

（ 4 ）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票 股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 9 、发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所创业板。

10 、本次发行前滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股 东按照本次发行后的股份比例共同享有。本次发行完成后，久安集团在本次发行前 后形成的未分配利润归公司享有。

11 、过渡期的损益安排

标的资产在过渡期（即基准日至标的资产交割日的期间）内产生的收益由公司 享有；产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。交易对方应于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

法律意见书

标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行 审计并出具审计报告之日起五（ 5 ）个工作日内将亏损金额以现金方式向久安集团补 足。

标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产 进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含） 之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

12 、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方 应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 20 日内，促使久安集团召开股 东会，并修改章程，将久安集团变更为公司 100% 持股，办理完毕标的资产转让给公 司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下，完成交割。就标的公司新增 注册资本 15,050.00 万元事项，公司与交易对方同意，《发行股份及支付现金购买资 产协议》生效且完成交割前，双方均不需对标的公司实缴新增注册资本；《发行股 份及支付现金购买资产协议》生效且交割完成后，标的公司变更为公司的全资子公 司，本次新增注册资本的出资实缴义务全部由公司承担，交易对方不再承担上述出 资义务；公司可在不违反届时有效法律法规规定的情况下，于盈利承诺期届满后根 据标的公司实际经营需要实缴该等出资；如《发行股份及支付现金购买资产协议》 因各种原因未生效，则双方仍按原认缴金额履行相应的出资义务；双方同意交割时 根据上述内容一并修改标的公司章程。自标的资产完成交割之日起 30 日内，公司应 聘请验资机构进行验资并出具验资报告；公司应于交割日后且本次交易取得的中国 证监会核准批复有效期内于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。本次资产购买应由公司向交易对方支 付的现金对价，由公司于交割日后 30 日内支付至交易对方账户。

《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不 履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项 下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。 本协议任何一方应保护对方利益免受伤害。若任一方违约或违反规定给对方带来损 失，损失方可要求违约方赔偿损失（包括直接与间接损失），违约方应按全部损失额 的 20% 向损失方支付违约金。

13 、业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺久安集团在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照本协议约

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

法律意见书

定对公司予以补偿。交易对方承诺久安集团在盈利承诺期内各年度的净利润数（以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下：

2015 年度： 17,310.00 万元；

2016 年度： 19,890.00 万元；

2017 年度： 23,600.00 万元。

盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请经公司和交易对方认可的具 有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实 际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》 确定。

整个盈利承诺期内，如 2015 年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露久安集团 2017 年度《专项 审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。应 补偿的股份数量 = （ 2015 年至 2017 年承诺净利润之和－ 2015 年至 2017 年实现净利 润之和）÷ 2015 年至 2017 年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。 如公司在 2015 年、 2016 年和 2017 年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应 补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与 给公司；如公司在 2015 年、 2016 年和 2017 年实施送股、公积金转增股本等事项， 交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易 对方获得的股份数。

交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交 易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额 = （应补偿的股份数量-交易 对方剩余可用于补偿的公司股份数） × 本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现 金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付公司违约金。如监管规则或监 管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述计 算结果小于 0 时，按 0 取值。交易对方向公司支付的补偿总额不超过因发行股份及 支付现金购买资产获得的对价总额。

在盈利承诺期届满时，公司将聘请经公司与交易对方认可的具有证券从业资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期 末减值额 > 已补偿金额（包括已补偿股份金额与现金金额），则交易对方应另行对公 司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额 - 在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净 利润数已支付的补偿额。前述期末减值额应扣除盈利承诺期内久安集团股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

法律意见书

交易对方内部按照交割日前各自持有的久安集团出资额占其合计持有的久安集 团出资总额的比例分担上述补偿责任。

14 、本次交易决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本议案提交公司股东大 会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过且中国证监会核准后方可实施。

二、本次交易各方的主体资格

（一）上市公司

1 、碧水源现持有北京市工商局颁发的注册号为 110108002972822 的《营业执 照》，经核查，上市公司的基本情况如下：

企业名称	北京碧水源科技股份有限公司
住所	北京市海淀区生命科学园路23-2号
法定代表人	文剑平
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	122,945.9678万元
成立日期	2001年7月17日
	污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃 物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术 推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包； 环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、 给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、 膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到商务部门备案。）
经营范围
登记状态	开业

2 、经核查，公司系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，在碧水源有限基 础上，经股东会同意于 2007 年 6 月 13 日按碧水源有限账面净资产折股整体变更设 立的股份有限公司，原碧水源有限全体股东文剑平、刘振国、何愿平、陈亦力、梁 辉、周念云、董隽诏、上海鑫联创业投资有限公司和云南国际信托有限公司为股份 有限公司发起人。 2007 年 6 月 13 日，北京市工商局核准公司变更登记，并核发股 份有限公司营业执照。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

法律意见书

2010 年 3 月 26 日，中国证监会作出《关于核准北京碧水源科技股份有限公司 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]369 号），批准公司向社会公 开发行人民币普通股 3,700 万股。公司首次公开发行的股票于 2010 年 4 月 21 日在 深交所挂牌上市，股票简称“碧水源”，股票代码“ 300070 ”。

3 、根据公司截至 2015 年 9 月 30 日的股东名册，公司的前十大股东及持股情况 如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	文剑平	268,313,257	21.82
2	刘振国	172,466,738	14.03
3	齐鲁证券资管－宁波银行－齐鲁碧辰2 号定增集合资产管理计划	67,500,000	5.49
4	新华基金-民生银行-碧水源定增1号资 产管理计划	61,400,000	4.99
5	何愿平	54,623,209	4.44
6	陈亦力	45,767,373	3.72
7	梁辉	37,828,261	3.08
8	武昆	18,900,595	1.54
9	中国建设银行-华夏红利混合型开放式 证券投资基金	15,303,759	1.24
10	全国社保基金一零七组合	13,048,082	1.06

经核查，截至本《法律意见书》出具日，碧水源的总股本为 1,229,459,678 股， 自然人股东文剑平持有 268,313,257 股股份，占总股本的 21.82% ，系碧水源的控股 股东和实际控制人。

4 、经本所律师登录北京市企业信用信息网查询，公司已完成 2013 、 2014 年度 企业年报报送。根据公司现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查， 截至本《法律意见书》出具日，上市公司不存在破产、解散、清算以及其他依照现 行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，碧水源系依法设立、合法存续的股份有限公司，并 已在深交所上市，具备本次交易的主体资格。

（二）交易对方

1 、陈桂珍

陈桂珍，女，中国国籍，居民身份证号码为 32091119491030**** ，无境外永久

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

法律意见书

居留权。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，陈桂珍具有完全民事行 为能力，持有久安集团 31.10% 的股权。

2 、杨中春

杨中春，男，中国国籍，居民身份证号码为 32091119740121**** ，无境外永 久居留权。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，杨中春具有完全民事 行为能力，持有久安集团 8.77% 的股权，现任久安集团董事、总经理，杨中春与陈 桂珍为母子关系。

3 、黄瑛

黄瑛，女，中国国籍，居民身份证号码为 43012119801206**** ，无境外永久居 留权。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，黄瑛具有完全民事行为能 力，持有久安集团 4.99% 的股权，黄瑛与杨中春为夫妻关系。

4 、吴仲全

吴仲全，男，中国国籍，居民身份证号码为 42212319610813**** ，无境外永久 居留权。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，吴仲全具有完全民事行 为能力，持有久安集团 4.99% 的股权，现任久安集团董事、副总经理。

综上所述，本所律师认为，碧水源系合法存续的股份有限公司，其公开发行 的股份已在深交所上市；交易对方均系具有完全民事行为的中国公民；上述各方 均具备履行本次交易之主体资格。

三、本次交易不构成借壳上市

截至本《法律意见书》出具日，碧水源的总股本为 1,229,459,678 股，自然人股 东文剑平持有 268,313,257 股股份，占总股本的 21.82% ，系碧水源的控股股东和实 际控制人。根据本次交易方案及《购买资产报告书》，上市公司本次交易中非公开发 行股份上限为 30,000,000 股。按上述发行上限计算，本次发行完成后，上市公司总 股本将增至 1,259,459,678 股（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）。以此计 算，本次交易完成后，文剑平直接持有碧水源 268,313,257 股股份，占总股本的 21.30% ，仍为碧水源的控股股东及实际控制人。

经核查，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发 生变化，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易的批准和授权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

法律意见书

（一）上市公司对本次交易的批准和授权

1 、 2015 年 10 月 28 日，碧水源召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过 《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、审议通过《关 于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、 《关于 < 北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 北京碧水源科技股份有 限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议 > 》、 《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告与资产评估报告的议案》、《本次交 易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关 于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案》、《关于本 次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条第二款规定的议案》、《关 于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次 交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项 的议案》等与本次交易相关的议案。

2 、 2015 年 10 月 28 日，公司的独立董事樊康平、刘文君、王月永出具了关于 公司本次交易的事前认可意见及独立意见，同意公司本次交易安排。

（二）标的公司对本次交易的批准和授权

2015 年 10 月 28 日，久安集团股东会通过决议，同意股东碧水源通过发行股份 及支付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的久安集团 49.85% 的股权，本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司；同意各方签署附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（三）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《发行股份及支付现金购买资 产协议》的有关约定，本次交易尚需碧水源股东大会审议通过及中国证监会核准。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已经取 得了现阶段所必需的内部批准和授权；本次交易尚需碧水源股东大会审议通过并 经中国证监会核准后方可实施。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

法律意见书

五、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件

1 、本次交易的标的资产为久安集团 49.85% 的股权。久安集团主要从事环保和 污水处理工程建设和运营，久安集团所属行业系环保行业中的污水污染治理子行业， 久安集团已取得了必要的业务资质，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项之规定。

2 、截至本《法律意见书》出具日，碧水源股本总额为 1,229,459,678 股。为完 成本次交易，公司拟向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全发行股份 30,000,000 股，本 次交易完成后，上市公司总股本将不超过 1,259,459,678 股，上市公司已公开发行的 股份达到股份总数的 25% 以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件；上述情况 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3 、本次交易以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的价值为定价依 据，上市公司以不低于第三届董事会第三十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90% 的价格、以发行股票及支付现金之方式向交易对方进行支付， 经上市公司董事会审议通过并经上市公司独立董事认可，定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项及第四十五条之规定。

4 、本次交易的标的资产为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全 4 名自然人合计持有 的久安集团 49.85% 股权，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（四）项 及第四十三条第（四）项之规定。

5 、本次交易完成后，久安集团成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不 发生变化，根据《购买资产报告书》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》，本次交易有 利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规 定。

6 、本次交易完成后，久安集团成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东、 实际控制人不发生变化，仍为文剑平。上市公司的业务、资产、财务、人员、机构 等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不 会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，将继续 保持上市公司与控股股东、实际控制人在在业务、资产、财务、人员、机构等方面保

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

法律意见书

持独立，减少和规范关联交易、避免同业竞争。本次交易完成后，交易对方持有上 市公司股份比例均不足 5% ，不构成上市公司关联方。交易对方已经出具了关于避免 同业竞争及规范关联交易的承诺。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以 严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施将有利于 提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和 规范关联交易、避免同业竞争，保持上市公司独立性；上述情况符合《重组管理办法》 第十一条第（六）项及第四十三条第（一）项的要求。

7 、上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应 的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不会因本次交 易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结 构；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8 、大信已经对上市公司 2014 年度财务报表出具了标准无保留意见的大信审字 [2015] 第 1-01003 号《审计报告》；上述情况符合《重组管理办法》第四十三条第（二） 项的规定。

9 、根据公司的书面确认，并经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发 布的信息，截至本《法律意见书》出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形；上述情况符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

10 、本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司，符合公司的战略发 展方向，将有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置，有利于 提升公司盈利能力；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为文剑平，上市公 司的控制权不会发生变更。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，符合《重组管理办法》第四十三 条第二款之规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。

（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件

1 、根据大信出具的大信审字 [2014] 第 1-00594 号《审计报告》及大信出具的大 信审字 [2015] 第 1-01003 号《审计报告》，碧水源 2013 年度、 2014 年度连续盈利（净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准），符合《创业板发行管理办法》第九条第 （一）项之规定。

• 2 、根据大信出具的碧水源最近三年的审计报告等资料并经公司书面确认，公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

法律意见书

会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创 业板发行管理办法》第九条第（二）项之规定。

3 、经核查，公司 2013 年度、 2014 年度利润分配方案中的现金分红情况符合其 时生效的《公司章程》的规定，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项之 规定。

4 、根据大信出具的公司最近三年的审计报告，公司最近三年及一期财务报表未 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理 办法》第九条第（四）项之规定。

5 、根据公司的书面确认并经本所律师查验，上市公司与控股股东或者实际控制 人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创 业板发行管理办法》第九条第（六）项之规定。

6 、根据公司的书面确认、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，公 司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：本次发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近十二个月内未履行向投资 者作出的公开承诺；最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司控股股东或者 实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的 行政处罚，或者受到刑事处罚；现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权 益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的发行证券 的实质性条件。

六、本次交易的相关协议

2015 年 10 月 28 日，上市公司与交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易内容、标的资产交易价格及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

法律意见书

定价依据、交易对价的支付方式、非公开发行股份方案、交割、过渡期的损益安排、 与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、任职期限承诺以及竞争禁止承诺、本次 交易完成后标的公司的治理、业绩承诺及补偿安排、陈述、保证及承诺、违约责任、 争议解决、协议生效条件等内容进行了约定。该协议约定：本协议自各方签署后成立， 并在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（一）碧水源董事会、股东大会审 议通过与本次交易相关的各项议案；（二）标的公司股东会审议通过与本次交易相关的 各项议案；（三）本次交易获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。

经核查，本所律师认为，上述协议内容不存在违反《合同法》、《公司法》、《重组 管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定的情形，协议内容合法，并已 经公司董事会审议通过并签署，待该协议约定的生效条件全部满足即可生效。

七、本次交易的标的资产

（一）标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的久安集团 49.85% 的股权。根据交易 对方出具的承诺函并经核查久安集团的全部工商档案文件，交易对方持有的久安集 团 49.85% 股权的权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关 查封或冻结，本所律师认为，上述股权转让至碧水源不存在实质性法律障碍。

• （二）标的公司

• 1 、久安集团的基本情况

久安集团现持有北京市工商局海淀分局颁发的注册号为 110108007938336 的 《营业执照》，经核查，久安集团的基本情况如下：

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司
住所	北京市海淀区永泰北路9号永泰生态园甲2号
法定代表人	何愿平
类型	有限责任公司
注册资本	30,100万元
成立日期	2005年1月25日
	大型物件运输；投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；专业承包、电 梯安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品设计；销 售机械设备
经营范围
经营期限	2005年1月25日至2025年1月24日
登记状态	开业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

法律意见书

截至本《法律意见书》出具日，久安集团的股东及持股情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
碧水源	15,095.15	7,547.575	50.15
陈桂珍	9,361.10	4,680.550	31.10
杨中春	2,639.77	1,319.885	8.77
黄瑛	1,501.99	750.995	4.99
吴仲全	1,501.99	750.995	4.99
合计	30,100.00	15,050.00	100.00

碧水源持有久安集团 50.15% 股权，为久安集团的控股股东。

根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团经审计的财务报表中所有 者权益合计为 518,254,164.26 元；根据《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，采用 收益法对久安集团的股东全部权益价值的评估值为 248,380.00 万元。

2 、久安集团的设立及股本演变

（ 1 ） 2005 年 1 月设立

2005 年 1 月 19 日，久安集团取得北京市工商行政管理局“（京海）企名预核（内） 字 [2005] 第 11606609 号”的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京碧城 工程技术开发有限公司”。

2005 年 1 月 18 日，久安集团股东聚隆迪投资与杨中春共同签署了《北京碧城 工程技术开发有限公司章程》。

2005 年 1 月 24 日，广东发展银行北京中关村支行出具《入资资金凭证》，记载 杨中春已向碧城工程交存资金 10 万元；同日，广东发展银行北京中关村支行出具《入 资资金凭证》，记载聚隆迪投资已向碧城工程交存资金 990 万元。

2005 年 1 月 25 日，久安集团取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。 久安集团设立之时，其股东及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
聚隆迪投资	990.00	990.00	99.00
杨中春	10.00	10.00	1.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

（ 2 ） 2005 年 7 月，第一次股权转让及第一次增资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

法律意见书

2005 年 7 月 15 日，久安集团作出股东会决议，审议通过聚隆迪投资将其持有 的久安集团全部股权（对应注册资本 990 万元）转让给股东杨中春，并同意增加公 司的注册资本，由原 1,000 万元增加至 2,100 万元，新增注册资本由新股东泛润邮通 认缴。

2005 年 7 月 15 日，聚隆迪投资与杨中春签署了《出资转让协议书》，约定杨中 春受让聚隆迪投资持有的久安集团的全部股权。

2005 年 7 月 29 日，北京市海淀区海淀南路农村信用合作社出具《交存入资资 金报告单》，确认泛润邮通已交存资金 1,100 万元。

2005 年 8 月 5 日，久安集团办理了本次转让及增资的工商变更登记，并换领了 新的《企业法人营业执照》。

上述股权转让及增资完成后，久安集团股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
泛润邮通	1,100.00	1,100.00	52.38
杨中春	1,000.00	1,000.00	47.62
合计	2,100.00	2,100.00	100.00

（ 3 ） 2005 年 8 月，第二次股权转让

2005 年 8 月 10 日，久安集团作出股东会决议，审议通过泛润邮通将其持有久 安集团 770 万元的出资转让给股东杨中春、 220 万元的出资转让给陈桂珍、 110 万元 的出资转让给股东杨寿年，并退出公司股东会。

2005 年 8 月 10 日，泛润邮通与杨中春、陈桂珍、杨寿年分别签订了《出资转 让协议书》。

2005 年 12 月 5 日，久安集团办理了本次转让的工商变更登记，并换领了新的 《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，久安集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
杨中春	1,770.00	84.28
陈桂珍	220.00	10.48
杨寿年	110.00	5.24
合计	2,100.00	100.00

（ 4 ） 2008 年 5 月，第二次增加注册资本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

法律意见书

2008 年 5 月 22 日，久安集团作出股东会决议，审议通过久安集团注册资本由 2,100 万元增加到 5,050 万元，新增注册资本由新股东京泉宏源认缴。

2008 年 5 月 23 日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（泳 字验 8-222 号），确认公司增加的注册资本 2,950 万元已由京泉宏源于 2008 年 5 月 23 日前一次性缴足，公司变更后的注册资本为 5,050 万元，截至 2008 年 5 月 23 日， 累计实收资本为 5,050 万元。

2008 年 5 月 30 日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的 《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，久安集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
杨中春	1,770.00	35.05
陈桂珍	220.00	4.35
杨寿年	110.00	2.18
京泉宏源	2,950.00	58.42
合计	5,050.00	100.00

（ 5 ） 2009 年 9 月，第三次增加注册资本

2009 年 9 月 18 日，久安集团作出股东会决议，审议通过久安集团注册资本由 5,050 万元增加至 10,050 万元，新增注册资本由新股东汉沃进出口认缴。

2009 年 9 月 23 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验） 字第 [2009] 第 211543 号），确认截至 2009 年 9 月 23 日，久安集团已收到汉沃进出口 缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元。截至 2009 年 9 月 23 日止，久安集团变更后 的累计注册资本为 10,050 万元，实收资本为 10,050 万元。

2009 年 9 月 29 日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的 《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，久安集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
杨中春	1,770.00	17.61
陈桂珍	220.00	2.19
杨寿年	110.00	1.10
京泉宏源	2,950.00	29.35
汉沃进出口	5,000.00	49.75

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

法律意见书

合计 10,050.00 100.00

（ 6 ） 2010 年 7 月，第三次股权转让

2010 年 7 月 21 日，久安集团作出股东会决议，审议通过京泉宏源将其持有的 久安集团 2,950 万元出资转让给陈桂珍；汉沃进出口将其持有的久安集团 5,000 万元 出资转让给陈桂珍。

2010 年 7 月 21 日，陈桂珍与京泉宏源、汉沃进出口分别签订了《出资转让协 议书》。

2010 年 8 月 26 日，久安集团办理了本次股权转让的工商变更登记，并换领了 新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，久安集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
杨中春	1,770.00	17.61
陈桂珍	8,170.00	81.29
杨寿年	110.00	1.10
合计	10,050.00	100.00

（ 7 ） 2010 年 11 月，第四次股权转让

2010 年 11 月 2 日，久安集团作出股东会决议，审议通过陈桂珍将其持有的久 安集团 1,005 万元出资转让给黄瑛；陈桂珍将其持有的久安集团 895 万元出资转让 给吴仲全；杨寿年将其持有的久安集团 110 万元出资转让给吴仲全。

2010 年 11 月 2 日，陈桂珍与黄瑛、吴仲全分别签订了《出资转让协议书》，杨 寿年与吴仲全签订了《出资转让协议书》。

2010 年 11 月 4 日，久安集团办理了本次股权转让的工商变更登记，并换领了 新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，久安集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
陈桂珍	6,270.00	62.39
杨中春	1,770.00	17.61
黄瑛	1,005.00	10.00
吴仲全	1,005.00	10.00
合计	10,050.00	100.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

法律意见书

（ 8 ） 2011 年 5 月，第五次股权转让

2011 年 5 月 11 日，久安集团作出股东会决议，审议通过陈桂珍将其持有的久安 集团 3,144.45 万元出资转让给碧水源；杨中春将其持有的久安集团 888.615 万元出 资转让给碧水源；吴仲全将其持有的久安集团 503.305 万元出资转让给碧水源；黄 瑛将其持有的久安集团 503.305 万元出资转让给碧水源。

2011 年 5 月 11 日，碧水源与陈桂珍、杨中春、吴仲全及黄瑛分别签订了《出资 转让协议书》。

2011 年 5 月 12 日，久安集团办理了本次股权转让的工商变更登记，并换领了 新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，久安集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
碧水源	5,040.075	50.15
陈桂珍	3,125.550	31.10
杨中春	881.385	8.77
黄瑛	501.495	4.99
吴仲全	501.495	4.99
合计	10,050.00	100.00

（ 9 ） 2012 年 10 月，第四次增加注册资本

2012 年 10 月 8 日，久安集团作出股东会决议，审议通过久安集团注册资本及 实收资本由 10,050 万元增加到 11,550 万元，由股东以未分配利润转增 1,000 万元， 以货币增资 500 万元。其中，吴仲全以未分配利润转增注册资本 49.9 万元，以货币 增资 24.95 万元；黄瑛以未分配利润转增注册资本 49.9 万元，以货币增资 24.95 万 元；杨中春以未分配利润转增注册资本 87.7 万元，以货币增资 43.85 万元；陈桂珍 以未分配利润转增注册资本 311 万元，以货币增资 155.5 万元；碧水源以未分配利 润转增注册资本 501.5 万元，以货币增资 250.75 万元。

2012 年 10 月 9 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验） 字 [2012] 第 217834 号），确认截至 2012 年 10 月 9 日止，久安集团已收到吴仲全、黄 瑛、杨中春、陈桂珍、碧水源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,500 万元。

2012 年 10 月 9 日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的 《企业法人营业执照》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

法律意见书

本次增资完成后，久安集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
碧水源	5,792.325	50.15
陈桂珍	3,592.050	31.10
杨中春	1,012.935	8.77
吴仲全	576.345	4.99
黄瑛	576.345	4.99
合计	11,550.00	100.00

（ 10 ） 2012 年 10 月，第五次增加注册资本

2012 年 10 月 11 日，久安集团作出股东会决议，同意久安集团的注册资本由 11,550 万元增加至 12,050 万元，其中，吴仲全增加出资 24.95 万元，黄瑛增加出资 24.95 万元，杨中春增加出资 43.85 万元，陈桂珍增加出资 155.50 万元，碧水源增加出资 250.75 万元。

2012 年 10 月 11 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验） 字 [2012] 第 217839 号），确认截至 2012 年 10 月 11 日止，久安集团已收到吴仲全、 黄瑛、杨中春、陈桂珍、碧水源缴纳的新增注册资本 500 万元。其中，吴仲全增加 出资 24.95 万元，黄瑛增加出资 24.95 万元，杨中春增加出资 43.85 万元，陈桂珍增 加出资 155.50 万元，碧水源增加出资 250.75 万元。

2012 年 10 月 11 日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的 《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，久安集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
碧水源	6,043.075	50.15
陈桂珍	3,747.550	31.10
杨中春	1,056.785	8.77
黄瑛	601.295	4.99
吴仲全	601.295	4.99
合计	12,050.00	100.00

（ 11 ） 2013 年 5 月，第六次增加注册资本

2013 年 5 月 21 日，久安集团作出股东会决议，同意久安集团注册资本及实收 资本由 12,050 万元增加至 15,050 万元，由股东以税后未分配利润按持股比例同比转

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

法律意见书

增 3,000 万元，其中股东吴仲全以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本 149.70 万元；股东黄瑛以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本 149.70 万元； 股东杨中春以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本 263.10 万元；股东陈桂 珍以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本 933 万元；股东碧水源以税后未 分配利润按持股比例同比转增注册资本 1,504.50 万元。

2013 年 5 月 21 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验） 字 [2013] 第 211450 号），确认截至 2013 年 5 月 21 日止，久安集团已将税后未分配利 润 3,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币为 15,050 万元，累计实收资 本人民币 15,050 万元。

2013 年 5 月 24 日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的 《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，久安集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
碧水源	7,547.575	50.15
陈桂珍	4,680.550	31.10
杨中春	1,319.885	8.77
黄瑛	750.995	4.99
吴仲全	750.995	4.99
合计	15,050.00	100.00

（ 12 ） 2015 年 9 月，第七次增加注册资本

2015 年 9 月 14 日，久安集团作出股东会决议，审议通过增加注册资本至人民 币 30,100 万元，其中，碧水源增加货币出资 7,547.575 万元；陈桂珍以货币出资 4,680.55 万元；杨中春以货币出资 1,319.885 万元；黄瑛以货币出资 750.995 万元； 吴仲全以货币出资 750.995 万元。

2015 年 9 月 14 日，碧水源、陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全签署了新的久安 集团章程。

2015 年 9 月 14 日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的 《营业执照》。

本次增资完成后，久安集团股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
碧水源	15,095.15	7,547.575	50.15

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

法律意见书

陈桂珍	9,361.10	4,680.550	31.1
杨中春	2,639.77	1,319.885	8.7
黄瑛	1,501.99	750.995	4.9
吴仲全	1,501.99	750.995	4.9
合计	30,100.00	15,050.00	100.0

经本所律师向久安集团所在地工商局调取久安集团全部工商登记资料并核查， 久安集团的工商登记资料中未见其 2005 年设立及 2005 年增资至 2,100 万元时的验 资报告，本所律师核对了久安集团设立时广东发展银行北京中关村支行出具的《入 资资金凭证》和 2005 年增资时北京市海淀区海淀南路农村信用合作社出具的《交存 入资资金报告单》，久安集团设立时的股东聚隆迪投资、杨中春已交存各自认缴的注 册资本 990 万元和 10 万元， 2005 年增资时新增股东泛润邮通已交存其认缴的新增 注册资本 1,100 万元。

2015 年 10 月 19 日，大信对久安集团上述出资事项进行复核并出具《验资专项 复核报告》（大信验字 [2015] 第 1-00210 号），确认截至 2005 年 1 月 25 日止久安集团 已实际收到设立登记的注册资本 1,000 万元、截至 2005 年 7 月 29 日止久安集团已 实际收到新增的注册资本 1,100 万元。本所律师认为，久安集团设立时的注册资本 及 2005 年新增的注册资本已缴付，不存在影响其设立及合法存续的出资瑕疵。

综上所述，本所律师认为，久安集团为依法设立并有效存续的有限责任公司， 久安集团历次股权转让、增资均已依法履行了相关内部程序，并办理了工商变更登 记，久安集团的设立和股本演变合法、有效。

3 、久安集团的业务

• （ 1 ）经营范围及主营业务

根据久安集团现行有效的《营业执照》，久安集团经工商局备案登记的经营范围为：“大 型物件运输；投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；专业承包、电梯安装、维修； 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品设计；销售机械设备”。根据《审计报 告》、久安集团书面确认并经核查，久安集团的主营业务为以水处理领域为主的环境工 程建设和运营服务。

（ 2 ）久安集团及其控股子公司业务资质、许可

经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团及其控股子公司的业务资质、许可 情况如下：

久安集团 发证 / 核准日期 证书编号 发证 / 核准机关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

法律意见书

	久安集团	发证/核准日期	证书编号	发证/核准机关
1	市政公用工程施工 总承包壹级	2010.3.12	A1104011010869-6/5	中华人民共和国住 房和城乡建设部
2	机电安装工程施工 总承包壹级	2015.1.23		北京市住房和城乡 建设委员会
3	建筑装修装饰工程 专业承包叁级	2010.7.9		北京市住房和城乡 建设委员会
4	园林古建筑工程专 业承包叁级	2010.7.9		北京市住房和城乡 建设委员会
5	房屋建筑工程施工 总承包叁级	2011.9.14		北京市住房和城乡 建设委员会
6	钢结构工程专业承 包叁级	2011.9.14		北京市住房和城乡 建设委员会
7	化工石油设备管道 安装工程专业承包 叁级	2011.9.14		北京市住房和城乡 建设委员会
8	对外承包工程资格 证书	2014.12.16	1100201400018	北京市商务委员会
9	安全生产许可证	2014.12.29	京JZ安许证字（2012） 112794-3	北京市住房和城乡 建设委员会
	北京京久安	发证/核准日期	证书编号	发证/核准机关
1	环保工程专业承包 叁级	2014.3.12	B3214011010751X-6/1	北京市住房和城乡 建设委员会

4 、久安集团的主要资产

（ 1 ）土地使用权及房屋产权

经久安集团书面确认并经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团及其控股子 公司无土地使用权及房屋产权。

（ 2 ）商标

经久安集团书面确认并经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团及其控股子 公司拥有的注册商标情况如下：

序号	商标	权利人	注册号	类号	有效期
1		久安集团	8314081	第42类	2011.6.14- 2021.6.13
2		久安集团	8222892	第35类	2011.6.14- 2021.6.13

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

法律意见书

序号	商标	权利人	注册号	类号	有效期
3		久安集团	8222895	第37类	2011.8.21- 2021.8.20
4		久安集团	8222896	第37类	2011.8.21- 2021.8.20
5		久安集团	8222899	第37类	2012.2.14- 2022.2.13
6		久安集团	8222900	第37类	2012.2.14- 2022.2.13
7		久安集团	8222897	第37类	2012.2.7- 2022.2.6
8		久安集团	8222898	第37类	2012.5.14- 2022.5.13

（ 3 ）专利

经久安集团书面确认并经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团及其控股子 公司未拥有专利。

2012 年 9 月 30 日，久安集团与碧水源签署《专利权独占许可合同书》，碧水源 特许久安集团在中国独占使用其专利发明“一种有机废水处理方法”（专利号： ZL200710120388.9 ），有效期自 2012 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日。

（ 4 ）计算机软件著作权

经久安集团书面确认并经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团及其控股子 公司拥有的计算机软件著作权如下表所示：

序 号			开发完成 日期	首次发表 日期	取得 方式	权利 范围
	软件名称	著作权人					登记号
1	污水处理厂设 备监控系统 V1.0	北京京久安	2012.9.5	2012.11.22	原始 取得	全部 权利	2013SR050467
2	污水处理厂监 督信息管理系 统V1.0	北京京久安	2013.1.2	2013.1.17	原始 取得	全部 权利	2013SR050844
3	污水处理监控 系统	北京京久安	2012.12.28	2013.1.25	原始 取得	全部 权利	2013SR050469
4	净化水处理自 动控制系统	北京京久安	2012.8.10	2012.10.11	原始 取得	全部 权利	2013SR050087
5	污水处理数据 管理系统	北京京久安	2013.3.7	2013.3.15	原始 取得	全部 权利	2013SR050470
6	污水处理运行 管理系统	北京京久安	2012.11.8	2012.11.23	原始 取得	全部 权利	2013SR050450

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

法律意见书

（ 5 ）特许经营权

根据丰台区污水处理设施管理所与久安集团于 2014 年 7 月 30 日签署的《北京 市丰台区河西再生水厂运行项目运行服务协议》，丰台区污水处理设施管理所将河西 再生水厂运行项目运行权转让给久安集团，转让时间为 25 年，转让费用为 5,600 万 元。

（ 6 ）主要生产经营设备

根据《审计报告》并经核查，久安集团拥有生产经营所必需的机器设备、运输 工具、电子设备及其他设备，久安集团正常使用该等设备，且该等设备处于有效使 用期内。根据久安集团书面确认并经核查，久安集团的上述生产经营设备均为其合 法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。

（ 7 ）房屋租赁

经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团及其控股子公司的房屋租赁情况如 下：

序 号	出租方	承租方
					租赁面积 2	租赁期限
	名称	名称	租赁地址	租赁价格
					（m）
1	碧水源	久安 集团	北京市昌平区生命科 学园23-2号1幢2层 楼西侧	2,125,606.7 元/年	1,663.88	2015.1.1- 2015.12.31
2	徐利军	久安 集团	陕西省南郑县城泰大 街（鹏程花园）	6,000元/年	89.78	2014.11.1- 2015.10.31
3	珠海网云电子商 务产业园管理有 限公司	珠海京 久安	珠海市前山金鸡路 378号2栋2楼	42,800 元/月	858	2015.6.11- 2018.6.10
4	安徽省蚌埠杂粮 批发市场	蚌埠 久安	蚌埠市胜利西路交叉 口西北角中良大厦第 18层1804号	800元/月	40	2015.5.25- 2016.5.24
5	吉林市污水处理 公司	吉林京 久安	吉林市经济技术开发 区珲春北街6000号	4,800元/年	50	2013.3.1- 2017.3.1

5 、久安集团的子公司

根据久安集团提供的相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出 具日，久安集团对外投资有 6 家全资子公司及 1 家参股子公司，具体情况如下：

序号 子公司名称 注册资本（万元） 持股比例（ % ）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

法律意见书

1	北京京久安环境科技发展有限公司	3,000.00	100.00
2	蚌埠久安环境科技发展有限公司	10,000.00	100.00
3	汉中京久安水务有限公司	5,000.00	100.00
4	吉林市京久安建筑工程有限公司	650.00	100.00
5	北京永连通水务投资有限责任公司	6,500.00	100.00
6	珠海京久安建设投资有限公司	1,000.00	100.00
7	北京恒泽美顺环境科技有限公司	8,000.00	40.00

（ 1 ）北京京久安环境科技发展有限公司

① 基本情况

北京京久安现持有北京市工商局石景山分局颁发的注册号为 110107014841045 的《营业执照》，北京京久安的基本情况如下：

企业名称	北京京久安环境科技发展有限公司
住所	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7930房间
法定代表人	陈志峰
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	3,000万
成立日期	2012年4月24日
	环保科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程勘察设计；专 业承包；产品设计；销售机械电器设备、空调制冷设备、专用设备、环保设 备。
经营范围
经营期限	2012年4月24日-2032年4月23日
登记状态	开业

② 北京京久安的设立及股本演变

2012 年 3 月 19 日，北京京久安取得北京市工商行政管理局石景山分局颁发的 《企业名称预先核准通知书》（（京石）名称预核（内）字 [2012] 第 0036012 号），核 准企业名称为“北京京久安环境科技发展有限公司”。

2012 年 4 月 16 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （京润（验）字 [2012] 第 203492 号）验资确认，截至 2012 年 4 月 16 日止，北京京 久安环境科技发展有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人 民币 3,000 万元整。

2012 年 4 月 17 日，北京京久安的股东久安集团签署《北京京久安环境科技发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

法律意见书

展有限公司章程》。

2012 年 4 月 24 日，北京京久安取得了北京市工商局石景山分局颁发的《企业 法人营业执照》。

北京京久安自设立后至 2015 年 6 月 30 日未发生股本结构变化。

（ 2 ）蚌埠久安环境科技发展有限公司

• ① 基本情况

蚌埠久安现持有蚌埠市工商局颁发的注册号为 340300000106251 的《营业执 照》，蚌埠久安的基本情况如下：

企业名称	蚌埠久安环境科技发展有限公司
住所	安徽省蚌埠市淮河路淮滨小区1号楼
法定代表人	陈志峰
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元
成立日期	2013年7月8日
	环境科学研究，环境污染治理工程设计、施工；生态环境治理工程的设计； 环境保护产品的开发及推广；城市和城镇水、气、声、固体废物的污染防治 和给排水工程、水资源污染控制规划；给水排水工程领域的科学研究、工程 设计和管理规划；市政工程施工、建筑工程施工、机电设备安装总承包。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围
经营期限	2013年7月8日-2025年7月7日
登记状态	开业

② 蚌埠久安的设立及股本演变

2013 年 7 月 1 日，蚌埠久安的股东久安集团签署了《蚌埠久安环境科技发展有 限公司章程》。

2013 年 7 月 5 日，安徽展望会计师事务所出具《验资报告》（皖展所验字（ 2013 ） 第 432 号）验资确认，截至 2013 年 7 月 5 日止，蚌埠久安环境科技发展有限公司（筹） 已收到久安集团首期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁仟万元整。

2013 年 7 月 8 日，蚌埠久安取得了蚌埠市工商局颁发的《企业法人营业执照》。 蚌埠久安自设立后至 2015 年 6 月 30 日未发生股本结构变化。

（ 3 ）汉中京久安水务有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

法律意见书

① 基本情况

汉中京久安现持有陕西省南郑县工商局颁发的注册号为 612321100007746 的 《营业执照》，汉中京久安的基本情况如下：

企业名称	汉中京久安水务有限公司
住所	陕西省南郑县县城东大街鹏程花园4#601
法定代表人	许启鹏
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5,000万元
成立日期	2014年11月18日
	水务工程、环保工程专业承包；施工总承包；工程项目投资（仅限以自有资 金对外投资）；自有资产管理，房地产开发（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展）
经营范围
经营期限	长期
登记状态	开业

② 汉中京久安的设立及股本演变

2014 年 10 月 29 日，汉中京久安取得陕西省南郑县工商行政管理局核发的《企 业名称预先核准登记通知书》（（汉中）名称预核内 [2014] 第 010267 号），核准名称为 “汉中京久安水务有限公司”。

2014 年 10 月 30 日，汉中京久安的股东久安集团签署《汉中京久安水务有限公 司章程》。

2014 年 11 月 17 日，汉中京久安水务有限公司取得陕西省南郑县工商行政管理 局核发的《准予设立 / 开业登记通知书》（（南郑）登记内字 [2014] 第 134379 号）。

2014 年 11 月 18 日，汉中京久安取得了陕西省南郑县工商行政管理局颁发的《营 业执照》。

汉中京久安自设立后至 2015 年 6 月 30 日未发生股本结构变化。

（ 4 ）吉林市京久安建筑工程有限公司

① 基本情况

吉林京久安现持有吉林市工商行政管理局吉林经济开发区分局颁发的注册号为 220294000025736 的《营业执照》，吉林京久安的基本情况如下：

企业名称	吉林市京久安建筑工程有限公司
住所	吉林市吉林经济技术开发区珲春北街6000号（吉林市污水处理公司综合楼）
33

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

法律意见书

法定代表人	王绍武
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	650万元
成立日期	2013年3月6日
	市政道路工程施工、电梯安装工程施工、房屋土建工程施工（法律、法规和 国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营 一般经营项目可自主选择经营）。
经营范围
经营期限	2013年3月6日-2017年3月1日
登记状态	开业

② 吉林京久安的设立及股本演变

2013 年 2 月 28 日，吉林京久安的股东久安集团签署了《吉林市京久安建筑工 程有限公司章程》。

2013 年 3 月 4 日，吉林京久安取得吉林市工商局吉林经济开发区分局核发的《公 司名称预先核准通知书》（吉市工商经内名称预核 [2013] 第 1300133977 号），核准名 称为“吉林市京久安建筑工程有限公司”。

2013 年 3 月 4 日，吉林市融归会计师事务所出具《验资报告》（吉市融会验字 [2013] 第 026 号）验资确认，截至 2013 年 3 月 4 日止，吉林市京久安建筑工程有限公司（筹） 已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 650 万元，股东以货币出资 650 万元。

2013 年 3 月 6 日，吉林京久安取得了吉林市工商局颁发的《企业法人营业执照》。 吉林京久安自设立后至 2015 年 6 月 30 日未发生股本结构变化。

（ 5 ）北京永连通水务投资有限责任公司

① 基本情况

北京永连通现持有北京市工商局石景山分局颁发的注册号为 110107016516623 的《营业执照》，北京永连通的基本情况如下：

企业名称	北京永连通水务投资有限责任公司
住所	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0176房间
法定代表人	许启鹏
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	6,500万元
成立日期	2013年11月26日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

法律意见书

	项目投资；投资咨询；投资管理；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨 询、技术转让；水污染治理。
经营范围
经营期限	2013年11月26日-2033年11月25日
登记状态	开业

② 北京永连通的设立及股本演变

2013 年 11 月 12 日，北京永连通取得北京市工商局石景山分局核发的《企业名 称预先核准通知书》（（京石）名称预核（内）字 [2013] 第 0169092 号 ) ，核准名称为“北 京永连通水务投资有限责任公司”。

2013 年 11 月 25 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （京润（验）字 [2013] 第 224194 号）验资确认，截至 2013 年 11 月 25 日止，北京永 连通水务投资有限责任公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合 计人民币 6,500 万元整，股东以货币出资 6,500 万元。

2013 年 11 月 26 日，北京永连通的股东久安集团签署《北京永连通水务投资有 限责任公司章程》。

2013 年 11 月 26 日，北京永连通取得了北京市工商局石景山分局颁发的《企业 法人营业执照》。

北京永连通自设立后至 2015 年 6 月 30 日未发生股本结构变化。

（ 6 ）珠海京久安建设投资有限公司

① 基本情况

珠海京久安现持有珠海市工商局颁发的注册号为 440400000531446 的《营业执 照》，珠海京久安的基本情况如下：

企业名称	珠海京久安建设投资有限公司
住所	珠海市南屏科技工业园屏东六路8号五楼513B室
法定代表人	杨昊
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
成立日期	2014年10月30日
	污水处理及再生水相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；施工 总承包；大型物件运输；销售机械设备、机械电气设备、专业设备、投资与 资产管理设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准）
经营范围
经营期限	长期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

法律意见书

登记状态 开业

② 珠海京久安的设立及股本演变

2014 年 10 月 20 日，珠海京久安取得珠海市工商局核发的《公司名称预先核准 通知书》（珠内名称预核 [2014] 第 zh14102000270 ），核准名称为“珠海京久安集团投资 有限公司”。

2014 年 10 月 29 日，珠海京久安的股东久安集团签署了《珠海京久安集团投资 有限公司章程》。

2014 年 10 月 30 日，珠海京久安取得了珠海市工商局颁发的《营业执照》。

2014 年 12 月 5 日，珠海京久安集团投资有限公司取得珠海安德信会计师事务 所（普通合伙）出具的验资报告（安德信验字（ 2014 ）第 248 号）验资确认，截至 2014 年 12 月 4 日止，珠海京久安集团投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资 本（实收资本），合计人民币 1,000 万元，全体股东以货币出资合计人民币 1,000 万 元。

珠海京久安自设立后至 2015 年 6 月 30 日未发生股本结构变化。

（ 7 ）北京恒泽美顺环境科技有限公司

北京恒泽美顺现持有北京市工商局顺义分局颁发的注册号为 110000015478100 的《营业执照》，北京恒泽美顺的基本情况如下：

企业名称	北京恒泽美顺环境科技有限公司
住所	北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号5幢108
法定代表人	陈春生
类型	有限责任公司
注册资本	8,000万元
成立日期	2012年12月19日
	建设工程项目管理；施工总承包；专业承包；技术开发、技术推广、技术咨 询、技术转让；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数 据处理；产品设计；模型设计；建筑物清洁服务；房地产咨询；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；投资管理；投资咨询 企业管理；公共关系服务；劳务派遣；设计、制作、代理、发布广告。
经营范围
经营期限	2012年12月19日至2032年12月18日
登记状态	开业

6 、久安集团的分公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

法律意见书

根据久安集团提供的相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 日，久安集团设立有 16 家分公司，基本情况如下：

（ 1 ）北京久安建设投资集团有限公司山西分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司山西分公司
注册号码	140105200103001
住所	山西省太原市小店区寇庄北街23号4幢3单元3层2号
负责人	俞以安
类型	其他有限责任公司
成立日期	2013年9月25日
经营期限	长期
经营范围	施工总承包、产品设计、销售机械设备
登记状态	开业

（ 2 ）北京久安建设投资集团有限公司市政工程分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司市政工程分公司
注册号码	110116015467467
住所	北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号
负责人	黄勇
类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2012年12月14日
经营期限	长期
经营范围	在隶属企业授权范围内从事建筑活动。
登记状态	开业

（ 3 ）北京久安建设投资集团有限公司政通兴业市政工程分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司政通兴业市政工程分公司
注册号码	110113014707543
住所	北京市顺义区北小营镇府前街14号
负责人	杨中春
类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2012年03月07日
经营期限	长期
经营范围	在隶属企业授权范围内从事建筑活动。
登记状态	开业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

法律意见书

（ 4 ）北京久安建设投资集团有限公司烟台分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司烟台分公司
注册号码	370600300006269
住所	牟平区宁海大街635号附5号
负责人	王绍武
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
成立日期	2010年12月23日
经营期限	长期
经营范围	为总公司承揽业务。
登记状态	开业

（ 5 ）北京久安建设投资集团有限公司番禺分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司番禺分公司
注册号码	40126000400207
住所	广州市番禺区石楼镇市莲路石楼段239号1号楼B座506室
负责人	张磊
类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2013年11月25日
经营期限	自2013年11月25日至2025年01月24日
	联系总公司业务;交通运输咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管 理服务;材料科学研究、技术开发；工程技术咨询服务；机械技术转让服务； 电子产品设计服务;通用机械设备销售；电气机械设备销售。
经营范围
登记状态	开业

（ 6 ）北京久安建设投资集团有限公司青岛分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司青岛分公司
注册号码	370212330009813
住所	青岛市崂山区东海东路88号1号楼2单元5层602户
负责人	杨中春
类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2014年03月13日
经营期限	自2014年03月13日至2025年01月24日
经营范围	联络总公司业务。
登记状态	开业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

法律意见书

（ 7 ）北京久安建设投资集团有限公司武汉分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司武汉分公司
注册号码	420100000401834
住所	武汉市东湖新技术开发区光谷大道106号当代国际花园一区3栋2-103室
负责人	余显钟
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
成立日期	2014年4月3日
经营期限	自2014年4月3日至2025年1月24日
	投资与受托资产管理；房地产开发；施工总承包；技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；产品设计；销售机械设备。
经营范围
登记状态	存续

（ 8 ）北京久安建设投资集团有限公司哈密分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司哈密分公司
注册号码	652201150008775
住所	新疆哈密地区哈密市文化东路文化综合楼3单元5层左
负责人	邓红山
类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2014年5月27日
经营期限	长期
	施工总承包；专业承包；电梯安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务 技术转让；销售机械设备。
经营范围
登记状态	存续

（ 9 ）北京久安建设投资集团有限公司重庆分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司重庆分公司
注册号码	500103300113556
住所	重庆市渝中区长江一路29-33号第八层
负责人	彭建云
类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2014年4月16日
经营期限	长期
经营范围	为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务。
登记状态	存续

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

法律意见书

（ 10 ）北京久安建设投资集团有限公司珠海分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司珠海分公司
注册号码	440400000528423
住所	珠海市南屏科技工业园屏东六路8号五楼512D室
负责人	杨昊
类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2014年10月17日
经营期限	长期
经营范围	依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
登记状态	存续

（ 11 ）北京久安建设投资集团有限公司杭州分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司杭州分公司
注册号码	330108000188620
住所	杭州市文三路252号14楼1402、1412室
负责人	彭建云
类型	有限责任公司分公司
成立日期	2014年12月11日
经营期限	长期
经营范围	为总公司承接业务
登记状态	存续

（ 12 ）北京久安建设投资集团有限公司南宁分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司南宁分公司
注册号码	450103000203835
住所	南宁市青秀区民族大道131号航洋国际城2号楼1712号
负责人	杨忠魁
类型	有限责任公司分公司
成立日期	2014年9月24日
经营期限	长期
经营范围	凭总公司资质联系业务。
登记状态	存续

（ 13 ）北京久安建设投资集团有限公司陕西分公司

企业名称 北京久安建设投资集团有限公司陕西分公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

法律意见书

注册号码	610000200033615
住所	西安市雁塔区电子西街3号西京国际电气中心A座8层803室
负责人	许启鹏
类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2013年3月6日
经营期限	长期
	投资（仅限公司自有资金）与资产管理（金融、证券、期货、基金投资咨询 等许可项目除外）；房地产开发；施工总承包；专业承包、电梯安装、维修； 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品设计；机械设备销售。
经营范围
登记状态	存续

（ 14 ）北京久安建设投资集团有限公司合肥分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司合肥分公司
注册号码	340100000817794
住所	合肥市庐阳区蒙城北路和煦园小区46幢1102
负责人	杨忠魁
类型	有限责任公司分公司
成立日期	2013年7月26日
经营范围	在总公司授权范围内经营。
登记状态	存续

（ 15 ）北京久安建设投资集团有限公司东莞分公司

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司东莞分公司
注册号码	441900002561300
	东莞市南城区水濂山路96号东莞联科国际信息产业科研中心一期5号楼第四 层403室
住所
负责人	张磊
类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2015年07月07日
经营期限	长期
	大型物件运输；资产管理；房地产开发；施工总承包；专业承包、电梯安装 维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品设计；销售机械设 备。
经营范围
登记状态	存续

（ 16 ）北京久安建设投资集团有限公司昆明分公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

法律意见书

企业名称	北京久安建设投资集团有限公司昆明分公司
注册号码	530100100247042
住所	云南省昆明市高新区昌源中路西秀园小区1幢1单元201号
负责人	许启鹏
类型	有限责任公司分公司
成立日期	2011年4月28日
	施工总承包（以总公司资质证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营范围
登记状态	存续

7 、久安集团的重大合同

（ 1 ）银行授信、借款合同

根据《审计报告》及久安集团提供的授信合同、借款合同等相关资料并经核查， 截至本《法律意见书》出具日，久安集团及其控股子公司正在履行的银行授信、借 款合同如下：

① 《融资额度协议》（编号： BC2013051600001600 ）及相关借款合同

2013 年 5 月 21 日，久安集团与浦发银行北京分行签订《融资额度协议》（编号： BC2013051600001600 ），约定融资额度为 2.9 亿元；额度使用期限为 2013 年 5 月 21 日至 2014 年 4 月 23 日。

2013 年 6 月 28 日，久安集团与浦发银行北京分行签订《流动资金借款合同》（编 号： 91302013280079 ），借款金额为 140,000,000 元；借款利率为每笔借款发放时同 期同档次贷款基准年利率；借款期限为 2013 年 6 月 28 日至 2016 年 3 月 20 日；借 款用途为支付货款。

• ② 《综合授信合同》（编号： 0269694 ）及相关借款合同

2015 年 3 月 17 日，久安集团与北京银行西单支行签订《综合授信合同》，约定 最高授信额度为 200,000,000 元；每笔贷款的贷款期限最长不超过 12 个月；担保方 式为保证担保。

2015 年 3 月 20 日，久安集团与北京银行西单支行签订《借款合同》（编号： 0270684 ），约定贷款金额为 100,000,000 元；贷款利率为以提款日同期基准利率为基 础上浮 5% ；贷款期限为首次提款日起 12 个月；贷款用途为补充企业流动资金。

2015 年 5 月 20 日，久安集团与北京银行西单支行签订《借款合同》（编号： 0280743 ），约定贷款金额为 80,000,000 元；贷款利率为以提款日同期基准利率为基

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

法律意见书

础上浮 5% ；贷款期限为首次提款日起 12 个月；贷款用途为补充企业流动资金，支 付采购款。

（ 2 ）担保合同

根据《审计报告》及久安集团的书面确认，截至本《法律意见书》出具日，久 安集团及其控股子公司不存在正在履行的担保合同。

（ 3 ）重大施工合同

根据《审计报告》及久安集团提供的重大施工合同等相关资料并经核查，截至 本《法律意见书》出具日，久安集团及其控股子公司正在履行的金额在 10,000 万元 以上的施工合同如下：

序 号
	合同对方	签订时间	工程名称/内容	总价（元）
1	北京永连通水务投资 有限责任公司	2013.10.30	北京市南水北调配套工程东水 西调改造工程	152,816,179.2
2	壁山县洁源排水有限 公司	2014.10.22	重庆市壁山县青杠、来凤、丁 家污水处理厂工程	136,905,580.0
3	阳泉市饮用水水质改 善工程项目经理部	2015.1.22	阳泉市饮用水水质改善工程 EPC总承包合同	135,300,000.0
4	珠海税务集团有限公 司	2015.3.6	珠海市前山水质净化厂工程建 设规模为污水处理10万m3/d， 为地下式，采用MBR工艺	190,870,605.5
5	北京碧水源科技股份 有限公司	2015.5.31	太原市晋阳污水处理厂一期工 程——土建工程	200,000,000.0
6	三道沟（张家口）旅游 胜地有限公司	2015.6.15	崇礼县密苑旅游度假区市政配 套及污水处理工程一期梧桐大 道北市政及污水处理工程	128,960,019.8
7	漳州发展水务集团有 限公司	2015.7.3	规划建设1 座处理能力13 万 m3/d（一期）的污水处理厂	255,986,173.0
8	北京碧水源环境科技 有限公司	2015.8.24	北京市门头沟第二再生水厂土 建、设备安装工程	473,748,900.0

（ 4 ）运行服务合同

根据久安集团提供的运行服务合同等相关资料并经核查，截至本《法律意见书》 出具日，久安集团正在履行的运行服务合同如下：

序 号	合同对方
		生效时间	提供服务名称/内容	总价（元）	有效期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

法律意见书

1 2 3 4	北京市公安局丰台 分局	2014.2.4	丰台区看守所污水处理站 运营管理	450,000.00	1年
	北京市丰台区污水 处理设施管理所	2014.8.1	河西再生水厂运行项目	56,000,000.00	25年
	北京市丰台区污水 处理设施管理所	2014.8.1	晓月苑污水处理站运营	1,880,701.00	5个月
	北京市丰台区供排 水管理所	2015.3.10	花乡南部污水处理站运营	1,762,513.00	1年

8 、久安集团的税务

（ 1 ）《税务登记证》

久安集团及其控股子公司已取得主管税务部门核发的《税务登记证》，情况如下：

序号	主体	证书编号	颁发机关	颁发日期
1	久安集团	京税证字第 110108771587233号	北京市国家税务局、 北京市地方税务局	2014.11.20
2	北京京久安	京税证字第 110107593831300号	北京市国家税务局、 北京市地方税务局	2015.1.30
3	蚌埠久安	蚌国税字 340304072381105号	安徽省蚌埠市国家税 务局、安徽省蚌埠市 地方税务局	2013.9.9
4	汉中京久安	汉南地税字 610721305691733号	陕西省南郑县地方税 务局	2014.12.18
5	吉林京久安	吉税字 220203059787864号	吉林市地方税务局直 属税务局	2014.6.6
6	北京永联通	京税证字 11010708281914X号	北京市国家税务局、 北京市地方税务局	2013.12.2
7	珠海京久安	粤地税字 44040131512602X号	广东省珠海市地方税 务局	2014.10.7

（ 2 ）税种、税率

根据《审计报告》及久安集团的书面确认，截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团 执行的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	3%、6%、17%
营业税	应税收入	3%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

法律意见书

企业所得税 应纳税所得额 25% 、 15%

（ 3 ）久安集团及其控股子公司享受的税收优惠

2013 年 11 月 11 日，北京京久安取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业资格》，证书编号： GR201311000473 ，有效期三年。因此北京京久安于 2013-2015 年度享受 15% 的企业 所得税优惠税率。

• （ 4 ）久安集团及其控股子公司享受的政府补助

根据《审计报告》、久安集团提供相关政府补助款项进账凭证并经本所律师核查， 报告期内，久安集团获得的政府补助情况如下：

受益 单位
	政府补助项目	本期数	拨付单位	入账凭证
		2015 年1-6 月
久安 集团	企业技术改造和技 术创新资金	37.7万元	中关村科技园区石景 山园管理委员会	2015 年6 月16 日建设银 行北京市分行营运管理部 《进账单》
			2013 年
久安 集团	企业技术改造和技 术创新资金	0.5万元	中关村科技园区海淀 园管理委员会	2013年7月4日《上海浦 东发展银行网上银行电子 回单》（编号： A20130704475687）
		1.0万元	中共北京市海淀区委 海淀园工作委员会	2013年10月17日建设银 行北京市分行营运管理部 《进账单》

（ 5 ）久安集团依法纳税情况

根据久安集团有关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，久安集团在报 告期内均依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。

• 9 、关联交易及关联方资金往来

根据《审计报告》及久安集团书面确认，报告期内久安集团的关联交易具体情 况如下：

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

==> picture [71 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

法律意见书

				2013 年度	2013 年度
关联方名称	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易定价方 式及决策程序		占同类交易金额 的比例（%）
				金额（元）
采购商品、接受劳务：
碧水源	采购	采购货物	市场价	364,544,169.02	23.14
碧水源净水	采购	采购货物	市场价	198,932.35	0.01
碧海环境	采购	采购货物	市场价	1,418,470.24	0.09
碧水源固废处理	采购	采购货物	市场价	1,082,222.23	0.07
销售商品、提供劳务：
碧水源	销售	提供劳务	市场价	6,592,000.00	0.35

② 2014 年度

			关联交易定价	2014 年度	2014 年度
关联方名称	关联交易 类型	关联交易 内容	方式及决策程 序	金额（元）	占同类交易金 额的比例（%）
采购商品、接受劳务：
碧水源	采购	接受劳务	市场价	282,771,045.97	21.51
碧水源净水	采购	采购货物	市场价	216,414.54	0.02
碧水源固废处理	采购	采购货物	市场价	817,606.83	0.06
江苏碧水源	采购	采购货物	市场价	25,641,025.50	1.95
销售商品、提供劳务：
碧水源	销售	提供劳务	市场价	43,053,942.60	2.77

③ 2015 年 1-6 月

				2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
关联方名称	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易定价方 式及决策程序		占同类交易金额 的比例（%）
				金额（元）
采购商品、接受劳务：
碧水源	采购	接受劳务	市场价	32,000,000.00	7.62
销售商品、提供劳务：
碧水源	销售	提供劳务	市场价	50,617,890.73	9.72

（ 2 ）关联担保

			主债权 起始日	主债权 到期日	是否已履 行完毕
被担保方	担保金额	种类
久安集团	15,000万元	连带责任保证	2013.4.19- 2015.4.19	-	是

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

法律意见书

碧水源	久安集团	29,000万元	连带责任保证	2013.5.16- 2014.4.23	2016.3.20	否
2014 年度
碧水源	久安集团	15,000万元	连带责任保证	2013.4.19- 2015.4.19	-	是
碧水源	久安集团	29,000万元	连带责任保证	2013.5.16- 2014.4.23	2016.3.20	否
碧水源	久安集团	9,929,134.88元	连带责任保证	2014.8.13	2014.12.31	是
碧水源	久安集团	6,709,807.44元	连带责任保证	2014.9.1	2014.12.31	是
2015 年1-6 月
碧水源	久安集团	15,000万元	连带责任保证	2013.4.19- 2015.4.19	-	是
碧水源	久安集团	29,000万元	连带责任保证	2013.5.16- 2014.4.23	2016.3.20	否
碧水源	久安集团	20,000万元	连带责任保证	2015.3.17- 2016.3.16	-	否

（ 3 ）关联方应收应付款

① 应收项目

		2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
项目 名称
	关联方		坏账 准备		坏账 准备		坏账 准备
		账面余额（元）		账面余额（元）		账面余额（元）
应收账 款	碧水源	93,215,833.33	-	43,053,942.60	-	-	-
其他应 收款	碧水源	6,424,400.00	-	5,624,400.00	-	-	-
预付 账款	碧水源 固废处理	425,400.00	-	-	-	488,500.00	-
预付 账款	江苏 碧水源	800,000.00	-	-	-	-	-

② 应付项目

项目名称	关联方	2015.6.30 金额（元）	2014.12.31 金额（元）	2013.12.31 金额（元）
应付帐款	碧水源	153,500,763.80	153,500,763.80	-
应付帐款	膜科技	-	34,561,060.00	-
应付帐款	江苏碧水源	16,309,442.00	30,000,000.00	-
其他应付款	江苏碧水源	14,488,390.00	14,346,309.00	-
其他应付款	碧水源	88,450,820.49	35,257,320.49	5,000,000.00
预收账款	碧水源	10,500,000.00	-	-
预收账款	太钢碧水源	3,440,000.00	-	-

根据《审计报告》及久安集团书面确认，除上述关联交易外，报告期内久安集

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

法律意见书

团及其控股子公司与其关联方没有其他关联交易。

10 、久安集团的重大诉讼、仲裁及行政处罚

（ 1 ）行政处罚事项

① 2013 年 4 月 19 日，久安集团外聘施工队伍因在良三路公路建筑控制区内未 经许可擅自埋设管线，久安集团被北京市交通委员会路政局处以罚款 10,000 元的行 政处罚，处罚决定书文号：京路（房管）罚 [2013] 字 1001 号。

② 2013 年 9 月 25 日，久安集团外聘施工队伍因未经同意穿越公路埋设管线， 久安集团被北京市交通委员会路政局处以罚款 25,000 元的行政处罚，处罚决定书文 号：京路（房管）罚 [2013] 字 4006 号。

③ 2014 年 1 月 6 日，久安集团外聘施工队伍因未经批准夜间施工，久安集团 被北京市城管执法局海淀区东升镇执法监察队处以罚款 10,000 元的行政处罚，处罚 决定书文号：京海城管罚字 [2014]290007 号。

④ 2014 年 8 月 25 日，久安集团怀柔新城再生水水厂扩建工程因未按施工技术 标准施工，被北京市怀柔区住房和建设委员会对久安集团责令改正，并处电气工程 合同价款 2% 的罚款，罚款金额为 20,077.79 元；对久安集团的主管人员杨喜华处单 位罚款数额 5% 的罚款，罚款金额 1,003.89 元。处罚决定书文号：京建法罚（怀建） 字 [2014] 第 700033 号、京建法罚（怀建）字 [2014] 第 700033 号 -1 号。

⑤ 2015 年 3 月 2 日，珠海京久安因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税 资料，被珠海市香洲区国家税务局唐家湾税务分局处以罚款 450 元的行政处罚，处 罚决定书文号：唐家湾国税简罚 [2015]146 号。

根据北京市海淀区住房和建设委员会、北京市海淀区安全生产管理局、北京市 交通委员会房山路政局、北京市怀柔区住房和建设委员会以及珠海市香洲区国家税 务局唐家湾税务分局出具的相关书面文件或相关人员接受访谈的笔录并经本所律师 核查，久安集团及其子公司已就上述行政处罚事项足额缴纳相应罚款，该等行政处 罚已经处理完毕，对久安建设正常开展业务不构成实质影响。本所律师认为，久安 集团及其子公司所受处罚金额较小，情节较轻，该等处罚事项不会对本次交易造成 实质障碍。

根据久安集团及其控股子公司主管行政部门开具的证明文件、久安集团的书面 确认并经核查，除上述情节较轻的行政处罚外，报告期内久安集团及其控股子公司 不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（ 2 ）诉讼事项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

法律意见书

2015 年 4 月，王再（原告）向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求久安集团 （被告）支付因久安集团对其投资开发、施工的建筑未尽到安全管理义务导致其坠 落事故发生承担相应赔偿责任，支付王再医疗费、护理费、交通费、住院伙食费、 营养费共计 103218.5 元，误工费、残疾赔偿金、被抚养人生活费、精神抚慰金、后 续治疗相关费用等待伤残鉴定后追加，并由久安集团承担诉讼费。目前该物件脱落、 坠落损害责任纠纷一案正在北京市丰台区人民法院一审审理进程中。经核查，本所 律师认为，该诉讼为久安集团在从事正常业务开展过程中产生，涉诉金额较小，对 本次交易不构成实质性法律障碍。

根据久安集团及其股东的书面确认，并经本所律师在全国法院被执行人信息查 询网站核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，久安集团及其控股子 公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁 案件。

八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1 、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，其中陈桂珍为杨中春 的母亲，黄瑛为杨中春的妻子。杨中春曾任碧水源的副总经理，但已经在 2014 年 4 月份离职，离职已超 12 个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不 存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露》等法律、法规、规 章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

2 、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份并不再持有久安集团的股权； 久安集团将变为上市公司 100% 持股的全资子公司。为规范将来可能存在的关联交 易，全体交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全出具了《关于规范关联交易的承 诺函》：

（ 1 ）在本次交易之前，本人与碧水源不存在关联交易。本次交易亦不构成关联 交易。

（ 2 ）本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与碧水源及其下属子 公司的关联交易，不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水 源达成交易的优先权利。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

法律意见书

（ 3 ）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业将与碧水源及其 下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将 按照有关法律法规和《北京碧水源科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行 信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，以维护 碧水源及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益，亦不利用该等交易 从事任何损害碧水源及碧水源其他股东的合法权益的行为。

（ 4 ）若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给碧水源造成的损失向碧 水源进行赔偿。本人保证将依照《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定参加 股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益， 不利用关联交易非法转移碧水源及其下属公司的资金、利润，保证不损害碧水源其 他股东的合法权益。

综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；全体交易对方已采取了 相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与碧水源之间的关联交易（如有）公 平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形， 对作出承诺的各方具有法律约束力。

（二）同业竞争

根据交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全出具的声明与承诺并经本所律师 核查，陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全不拥有或控制与碧水源存在同业竞争的公司 或企业。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除久安集团外，交易对 方控制的企业的基本情况如下：

交易对 方姓名	持股公司 名称			注册资本 （万元）
		任职情况	经营范围		持股比例
杨中春	北京汉沃 进出口有 限公司	经理	货物进出口；加工、裁剪服装；销 售服装。	100	杨中春持 股100%
杨中春、 黄瑛	北京久安 农业发展 有限公司	杨中春： 监事 黄瑛：执 行董事、 经理	种植蔬菜、农作物、花卉、果树、 苗木；农业技术开发、技术服务、 技术转让、技术咨询（中介除外）； 会议服务；销售初级农产品、新鲜 水果、新鲜蔬菜、日用杂品。	300	杨中春持 股50%； 黄瑛持股 10%
黄瑛、 杨中春	北京远扬 帆进出口 有限公司	杨中春： 执行董 事、总经	货物进出口、代理进出口；销售建 筑材料（不含砂石及砂石制品）、 装饰材料、五金交电、计算机软硬	30	黄瑛持股 70%； 杨中春持

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

法律意见书

交易对 方姓名	持股公司 名称			注册资本 （万元）
		任职情况	经营范围			持股比例
		理	件及辅助设备（不含计算机信息系 统安全专用产品）；组织文化艺术 交流活动（不含演出、棋牌室）； 承办展览展示；信息咨询（不含中 介服务）；会议服务；设计、制作、 代理、发布广告。			股30%
黄瑛	北京市久 连通新技 术有限公 司	执行董 事、总经 理	技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；数据处理；基础软件服 务、应用软件服务；经济贸易咨询 （不含中介）；办公服务；承办展 览展示活动；销售计算机、软件及 辅助设备、通讯设备、文化用品、 工艺品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）	100		黄瑛持股 100%
杨中春	北京邻里 时光经济 咨询中心	总经理	经济信息咨询；企业管理咨询；组 织文化艺术交流活动；会议服务； 展览展示服务；设计、制作、代理、 发布广告。	--		杨中春持 股100%
杨中春 黄瑛	北京中达 恒昌机械 设备租赁 有限公司	杨中春： 执行董 事、总经 理 黄瑛：监 事	租赁机械设备、建筑材料；汽车租 赁（不含九座以上客车、出租车）； 组织文化艺术交流活动（不含演 出、棋牌室）；承办展览展示；会 议服务；销售建筑材料（不含砂石 及砂石制品）、装饰材料、五金产 品、计算机软硬件及辅助设备（不 含计算机信息系统安全专用产 品）；货物进出口（不含法律、法 规规定需要审批的项目）、代理进 出口。（领取执照后，应到交通行 政主管部门、区县商务委备案）	2000		杨中春持 股0.23%， 黄瑛持股 1.28%
杨中春 黄瑛	北京渡业 投资管理 有限公司	黄瑛：执 行董事	房地产开发；物业管理；房地产价 格评估；投资管理；资产管理；企 业管理；从事房地产经纪业务；房 地产咨询；会议服务；承办展览展 示活动。（下期出资时间为2015年	10,000		杨中春持 股1%
51

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

法律意见书

交易对 方姓名	持股公司 名称			注册资本 （万元）
		任职情况	经营范围		持股比例
			10月10日；领取本执照后，应到 市住建委取得行政许可；应到区县 住建委（房管局）、区县工商分局 备案。）
吴仲全	中恒华远	执行董事、 总经理	专业承包；家居装饰	50	吴仲全持 股80%
吴仲全	北京元创 伟业投资 有限公司	执行董事、 总经理	项目投资；投资管理；投资咨询， 企业管理咨询（中介除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）	1,000	吴仲全持 股90%
吴仲全	仁信投资	执行董事、 总经理	土地开发项目的投资；城市公共设 施；市政工程项目的投资；房地产 开发项目的投资；公路、桥梁工程 项目的投资。（上述经营范围中涉及 专项许可事项的凭有效许可证件经 营）。	5,000	吴仲全持 股100%
吴仲全	北京玉泉 源会议中 心	--	住宿，餐饮服务（含凉菜、不含裱 花蛋糕、不含生食海产品）；会议服 务；体育运动项目经营；承办展览 展示活动；组织文化艺术交流活动。 （未取得行政许可的项目除外）	500	吴仲全持 股96%

根据久安集团提供的相关文件并经本所律师核查，本次交易前吴仲全控制的中 恒华远从事的专业承包业务及仁信投资从事的城市公共设施、市政工程项目业务可 能与碧水源及其子公司存在少量同业竞争的情况。为解决上述同业竞争情形，有效 维护碧水源中小股东的合法权益，吴仲全出具了《关于解决同业竞争的承诺函》，承 诺其将于《关于解决同业竞争的承诺函》出具之日起 45 日内依法向无关联的第三方 转让其所持有的中恒华远 80% 股权以及仁信投资 100% 股权并完成工商变更登记，有 效避免同业竞争。

本次交易完成后，为避免与碧水源可能产生的同业竞争，全体交易对方陈桂珍、 杨中春、黄瑛、吴仲全出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1 、在本次交易之前，陈桂珍、杨中春、黄瑛不拥有或控制与碧水源、久安集团 存在同业竞争的公司或企业；吴仲全控制的中恒华远以及仁信投资从事的业务可能 与碧水源及其子公司存在少量同业竞争的情况，吴仲全将严格按照《关于解决同业 竞争的承诺函》的承诺解决上述同业竞争情形，有效维护碧水源中小股东的合法权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

法律意见书

益。除已披露事项外，吴仲全不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公 司或企业。

2 、本次交易完成后，在交易对方持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及交 易对方在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后 6 个月内，交易对方 及交易对方控制的企业不会直接或间接从事任何与久安集团、碧水源及其其他下属 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

3 、本次交易完成后，在交易对方持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及交 易对方在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后 6 个月内，如交易对 方及交易对方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源 及其下属公司经营的业务产生竞争，则交易对方及交易对方控制的企业将采取包括 但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关 联关系第三方等合法方式，使交易对方及交易对方控制的企业不再从事与碧水源主 营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

• 4 、如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿

• 由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

综上所述，本所经办律师认为，吴仲全已出具《关于解决同业竞争的承诺函》， 若该承诺能实际履行，则将有效解决本次交易前吴仲全控制的中恒华远、仁信投资 可能与碧水源及其子公司存在少量同业竞争的情形，可以有效维护碧水源中小股东 的合法权益。交易对方已就本次交易后避免与碧水源可能产生的同业竞争出具相关 承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的各方 具有法律约束力。

九、与本次交易相关的债权债务处理及人员安置

（一）债权债务处理

本次交易为碧水源通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方合 计持有的久安集团 49.85% 股权。本次交易的标的资产为久安集团 49.85% 的股权。本 次交易完成后，久安集团将成为碧水源的全资子公司。本次交易前及交易后，久安 集团均为独立存续的法人主体，以其全部财产对公司债务承担责任，本次交易不涉 及对碧水源或久安集团原有债权债务的处理。

经核查，本所律师认为，碧水源及久安集团的原有债权债务处理不因本次交易 发生变化，对本次交易不构成法律障碍。

（二）人员安置

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

法律意见书

根据碧水源与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 完成后，久安集团及其子公司均为独立法人，标的公司久安集团及其子公司将继续 履行其与各自员工的劳动合同，并不因本次交易而产生额外的人员安排。

经核查，本所律师认为，本次交易不涉及人员转移和安置。

十、本次交易的信息披露

根据公司在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本 《法律意见书》出具日，公司就本次交易履行了如下信息披露义务：

时间	公告文件	简要内容
2015年9月24日	《关于筹划重大资产重组的停牌公告》	公司筹划以发行股份及支付现金的方 式购买久安集团49.85%的股权，公司 股票自2015年9月24日开市起停牌。
2015年9月30日	《重大资产重组进展公告》	公司及有关各方积极推进本次交易各 项工作，公司股票继续停牌。
2015年10月14日	《重大资产重组停牌进展公告》	公司及有关各方积极推进本次交易各 项工作，公司股票继续停牌。
2015年10月21日	《关于重大资产重组停牌进展暨延期 复牌的公告》	公司及有关各方正在积极推进本次交 易的各项工作，但本次资产重组涉及 的工作量大，公司已向深交所申请继 续停牌，预计将于2015年11月24日 前披露相关文件并申请复牌。
2015年10月28日	《重大资产重组停牌进展公告》	公司及有关各方积极推进本次交易各 项工作，公司股票继续停牌。
2015年10月28日	《第三届董事会第三十六次会议决议 公告》、《第三届监事会第二十一次会 议决议公告》、《发行股份及支付现金 购买资产报告书（草案）》等相关公告 及公司聘请的中介机构出具的相关文 件	公开披露本次交易方案、相关董事会、 监事会决议及其他相关文件。

十一、 参与本次交易的证券服务机构

（一）独立财务顾问

经本所律师核查，中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券持有中国证 监会核发的《经营证券业务许可证》（编号： 11020000 ），具有担任本次交易独立财

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

54

法律意见书

务顾问的执业资格。

（二）审计机构

经本所律师核查，大信担任本次交易标的资产的专项财务审计机构，大信持有北 京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号： 006855 ）以及财政部和中 国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000162 ），具有担任本次交易专项财务审计机构的执业资格。

（三）评估机构

经本所律师查验，中企华担任本次交易标的资产的专项资产评估机构，中企华持 有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号： 11020110 ）以及财政部和 中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100011004 ）， 具有担任本次交易专项资产评估机构的执业资格。

（四）专项法律顾问

本所为本次交易的专项法律顾问，本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执 业许可证》（证号： 21101199220250536 ），具有担任本次交易专项法律顾问的执业资 格。

十二、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据碧水源、久安集团及其董事、监事、高级管理人员，陈桂珍、杨中春、黄瑛、 吴仲全，以及为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法 人和自然人签署的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》并经本所律师核查，在碧水源股票本次 交易停牌日前 6 个月至碧水源本次交易停牌日（即自 2015 年 3 月 24 日至 2015 年 9 月 24 日）期间，本次交易相关信息知情人及其父母、配偶、成年子女存在如下买卖碧水 源股票的情形：

（一）中信证券

中信证券的自营和资管业务股票账户于 2014 年 3 月 24 日至 2015 年 9 月 24 日累 计买入 1,746,509 股“碧水源”股票，累计卖出 2,695,085 股“碧水源”股票。中信证券买卖 碧水源股票的自营业务账户为进行 ETF 、 LOF 、组合投资、避险投资、量化投资、依 法进行事先约定性质的交易和做市交易的交易账户，根据证券业协会《证券公司信息 隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户 已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

经核查，本所律师认为，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易碧

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

55

法律意见书

水源股票的行为属于量化交易行为，与碧水源本次交易不存在关联关系。公司不存在 公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

（二）邢巍

久安集团的监事邢巍于 2015 年 3 月 24 日至 2015 年 6 月 18 日累计卖出 68,090 股 “碧水源”股票。经核查，邢巍为碧水源股权激励对象。根据邢巍出具的说明，邢巍的 上述卖出“碧水源”股票行为系其基于对市场的独立判断而进行的行为；邢巍知晓本次 交易相关情况的时间为 2015 年 9 月 24 日，卖出“碧水源”股票行为发生时并未掌握有 关本次交易的任何内幕信息。

（三）陈亦力

上市公司监事陈亦力于 2015 年 5 月 12 日通过大宗交易系统卖出 5,000,000 股“碧 水源”股票。根据陈亦力出具的说明，陈亦力的上述卖出“碧水源”股票行为系其基于对 市场的独立判断而进行的行为；陈亦力知晓本次交易相关情况的时间为 2015 年 9 月 24 日，卖出“碧水源”股票行为发生时并未掌握有关本次交易的任何内幕信息。

经核查，本所律师认为，邢巍、陈亦力上述卖出“碧水源”股票行为与本次交易无 关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

十三、 结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定；本次交易各方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易的标的 资产权属清晰，权属转移不存在实质性法律障碍；本次交易各方就本次交易签署的 相关协议不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议各方 均具有法律约束力；本次交易方案合法、有效。

（二）碧水源已经依照法律、法规的规定就本次交易履行了截至本《法律意见 书》出具日所必需的法律程序和信息披露义务；除尚需取得碧水源股东大会审议通 过及中国证监会核准外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本《法律意见书》正本一式三份。

（此后无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

56

法律意见书

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之法律意见书》的签字页）

北京大成律师事务所 经办律师：

袁 媛

（盖章）

负责人：彭雪峰

授权代表： 经办律师： 王 隽 尉建锋

2015 年 10 月 28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==