BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Oct 28, 2015

北京碧水源科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的北京久 安建设投资集团有限公司（以下简称“久安集团”）49.85%股权。上述事项以下 简称“本次交易”。

本次交易前，碧水源持有久安集团50.15%股权；本次交易完成后，碧水源 将持有久安集团100%股权。

本次交易的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，其中陈桂珍为杨中 春的母亲，黄瑛为杨中春的妻子。杨中春曾任碧水源的副总经理，但已经在2014 年4 月份离职，离职已超12 个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联 方之间不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36 号 --关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不 构成关联交易。

公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明具体如下：

一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2015 年9 月23 日，公司发布了《北京碧水源科技股份有限公司关于筹 划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015 年9 月24 日开市起停牌。

2、公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次交易 对方及交易标的企业进行充分沟通，讨论方案并与其签署了保密协议。因本次重 组工作于停牌期间进行，公司股票价格不存在异动情况。

3、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展 情况公告。

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4、停牌期间，公司积极开展各项工作，按照重大资产重组相关法律、法规、 规章和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书。公司聘请并确定独 立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保 密协议。

5、停牌期间，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份及支付现金购 买资产协议和盈利补偿协议。

6、2015 年10 月28 日，公司召开第三届董事会第三十六次次会议，审议并 通过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。公司股票将于公告董事会决议及 本次交易的报告书等文件后复牌交易。公司独立董事认真审阅了本次重组相关文 件，并对上述事项予以认可并且发表了独立意见。

7、截至2015 年10 月28 日，公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公 司对本次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介机构分别 出具了相关报告并发表了相关意见。

8、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规 定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录 第13 号—重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次 交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法

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律文件合法有效。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇一五年十月二十九日

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