BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 11, 2021

证券代码：300070

证券简称：碧水源

公告编号：2021-080

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北京碧水源科技股份有限公司

关于与中国城乡控股集团有限公司签署

《<股份认购合同>之补充协议（三）》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020 年3 月11 日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碧 水源”）股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）与公司股东文 剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《合作协议》，与公司股东刘振国、陈亦 力、周念云签署了《表决权委托协议》，与公司股东刘振国、陈亦力签署了《股 票质押合同》，与公司签署了《股份认购合同》，具体内容详见公司于2020 年3 月12 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的《关于控股股东、实际 控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-038）。

2020 年9 月14 日，中国证监会、深圳证券交易所于2020 年6 月12 日发布 了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，基于系列规定，经双方协商， 中国城乡与公司签署了《<股份认购合同>之补充协议》,具体内容详见公司于 2020 年9 月15 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的《北京碧水源 科技股份有限公司关于与中国城乡控股集团有限公司签署<股份认购合同>之补 充协议的公告》（公告编号：2020-155）。

2021 年1 月8 日，结合公司2019 年度利润分配的实际情况和国务院国有资 产监督管理委员会的批复意见，经友好协商，中国城乡与公司签署了《<股份认 购合同>之补充协议（二）》，具体内容详见公司于2021 年1 月9 日在中国证监会 指定创业板信息披露媒体上披露的《北京碧水源科技股份有限公司关于与中国城 乡控股集团有限公司签署<股份认购合同>之补充协议（二）的公告》（公告编号： 2021-005）。

结合公司2020 年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会

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的批复意见以及证券监管机构的要求，经友好协商，2021 年6 月11 日，中国城 乡与公司签署了《<股份认购合同>之补充协议（三）》,具体内容如下：

一、关于《<股份认购合同>之补充协议（三）》主要内容

甲方：北京碧水源科技股份有限公司 乙方：中国城乡控股集团有限公司 签订时间：2021 年6 月11 日

甲、乙双方经友好协商，就原《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控 股集团有限公司之股份认购合同》《<股份认购合同>之补充协议》《<股份认购合 同>之补充协议（二）》（以下简称“《原协议》”）达成如下补充协议，并共同遵照 履行：

第一条 双方同意将《原协议》中的第1.1 条调整为：

本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事 会（即2020 年3 月11 日召开的第四届董事会第三十八次会议）决议公告日。本 次向特定对象发行的发行价格为7.72 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 （不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易 日股票交易总成交量。

2020 年5 月18 日，甲方2019 年年度股东大会审议通过了《关于<2019 年度 利润分配预案>的议案》，以2019 年12 月31 日公司总股本3,164,596,594 股为 基数，向全体股东以每10 股派发现金红利人民币现金0.66 元（含税），共计派 发现金208,863,375.20 元。甲方2019 年度利润分配方案已于2020 年5 月29 日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格由 7.72 元/股调整为7.66 元/股。

2021 年4 月20 日，甲方2020 年年度股东大会审议通过了《关于<2020 年度 利润分配预案>的议案》，以2020 年12 月31 日公司总股本3,164,596,594 股为 基数，向全体股东以每10 股派发现金红利人民币现金0.55 元（含税），共计派 发现金174,052,812.67 元。甲方2020 年度利润分配方案已于2021 年6 月8 日 实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格由 7.66 元/股调整为7.61 元/股。

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本次向特定对象发行获得中国证监会的同意注册批复后，乙方有权在中国证 监会批准文件有效期内选择发行时间。

第二条 双方同意将《原协议》中的第1.2 条调整为：

甲方本次向特定对象发行A 股股票数量为469,612,769 股，占本次向特定对 象发行前甲方总股本的14.84%。

若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量也将做出相应调 整。

最终认购数量以国有资产监督管理部门及中国证监会批复孰低为准。

乙方本次认购的最终认购金额=最终认购价格×最终认购数量。

第三条 本补充协议为双方对《原协议》的补充，与《原协议》具有同等法 律效力，本补充协议与《原协议》不一致的以本补充协议约定为准。本补充协议 未约定的，以《原协议》约定为准。

第四条 本补充协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立，并与《原协议》同 时生效。

二、其他事项说明

截至本公告日，《股份认购合同》《<股份认购合同>之补充协议》《<股份认购 合同>之补充协议（二）》《<股份认购合同>之补充协议（三）》相关事宜已经中国 交通建设集团有限公司、国务院国有资产监督管理委员会及国家市场监督管理总 局的批准。上述协议生效尚需深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票 相关事项及中国证监会对于本次向特定对象发行股票事宜做出同意批复。公司将 持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况。

三、备查文件

1. 《<股份认购合同>之补充协议（三）》。

特此公告。

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北京碧水源科技股份有限公司

董事会 二〇二一年六月十一日

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