BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 11, 2021

证券代码：300070 证券简称：碧水源

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关于北京碧水源科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的 回复

保荐机构（主承销商）

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（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二一年六月

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 6 月 4 日出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向 特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕020138 号）（以下 简称“第三轮审核问询函”）已收悉。北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧 ” “ ” “ ” “ ” 水源 、 公司 或 发行人 ）与中信证券股份有限公司（以下简称 保荐机构 ）、 北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查 和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，第三轮审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《北京碧 水源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称 “募集说明书”）中一致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体	审核问询函问题的回复
楷体（加粗）	审核问询函所列问题的回复涉及修改募集说明书等申请文件

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差 异，均为四舍五入所致。

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目录

1.关于财务性投资 ......................................................................................................... 3 2.关于同业竞争 ........................................................................................................... 11 3.关于对外担保 ........................................................................................................... 18 4.关于其他流动资产 ................................................................................................... 32

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1. 关于财务性投资

截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有北京德青源农业科技股份有限公司（以下 简称德青源） 21.04% 的股权，对其长期股权投资余额为 33,176.64 万元。 2020 年 5 月，公司对德青源实缴 1.13 亿元投资款。根据公司回复材料，德青源主营 业务为鸡蛋及相关制品，公司认定对德青源的投资不属于财务性投资。

请发行人补充说明该笔投资相关投资背景，与公司目前阶段主营业务的具 体业务协同关系，是否属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资，是否符合 公司主营业务及战略发展方向，通过此项投资获取新的技术、客户或订单的具 体情况，发行人未认定为财务性投资并未从本次募集资金中调减是否符合《创 业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关规定。

请保荐人、会计师及发行人律师严格按照《审核问答》的相关规定，就是 否属于财务性投资审慎发表意见。

回复：

一、关于碧水源投资德青源的背景情况

（一）碧水源 2017 年投资之初即确立通过投资德青源进一步提升农村水环 境综合治理领域的整体竞争实力、进一步巩固节能环保领域的领军地位的战略 意图

2017 年 12 月，碧水源经董事会审议通过后，与当时的关联方西藏必兴共同 增资德青源，其中碧水源出资 51,745.22 万元，认购 161,703,800 股。本次增资后， 碧水源持有德青源 23.00%股权，碧水源成为德青源的第二大股东，德青源成为 碧水源的参股公司。

2018 年 9 月，碧水源为补充流动性转让德青源 7%股权至西藏必兴，交易对 价为 16,535.97 万元（含税费）。本次定价系参考前次增资德青源的估值基础上 增加 5%溢价。

截至 2020 年 3 月底，德青源的其他各股东均已完成实缴，仅西藏必兴因资 金问题尚有 5.04%股权未实缴支付；而 2020 年德青源受疫情影响，资金亦较为

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紧张。碧水源作为环保行业龙头企业且即将变为央企子公司，考虑到对国家扶贫 事业的支持，基于社会责任担当，在德青源资金紧张的情况下，于 2020 年 4 月 以零对价收购西藏必兴尚未实缴出资的 5.04%德青源股份后，于 2020 年 5 月向 徳青源支付了 1.13 亿元增资款。

公司于 2017 年 12 月 11 日增资德青源时发布了《北京碧水源科技股份有限 公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告（一）》（公告编号：2017-139）。 根据该公告，德青源的主营业务情况如下：“德青源成立于 2002 年，总部设立在 北京，是以蛋品为核心，产业链上下游涵盖种禽和生物质能源的大型产业化集团。 德青源在中国设立多个养殖基地，集祖代、父母代、商品代蛋鸡养殖为一体，在 养殖过程中实现农业废弃物资源化利用，创立了可持续发展的生态农业模式，建 立了全球先进的循环经济标准，引领农业产业化，持续为消费者提供高品质的生 态食品和清洁能源。国家蛋品工程技术研究中心为中国蛋品行业的最高研发机 构，致力于蛋鸡健康养殖、蛋品深加工、蛋鸡场废弃物处理等领域的研发，多年 以来通过蛋品技术的工程化产业化发展，有力推动了中国蛋品产业的结构升级。 2015 年德青源的循环农业模式被国务院扶贫办引入国家扶贫事业，德青源与政 策性银行联合发起资产收益型产业扶贫计划。”

根据上述公告，碧水源投资德青源的意义为：“随着十九大报告提出要坚定 实施乡村振兴战略，切实解决好三农问题，加快推进农业农村现代化建设，建设 产业兴旺、生态宜居等的新农村建设，坚决打赢脱贫攻坚战等成为国家未来发展 的重点之一。目前德青源已构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工等确保食品安 全与食品质量的完整产业链，且随着‘金鸡产业扶贫计划’的实施将进一步提升其 在新农村建设领域空间。本次公司与关联方共同资增资认购德青源将从战略高度 进一步丰富公司的业务类型，打开公司在农业废弃物处理领域的市场，德青源预 计未来每日至少可产生 1,900 吨以上固体废弃物与 5,700 吨农村废弃物污水，具 有很大的示范效应。随着未来德青源市场的不断扩大，结合碧水源现有农村治污 小型设备（CWT）与饮用水设备（惠民水站）等，公司将进一步提升在农村水 环境综合治理领域的整体竞争实力，进一步巩固公司在节能环保领域的领军地 位。”

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综上，碧水源 2017 年投资之初即确立通过投资德青源进一步提升农村水环 境综合治理领域的整体竞争实力、进一步巩固节能环保领域的领军地位的战略意 图。

（二）碧水源投资德青源是公司积极响应国家 “ 十三五扶贫攻坚战 ” 号召

2015 年，国家对“扶贫攻坚战”进行了一系列部署，要求脱贫攻坚战把生态 保护放在优先位置，处理好生态保护与扶贫开发的关系。2015 年 11 月，《中共 中央 国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》指出打赢脱贫攻坚战的指导原则包括 “ ” “ 牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念 ， 坚持扶贫 开发与生态保护并重，坚持扶贫开发与社会保障有效衔接，咬定青山不放松，采 取超常规举措，拿出过硬办法，举全党全社会之力，坚决打赢脱贫攻坚战。”《决 定》同时指出，打赢脱贫攻坚战的基本原则包括“坚持保护生态，实现绿色发展。 牢固树立绿水青山就是金山银山的理念，把生态保护放在优先位置，扶贫开发不 能以牺牲生态为代价，探索生态脱贫新路子，让贫困人口从生态建设与修复中得 到更多实惠。”

2016 年 12 月，国务院发布《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》 （国发〔2016〕64 号）。《通知》在“第二章 产业发展脱贫”部分要求：“积极推 广适合贫困地区发展的农牧结合、粮草兼顾、生态循环种养模式。”“促进产业融 合发展。深度挖掘农业多种功能，培育壮大新产业、新业态，推进农业与旅游、 文化、健康养老等产业深度融合，加快形成农村一二三产业融合发展的现代产业 体系。”《通知》在“第七章 生态保护扶贫”部分要求：“处理好生态保护与扶贫 开发的关系，加强贫困地区生态环境保护与治理修复，提升贫困地区可持续发展 能力。逐步扩大对贫困地区和贫困人口的生态保护补偿，增设生态公益岗位，使 贫困人口通过参与生态保护实现就业脱贫。”

为响应中央的扶贫号召，贯彻落实国家扶贫攻坚的重大战略决策，德青源于 2015 年发起实施了金鸡产业扶贫工程，创立金鸡产业扶贫新模式。截止 2020 年， 德青源在 14 个省、自治区和直辖市下属贫困县设立了 25 座金鸡农场，同时带动 约 26 万建档立卡群众脱贫，助力当地打赢决战决胜脱贫攻坚战。金鸡扶贫工程 是国务院扶贫办向全国重点推广的产业扶贫精品工程。

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综上，根据国家扶贫攻坚的政策要求，以养殖业为代表的产业扶贫与生态保 护需要做到“两不误”。碧水源投资德青源，是对走“环保+扶贫双赢”之路的积极 探索。

（三）碧水源投资德青源是公司积极助力国家 “ 美丽乡村建设 ”

乡村振兴、全面小康已成为中国未来十年、二十年的发展主线。国家高度重 视美丽乡村建设，2017 年以来出台一系列农村污水处理相关政策，新农村建设 将为农村水处理行业构建广阔的市场前景。

2017 年 2 月，环境保护部、财政部联合印发《全国农村环境综合整治“十三 五”规划》（环水体﹝2017﹞18 号）。结合水质改善要求和国家重大战略部署， “十三五”期间，全国农村环境综合整治重点为“好水”和“差水”周边的村庄，涉及 1805 个县（市、区）12.82 万个建制村，约占全国整治任务的 92%；其中，涉及 国家扶贫开发工作重点县 284 个 2.46 万个建制村，约占全国整治任务的 18%。 农村环境综合整治主要任务包括农村饮用水水源地保护、农村生活垃圾和污水处 理、畜禽养殖废弃物资源化利用和污染防治。《规划》要求经过整治的村庄污水 处理率超过 60%。

－ 2018 年 9 月，中共中央 国务院印发《乡村振兴战略规划（2018 2022 年）》， 提出“让农村成为安居乐业的美丽家园”，要求持续改善农村人居环境，“以建设 美丽宜居村庄为导向，以农村垃圾、污水治理和村容村貌提升为主攻方向，开展 农村人居环境整治行动，全面提升农村人居环境质量。”

2019 年 7 月，中央农办、农业农村部、生态环境部等九部门联合印发《关 于推进农村生活污水治理的指导意见》，明确了扎实推进农村生活污水治理 8 个 方面的重点任务。一是全面摸清现状。对农村生活污水的产生总量和比例构成、 村庄污水无序排放、水体污染等现状进行调查，梳理现有处理设施数量、布局、 运行等治理情况，分析村庄周边环境，特别是水环境生态容量。二是科学编制行 动方案。充分考虑已有工作基础，合理确定目标任务、治理方式、区域布局、建 设时序、资金保障等。三是合理选择技术模式。因地制宜采用污染治理与资源利 用相结合、工程措施与生态措施相结合、集中与分散相结合的建设模式和处理工 艺。四是促进生产生活用水循环利用。探索将高标准农田建设、农田水利建设与

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农村生活污水治理相结合，统一规划、一体设计，在确保农业用水安全的前提下， 实现农业农村水资源的良性循环。五是加快标准制修订。按照分区分级、宽严相 济、回用优先、注重实效、便于监管的原则，抓紧制修订本地区农村生活污水处 理排放标准。六是完善建设和管护机制。坚持以用为本、建管并重，在规划设计 阶段统筹考虑工程建设和运行维护，做到同步设计、同步建设、同步落实。七是 统筹推进农村厕所革命。统筹考虑农村生活污水治理和厕所革命，具备条件的地 区一体化推进、同步设计、同步建设、同步运营。八是推进农村黑臭水体治理。 按照分级管理、分类治理、分期推进的思路，采取控源截污、垃圾清理、清淤疏 浚、水体净化等综合措施恢复水生态。

综上，长期以来相比于城镇污水处理，农村污水处理发展相对滞后，随着“美 丽乡村建设”的推进，村镇级（包括国家扶贫开发重点地区）对污水治理的需求 将快速提升，农村污水治理预计将成为行业未来的新增长点。

二、碧水源对德青源的投资与公司目前阶段主营业务的具体业务协同关 系，是否属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资，是否符合公司主营业务 及战略发展方向，通过此项投资获取新的技术、客户或订单的具体情况

德青源与碧水源的业务具有一定的协同性主要体现在以下方面：

1 、投资德青源可以为碧水源拓宽主营业务渠道，为公司提供更多商机，为 进入新地区、新市场打开了新的局面

碧水源的主营业务为供水厂及污水处理厂的投资、建设、运营、膜销售等， 主要客户为地方政府。

德青源金鸡扶贫项目是产业扶贫，其运营模式为政府投资建场、德青源租赁 经营、解决当地就业问题、收益带动当地脱贫，因此德青源开展产业扶贫合作的 首要对接方也是地方政府。

在国务院扶贫办的推动下，德青源的金鸡项目在各地区受到当地政府高度重 视。碧水源投资德青源，有利于碧水源进一步拓宽开展主营业务所需的渠道。

2 、投资德青源有利于公司拓展农村水环境处理市场

随着近年来国家出台一系列乡镇污水处理相关政策，未来乡村振兴战略的进

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一步推进将使农村污水处理市场成为一片新蓝海。

一方面，德青源运营的养鸡场将稳定地产生固体废弃物、农村废弃物污水等 污染物，具有持续性污水处理需求。响应国家“生态循环种养模式”，碧水源可 运用农村治污小型设备（CWT）与饮用水设备（惠民水站）等直接或间接为其 鸡舍、农场配套设施等建设污水处理场（站）提供相关技术及设备支持。

另一方面，德青源通过农副产品的生产以及向政府租赁养鸡场等商业行为， 能更加贴近农村和当地政府，可及时获取市场需求信息，碧水源通过为德青源提 供设备及服务，为碧水源进入农村市场奠定了良好的基础。

综上，碧水源投资德青源具有一定的业务协同性，和公司主营业务产业链 上下游、公司的发展战略具有一定的相关性。

三、未认定为财务性投资并未从本次募集资金中调减是否符合再融资业务 问答相关规定

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》：

“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收 益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收 购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

……

（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务 性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。……”

碧水源投资德青源系战略投资，与发行人的主营业务环保整体解决方案具有 一定的协同性。

但鉴于碧水源与德青源的主营业务仍存在一定差异，基于谨慎性原则，发行 人于2020年5月对德青源的1.13亿元实缴出资款认定为财务性投资，且属于本次 发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。

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经公司2020年第八次临时股东大会授权，公司已于2021年6月11日召开第五 届第五次董事会，审议并通过本次向特定对象发行股票的募集资金总额由人民币 3,687,101,014.80元调减至人民币3,573,753,172.09元，并已履行了法定的决策程序 及信息披露程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 第10问第四款规定。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第7问，减 少募集资金不视为发行方案发生重大变化。公司已履行了方案调整的相关决策程 序，并履行了信息披露。

本次调减募集资金后，公司仍符合发行条件、上市条件与信息披露要求本次 发行已履行了法定的决策程序及信息披露程序，调减募集资金后，本次发行仍符 合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 上市审核问答》等法律法规的规定，公司仍符合发行条件、上市条件并符合信息 披露的要求。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、会计师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅了深圳证券交易所关于财务性投资的相关规定及问答；

（2）查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告，查阅了碧水 源公司投资德青源的相关审议文件、签署的投资协议，了解本次投资背景，并访 谈公司高级管理人员。

（3）查阅了德青源公司近三年的审计报告及最近一期的财务报表。 （二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

鉴于碧水源与德青源的主营业务仍存在一定差异，基于谨慎性原则，发行人 于 2020 年 5 月对德青源的 1.13 亿元实缴出资款认定为财务性投资，且属于本次 发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。

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经公司 2020 年第八次临时股东大会授权，公司已于 2021 年 6 月 11 日召开 第五届第五次董事会，审议并通过本次向特定对象发行股票的募集资金总额由人 民币 3,687,101,014.80 元调减至人民币 3,573,753,172.09 元，并已履行了法定的决 策程序及信息披露程序，符合再融资业务问答相关规定。

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2. 关于同业竞争

根据公司回复材料，公司控股股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称 中国城乡）及其下属控股子公司从事少量城乡污水处理项目，公司间接控股股 东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）下属中交疏浚（集团）股 份有限公司的环保和海工业务存在部分与碧水源相似的业务。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合上述公司同类收入或毛利占发行人主营业务 收入或毛利占比情况说明是否与公司构成重大不利影响的同业竞争，是否符合 《审核问答》相关规定；（ 2 ）说明中国城乡和中交集团已作出的关于避免同业 竞争承诺的履行情况和可执行性，是否存在不能实施的障碍，避免未来新增同 业竞争的具体、可行的措施，是否损害上市公司利益。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上述公司同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利占比情况 说明是否与公司构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《审核问答》相关规 定

（一）中国城乡同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利占比情况

截至本回复报告出具之日，中国城乡通过其下属控股子公司从事城乡供水或 污水处理厂项目的具体情况如下：

			投资额
		项目公司				项目
序号	项目名称		（亿	项目内容	项目规模		项目类型	阶段
		名称				位置
			元）
1	惠安县农村生 活污水治理工 程PPP项目及 崇山等三家污 水处理厂及配 套设施TOT 项目	中城乡（泉 州）水务投 资有限公 司	13.93	涉及12个镇、218 个行政村（社区） 生活污水收集及 处理，本项目总 投资13.93亿元， 分为新建BOT项 目与存量TOT项 目两部分	BOT 项 1.909 万 m3/d；TOT 项目3.5 万 m3/d	福建 省泉 州市	PPP+BOT/TOT+ 政府付费	2021年4 月开始 运营
2	湖北省监利县 城乡污水治理 一体化建设工 程PPP项目	监利泽润 水处理有 限公司	7.13	建设内容主要包 括：新建污水处 理厂8座，污水 处理规模为 7000m3/d；改建 污水处理厂14 座，处理规模为 17600m3/d	7000m3/d、 处理规模为 17600m3/d	湖北 省监 利县	PPP+EPC+政府 可行性缺口补助	运营期 开始时 间2020 年12月

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序号			投资额					阶段
		项目公司				项目
	项目名称		（亿	项目内容	项目规模		项目类型
		名称				位置
			元）
3	大同市东郊污 水处理厂搬迁 PPP项目	中城乡(大 同)水务有 限公司	7.28	包含新建1座12 万吨/天的污水处 理厂以及配套设 施10.39km	12 万吨/天 的污水处理 厂1座以及 配套设施	山西 省大 同市	PPP项目	前期论 证

注 1：中城乡(大同)水务有限公司于 2021 年 5 月设立，无 2020 年财务数据；

注 2：中城乡（泉州）水务投资有限公司、监利泽润水处理有限公司 2020 年财务报表 已经审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注 3：中国城乡下属的中交（洪湖）投资建设发展有限公司是洪湖市施墩河湖中心河片 区综合治理 PPP 项目的项目公司，主要从事流域治理，与碧水源不存在同业竞争。

上述污水处理项目中湖北省监利县城乡污水治理一体化建设工程 PPP 项目 于 2020 年 12 月开始运营、惠安县农村生活污水治理工程 PPP 项目及崇山等三 家污水处理厂及配套设施 TOT 项目于 2021 年 4 月开始运营，大同市东郊污水处 理厂搬迁 PPP 项目尚处于前期论证阶段。2020 年，上述项目共计产生营业收入 427.49 万元，占碧水源 2020 年营业收入 0.04%；共计产生毛利 427.49 万元，占 碧水源 2020 年毛利 0.15%，占公司主营业务收入或毛利的比例均低于 30%。

中国城乡控制的部分子公司存在少量城乡污水处理业务，同类收入或毛利占 公司主营业务收入或毛利的比例均低于 30%，属于与公司不构成重大不利影响的 同业竞争，符合《审核问答》相关规定。

（二）中交集团同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利占比情况

公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）下属 中交疏浚（集团）股份有限公司的环保和海工业务存在部分与碧水源相似的业务。 2018-2020 年度，中交疏浚的主营业务收入情况如下：

单位：亿元、%

	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
类别/项目	收入 金额		收入 金额		收入 金额
		占比		占比		占比
疏浚业务	117.24	27.27	118.93	32.15	111.52	32.87
吹填造地业务	90.37	21.02	90.15	24.37	111.75	32.94
浚前浚后服务	203.03	47.23	123.88	33.49	70.01	20.64
环保和海工业务	22.55	5.25	41.70	11.27	51.18	15.08
内部抵销	-3.31	-0.77	-4.77	-1.29	-5.19	-1.53

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	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
类别/项目	收入 金额		收入 金额		收入 金额
		占比		占比		占比
主营业务收入 合计	429.88	100.00	369.88	100.00	339.27	100.00

2020 年，中交疏浚的环保和海工业务收入为 22.55 亿元。中交疏浚的“环保 和海工业务”中的海工业务主要是指海洋油气资源勘探、开采、加工、储运、管 理及后勤服务等方面的大型工程业务，与碧水源主营业务完全不同；环保业务主 要为流域综合治理等水环境治理业务。

2020 年，中交疏浚的环保和海工业务中环保业务具体情况如下：

	2020 年度	2020 年度
类别/项目
	收入	毛利
环保业务	14.32	1.72
其中：流域治理等水环境综合治理业务	13.33	1.53
供水厂或污水处理厂相关业务	0.99	0.19

• 1、中交疏浚的环保业务中的流域治理等水环境综合治理业务与碧水源的供

水厂或污水处理厂业务具有较大差异，与碧水源不构成同业竞争。具体分析如下：

• （1）竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位

中交疏浚专注于大江大河及内陆湖的流域治理，主要服务内容是通过清理污 染沉积物、移除疏浚物等，打造水环境生态系统的整体修复。业务模式为从事工 程施工业务，且不会应用膜及膜相关技术。收费模式主要为政府付费。

而碧水源专注于城市及农村的供水厂、污水处理厂的业务，通过采用先进的 “ - - - - 膜技术，为客户提供一揽子综合解决方案。业务模式为 投资 建设 运营 膜生产 膜销售”的一体化模式。碧水源的收费模式主要为使用者付费，即居民或企业缴 纳的自来水费、污水处理服务费等。

（2）是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与 竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商 业机会情形，对未来发展的潜在影响

鉴于中交疏浚从事的流域治理等水环境综合治理业务与碧水源的供水厂或 污水处理厂业务在产品服务内容、业务模式、收费模式等方面均存在较大差异，

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不会导致在流域治理等水环境综合治理业务方面产生非公平竞争、利益输送、相 互或者单方让渡商业机会情形。

碧水源从事少量流域治理业务，2020 年碧水源流域治理业务收入 8.15 亿元， 占当年营业收入比例仅 8.47%。鉴于碧水源的核心竞争力主要为膜相关的技术， 而非工程施工业务，碧水源未来重点发展方向不在流域治理领域，因此不会对碧 水源未来发展造成重大不利影响。

中交疏浚 2020 年的环保业务收入 14.32 亿元，毛利 1.72 亿元，占碧水源的 收入和毛利分别为 14.89%、5.99%；其中供水厂或污水处理厂相关的业务 2020 年收入为 0.99 亿元，毛利 0.19 亿元，占碧水源的收入和毛利分别为 1.03%、0.66%， 同类收入或毛利占碧水源主营业务收入或毛利的比例均低于 30%，与公司不构成 重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》相关规定。

综上，中国城乡控股的供水厂或污水处理厂业务以及中交集团下属中交疏浚 环保业务 2020 年收入合计 14.36 亿元，毛利 1.76 亿元，占碧水源 2020 年收入和 毛利的比例分别为 14.93%、6.14%，同类收入或毛利占碧水源主营业务收入或毛 利的比例均低于 30%，与公司不构成重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》 相关规定。

二、说明中国城乡和中交集团已作出的关于避免同业竞争承诺的履行情况 和可执行性，是否存在不能实施的障碍，避免未来新增同业竞争的具体、可行 的措施，是否损害上市公司利益。

（一）关于避免同业竞争承诺的履行情况和可执行性，是否存在不能实施 的障碍

中国城乡通过其下属控股子公司从事少量城乡污水处理项目，主要系中国城 乡收购公司之前已取得或已准备投标的项目。

中国城乡作为中交集团全资子公司，具有央企良好的品牌效应及雄厚的资金 实力。碧水源作为国内领先的水处理企业之一，具备集膜材料研发、膜设备制造、 膜工艺应用于一体的膜技术产业链及丰富的污水处理项目经验。中国城乡作为碧 水源控股股东，与碧水源共同参与城乡污水处理项目投标及项目公司设立，有利 于充分发挥双方各自的优势并在城乡污水处理领域产生协同效应，助力上市公司

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获取更多业务机会，有利于保障上市公司利益，不违背中国城乡、中交集团就避 免同业竞争出具的相关承诺。

综上，中国城乡与中交集团出具的关于避免同业竞争承诺已得到严格履行， 未出现违背《关于避免同业竞争的承诺函》相关事项的情况。公司控股股东、间 接控股股东作出的关于避免同业竞争的承诺具备可执行性。

（二）避免未来新增同业竞争的具体、可行的措施，是否损害上市公司利 益

为避免未来新增同业竞争，公司控股股东中国城乡、间接控股股东中交集团 已就避免未来新增同业竞争补充出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容 包括：

“1、本次发行后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间， 本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，不发展与碧水 源的城乡供水厂及污水处理厂的投资、建设、运营、膜设备的生产和销售，以及 城市光环境解决方案业务（以下简称“主营业务”）构成同业竞争的新业务（以下 简称“新业务”）。

2、本公司不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从 事上述主营业务。

本次发行完成后，本公司或控制的其他企业（碧水源除外的其他企业）存在 与碧水源的主营业务构成同业竞争的业务的，则本次收购完成之日起五年内，且 在同时满足以下条件后六个月内，依法启动将相关业务的项目公司股权或相关项 目运营权注入碧水源的相关程序：

（1）相关业务注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报。

（2）相关业务的建设均已完成（如需由项目公司建设）并由本公司合并报 表范围内的子公司取得后续运营权。

（3）相关业务的业主已书面同意项目公司股权或相关项目运营权注入上市 公司事宜。

（4）相关业务的项目公司运作或项目运营符合法律法规及监管要求，注入

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上市公司不存在实质性法律障碍。

（5）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。

• 3、如果本公司存在新业务机会的，则在按以下方式予以解决：

（1）该新业务机会优先提供给碧水源，并及时通知上市公司；

（2）在接到本公司通知后 15 日内，碧水源按照符合上市公司业务发展规划 和有利于上市公司利益的原则对是否参与新业务作出决定，与本公司相关联的人 员不得参与决策。如碧水源作出参与新业务的，则本公司及控制的其他企业不得 参与该新业务；如碧水源作出不参与新业务的，则本公司及控制的其他企业方可 参与该新业务。

4、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不 利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。

5、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或 间接控制的其他企业。”

公司控股股东中国城乡、间接控股股东中交集团所补充出具的《关于避免同 业竞争的承诺函》，对避免未来新增同业竞争提出了具体、可行的措施，不存在 损害上市公司利益的情况。

三、保荐机构、会计师及发行人律师的核查过程与核查意见 （一）核查程序

保荐机构、会计师和发行人律师执行了以下核查程序：

• 1、查阅了控股股东中国城乡、间接控股股东中交集团的财务报表、运营数

• 据、产品资料等相关内容，核查其实际经营情况；

2、网络检索并查阅了控股股东中国城乡、间接控股股东中交集团的相关企 业工商披露信息及其他公开信息；

3、获取并审阅了控股股东中国城乡、间接控股股东中交集团出具的相关承 诺函及说明材料。

（二）核查意见

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保荐机构、会计师及发行人律师认为：

公司的控股股东为中国城乡、间接控股股东为中交集团、实际控制人为国务 院国资委。中交集团通过中交疏浚从事流域综合治理业务，从所属行业、服务对 象、服务内容及盈利模式上看，与碧水源存在较大差异，不构成同业竞争。

中国城乡控股的供水厂或污水处理厂业务以及中交集团下属中交疏浚环保 业务 2020 年收入合计 14.36 亿元，毛利 1.76 亿元，占碧水源 2020 年收入和毛利 的比例分别为 14.93%、6.14%，同类收入或毛利占碧水源主营业务收入或毛利的 比例均低于 30%，与公司不构成重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》相 关规定。

公司控股股东、间接控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施。中 国城乡和中交集团已作出的关于避免同业竞争承诺正在正常履行中，不存在不能 实施的障碍；中国城乡和中交集团补充出具的《关于避免同业竞争的承诺函》， 对避免未来新增同业竞争提出了具体、可行的措施，不存在损害上市公司利益的 情况。

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3. 关于对外担保

截至 2021 年 3 月 31 日，公司正在履行中的对外担保（不包括公司与其下属 并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保）实际签署的保证合同的保 证金额合计为 53.81 亿元，占当期末净资产（归属于母公司所有者权益）的 25.91% 。其中多项担保项担保期限超过 10 年且被担保人资产负债率较高。

请发行人补充说明被担保人是否均提供反担保，公司是否及时履行信息披 露义务，公司存在大额对外担保且担保期限长的原因及合理性，大额对外担保 对公司财务状况、盈利能力的影响，并充分披露相关风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、被担保人是否均提供反担保，公司是否及时履行信息披露义务

（一）对外担保及反担保情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司及其下属重要子公司正在履行的对外担保合同 （不包括公司与其下属并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保，下 同）共计 29 项。相关被担保人均提供了反担保，具体情况如下：

			被担								是否
			保人								发生	被担
			是否						是否	截至	担保	保方
				公司持被
序 号	担保		为碧		担保金额	合同	担保类	担保	履行	目前	债务	是否
		被担保人		担保人的
	权人		水源		（万元）	签署日	型	期	决策	进展	逾期	提供
				股比
			的参						程序	情况	或违	反担
			股公								约情	保
			司								形
1	公司	乌鲁木齐科 发工业水处 理有限公司	是	公司持有 新疆碧水 源环境资 源股份有 限公司 29.8%， 新疆碧水 源环境资 源股份有 限公司持 有其 60.4375 %	13,500.00	2015.10.21	连带责 任保证	10年	是	正在 履行	否	是

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			被担								是否
			保人								发生	被担
			是否						是否	截至	担保	保方
				公司持被
序 号	担保		为碧		担保金额	合同	担保类	担保	履行	目前	债务	是否
		被担保人		担保人的
	权人		水源		（万元）	签署日	型	期	决策	进展	逾期	提供
				股比
			的参						程序	情况	或违	反担
			股公								约情	保
			司								形
2	公司	内蒙古春源 环保科技有 限公司	是	49%	10,000.00	2017.01.16	连带责 任保证	12年	是	正在 履行	否	是
3	公司	新疆昆仑新 水源科技股 份有限公司	是	49%	22,100.00	2017.06.29	连带责 任保证	22年	是	正在 履行	否	是
4	公司	新疆昆仑新 水源科技股 份有限公司	是	49%	56,000.00	2017.08.04	连带责 任保证	22年	是	正在 履行	否	是
5	公司	新疆昆仑新 水源科技股 份有限公司	是	49%	18,000.00	2017.08.04	连带责 任保证	22年	是	正在 履行	否	是
6	公司	新疆昆仑新 水源科技股 份有限公司	是	49%	80,000.00	2017.01.17	连带责 任保证	12年	是	正在 履行	否	是
7	公司	青岛水务碧 水源海水淡 化有限公司	是	公司持有 青岛水务 碧水源科 技发展有 限公司 49%，青 岛水务碧 水源科技 发展有限 公司持有 其100%	17,150.00	2018.01.17	连带责 任保证	17年	是	正在 履行	否	是
8	公司	乌鲁木齐米 东科发再生 水有限公司	是	公司持有 新疆碧水 源环境资 源股份有 限公司 29.8%， 新疆碧水 源环境资 源股份有 限公司持 有其 100%	8,000.00	2017.04.25	连带责 任保证	7年	是	正在 履行	否	是
9	公司	西安碧水湾 水务有限责 任公司	是	49%	23,000.00	2017.10.11	连带责 任保证	15年	是	正在 履行	否	是
10	公司	新疆碧水源	是	29.8%	4,500.00	2017.08.26	连带责	5年	是	正在	否	是

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			被担								是否
			保人								发生	被担
			是否						是否	截至	担保	保方
				公司持被
序 号	担保		为碧		担保金额	合同	担保类	担保	履行	目前	债务	是否
		被担保人		担保人的
	权人		水源		（万元）	签署日	型	期	决策	进展	逾期	提供
				股比
			的参						程序	情况	或违	反担
			股公								约情	保
			司								形
		环境资源股 份有限公司					任保证			履行
11	公司	宜都水务环 境科技有限 公司	是	49%	1,323.00	2018.01.02	连带责 任保证	14年	是	正在 履行	否	是
12	公司	泗阳新源水 务工程有限 责任公司	是	30%	10,500.00	2018.07.26	连带责 任保证	10年	是	正在 履行	否	是
13	公司	山西水投碧 源水处理有 限公司	是	39%	3,943.03	2019.02.01	连带责 任保证	16年	是	正在 履行	否	是
14	公司	新疆昆仑新 水源科技股 份有限公司	是	49%	4,165.00	2018.12.07	连带责 任保证	2年	是	正在 履行	否	是
15	公司	江苏惠民水 务有限公司	是	30%	37,500.00	2019.03.25	连带责 任保证	12年	是	正在 履行	否	是
16	公司	仙桃水务环 境科技有限 公司	是	44.1%	13,230.00	2019.04.01	连带责 任保证	25年	是	正在 履行	否	是
17	公司	乌鲁木齐科 发通源环保 科技有限公 司	是	公司持有 新疆碧水 源环境资 源股份有 限公司 29.8%， 新疆碧水 源环境资 源股份有 限公司持 有其 100%	8,600.00	2019.04.16	连带责 任保证	15年	是	正在 履行	否	是
18	公司	南靖漳发碧 水源环境有 限公司	是	44.1%	22,809.50	2019.09.10	连带责 任保证	18年	是	正在 履行	否	是
19	公司	木垒县科发 再生水有限 公司	是	公司持有 新疆碧水 源环境资 源股份有 限公司 29.8%， 新疆碧水 源环境资	7,000.00	2019.07.01	连带责 任保证	18年	是	正在 履行	否	是

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			被担								是否
			保人								发生	被担
			是否						是否	截至	担保	保方
				公司持被
序 号	担保		为碧		担保金额	合同	担保类	担保	履行	目前	债务	是否
		被担保人		担保人的
	权人		水源		（万元）	签署日	型	期	决策	进展	逾期	提供
				股比
			的参						程序	情况	或违	反担
			股公								约情	保
			司								形
				源股份有 限公司持 有其 100%
20	公司	赤水市碧水 清源环境科 技有限公司	是	公司直接 持有其 1%；公司 持有贵州 贵水投资 发展股份 有限公司 49%，贵 州贵水投 资发展股 份有限公 司持有其 78%	25,000.00	2019.12.10	连带责 任保证	20年	是	正在 履行	否	是
21	公司	江苏岭源水 务有限责任 公司	是	公司持有 其 20.11%， 通过碧水 源全资子 公司碧水 源香港环 保有限公 司持有其 19.89%	94,120.00	2019.12.26	连带责 任保证	15年	是	正在 履行	否	是
22	公司	德青源	是	21.04%	4,300.00	2020.09.27	连带责 任保证	3年	是	正在 履行	否	是
23	公司	宁波良麒光 艺环境技术 有限公司	是	良业科技 持有其 43.75%， 公司持有 良业科技 90.01%	7,368.00	2020.03.30	连带责 任保证	10.33 年	是	正在 履行	否	是
24	公司	德青源	是	21.04%	10,000.00	2020.05.18	连带责 任保证	3年	是	正在 履行	否	是
25	公司	德青源	是	21.04%	10,000.00	2020.06.17	连带责 任保证	1年	是	正在 履行	否	是
26	公司	德青源	是	21.04%	5,000.00	2020.11.04	连带责 任保证	1年	是	正在 履行	否	是
27	良业 科技	北京中技知 识产权融资	否	与公司无 股权关	6,500.00	2020.03.12	应收账 款质押	1年	是	正在 履行	否	-

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			被担								是否
			保人								发生	被担
			是否						是否	截至	担保	保方
				公司持被
序 号	担保		为碧		担保金额	合同	担保类	担保	履行	目前	债务	是否
		被担保人		担保人的
	权人		水源		（万元）	签署日	型	期	决策	进展	逾期	提供
				股比
			的参						程序	情况	或违	反担
			股公								约情	保
			司								形
	注1	担保有限公 司		系，详情 见注1
28	良业 科技 注1	北京中技知 识产权融资 担保有限公 司	否	与公司无 股权关 系，详情 见注1	1,500.00	2020.03.12	应收账 款质押	1年	是	正在 履行	否	-
29	公司	安顺良辰光 启文旅有限 公司	是	良业科技 持有其 8.25%， 公司持有 良业科技 90.01%	13,000.00	2021.1.28	连带担 保责任	8.42年	是	正在 履行	否	是

注 1：经保荐机构及发行人律师核查，良业科技向北京中技知识产权融资担保有限公司所提 供的担保系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供的担保之反担 保。

• 注 2：经保荐机构及发行人律师核查，上述对外担保已包含公司截至 2021 年 3 月 31 日正在 履行的对外担保情况。

• 注 3：经保荐机构及发行人律师核查，除北京中技知识产权融资担保有限公司外，其他被担 保方均为公司参股公司。

（二）公司是否及时履行信息披露义务

公司对担保列表中的担保均及时履行信息披露义务，具体情况如下：

					是否及时履
序 号	担保		担保金额（万	合同		信息披露时	信息披露文
		被担保人			行信息披露
	权人		元）	签署日		间	件名称
					义务
1	公司	乌鲁木齐科 发工业水处 理有限公司	13,500.00	2015.10.21	是	2015.10.16	关于为乌鲁 木齐科发工 业水处理有 限公司提供 担保的公告
2	公司	内蒙古春源 环保科技有 限公司	10,000.00	2017.01.16	是	2016.10.27	关于为内蒙 古春源环保 科技有限公 司提供担保 的公告
3	公司	新疆昆仑新 水源科技股 份有限公司	22,100.00	2017.06.29	是	2016.10.27	关于为新疆 昆仑新水源 科技股份有 限公司提供 担保的公告

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					是否及时履
序 号	担保		担保金额（万	合同		信息披露时	信息披露文
		被担保人			行信息披露
	权人		元）	签署日		间	件名称
					义务
4	公司	新疆昆仑新 水源科技股 份有限公司	56,000.00	2017.08.04	是	2016.10.27	关于为新疆 昆仑新水源 科技股份有 限公司提供 担保的公告
5	公司	新疆昆仑新 水源科技股 份有限公司	18,000.00	2017.08.04	是	2016.10.27	关于为新疆 昆仑新水源 科技股份有 限公司提供 担保的公告
6	公司	新疆昆仑新 水源科技股 份有限公司	80,000.00	2017.01.17	是	2016.10.27	关于为新疆 昆仑新水源 科技股份有 限公司提供 担保的公告
7	公司	青岛水务碧 水源海水淡 化有限公司	17,150.00	2018.01.17	是	2017.04.12	关于为青岛 水务碧水源 海水淡化有 限公司提供 担保的公告
8	公司	乌鲁木齐米 东科发再生 水有限公司	8,000.00	2017.04.25	是	2017.04.12	关于为乌鲁 木齐米东科 发再生水有 限公司提供 担保的公告
9	公司	西安碧水湾 水务有限责 任公司	23,000.00	2017.10.11	是	2017.08.26	关于为西安 碧水湾水务 有限责任公 司提供担保 的公告
10	公司	新疆碧水源 环境资源股 份有限公司	4,500.00	2017.08.26	是	2017.08.26	关于为新疆 碧水源环境 资源股份有 限公司提供 担保的公告
11	公司	宜都水务环 境科技有限 公司	1,323.00	2018.01.02	是	2017.12.18	关于为宜都 水务环境科 技有限公司 提供担保的 公告
12	公司	泗阳新源水 务工程有限 责任公司	10,500.00	2018.07.26	是	2018.07.11	关于为泗阳 新源水务工 程有限责任 公司提供担 保的公告
13	公司	山西水投碧 源水处理有	3,943.03	2019.02.01	是	2018.10.17	关于为山西 水投碧源水

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					是否及时履
序 号	担保		担保金额（万	合同		信息披露时	信息披露文
		被担保人			行信息披露
	权人		元）	签署日		间	件名称
					义务
		限公司					处理有限公 司提供担保 的公告
14	公司	新疆昆仑新 水源科技股 份有限公司	4,165.00	2018.12.07	是	2018.10.26	关于为新疆 昆仑新水源 科技股份有 限公司提供 担保的公告
15	公司	江苏惠民水 务有限公司	37,500.00	2019.03.25	是	2019.02.01	关于为江苏 惠民水务有 限公司提供 担保的公告
16	公司	仙桃水务环 境科技有限 公司	13,230.00	2019.04.01	是	2019.03.06	关于为仙桃 水务环境科 技有限公司 提供担保的 公告
17	公司	乌鲁木齐科 发通源环保 科技有限公 司	8,600.00	2019.04.16	是	2019.04.16	关于为乌鲁 木齐科发通 源环保科技 有限公司提 供担保的公 告
18	公司	南靖漳发碧 水源环境有 限公司	22,809.50	2019.09.10	是	2019.04.16	关于为南靖 漳发碧水源 环境有限公 司提供担保 的公告
19	公司	木垒县科发 再生水有限 公司	7,000.00	2019.07.01	是	2019.05.29	关于为木垒 县科发再生 水有限公司 提供担保的 公告
20	公司	赤水市碧水 清源环境科 技有限公司	25,000.00	2019.12.10	是	2019.11.12	关于为赤水 市碧水清源 环境科技有 限公司提供 担保的公告
21	公司	江苏岭源水 务有限责任 公司	94,120.00	2019.12.26	是	2019.11.12	关于为江苏 岭源水务有 限责任公司 提供担保的 公告
22	公司	德青源	4,300.00	2020.09.27	是	2020.04.28	关于为北京 德青源农业 科技股份有 限公司提供

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					是否及时履
序 号	担保		担保金额（万	合同		信息披露时	信息披露文
		被担保人			行信息披露
	权人		元）	签署日		间	件名称
					义务
							担保的公告
23	公司	宁波良麒光 艺环境技术 有限公司	7,368.00	2020.03.30	是	2020.02.18	关于为宁波 良麒光艺环 境技术有限 公司提供担 保的公告
24	公司	德青源	10,000.00	2020.05.18	是	2020.04.28	关于为北京 德青源农业 科技股份有 限公司提供 担保的公告
25	公司	德青源	10,000.00	2020.06.17	是	2020.04.28	关于为北京 德青源农业 科技股份有 限公司提供 担保的公告
26	公司	德青源	5,000.00	2020.11.04	是	2020.07.18	关于为北京 德青源农业 科技股份有 限公司提供 担保的公告
27	良业 科技 注1	北京中技知 识产权融资 担保有限公 司	6,500.00	2020.03.12	是	2020.03.12	关于公司控 股子公司对 外提供反担 保的公告
28	良业 科技 注1	北京中技知 识产权融资 担保有限公 司	1,500.00	2020.03.12	是	2020.03.12	关于公司控 股子公司对 外提供反担 保的公告
29	公司	安顺良辰光 启文旅有限 公司	13,000.00	2021.01.28	是	2020.12.18 2020.01.09	关于控股子 公司为安顺 良辰光启文 旅有限公司 向关联方申 请融资租赁 业务提供担 保暨关联交 易的公告、 关于变更控 股子公司为 安顺良辰光 启文旅有限 公司向关联 方申请融资 租赁业务提 供担保暨关 联交易的公

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					是否及时履
序 号	担保		担保金额（万	合同		信息披露时	信息披露文
		被担保人			行信息披露
	权人		元）	签署日		间	件名称
					义务
							告

二、公司存在大额对外担保且担保期限长的原因及合理性

（一）公司存在大额对外担保且担保期限长的原因及合理性

根据公司提供的材料并经核查，担保列表中第 22、24、25、26 项系德青源 补充流动资金需要，公司为德青源向银行申请的综合授信提供连带责任保证担 保，德青源提供了全额反担保。担保期限均在 3 年以内（含），担保期限较短。 前述担保原因是因德青源其他股东为有限合伙企业及个人股东，银行出于主体综 合信用考虑，要求公司为综合授信提供全额担保。

担保列表中第 27、28 项系北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技 银行贷款提供的担保之反担保，担保期限均为 1 年，担保期限较短。

除前述外，公司及其下属子公司其他各项担保均系项目建设需要，公司向各 参股的项目公司提供担保，各参股公司提供了反担保。被担保的参股公司处于建 设期或运营初期，有望在建成且运营达产后产生较好的经营效益，财务风险基本 可控，提供担保符合公司整体利益。

（二）公司存在大额对外担保符合行业惯例

根据上市公司公开披露的 2020 年年报，部分可比公司业务模式、担保总额 占公司净资产的比例情况如下：

		担保总额占公司净 资产的比例(%)
可比公司名称	业务模式
重庆水务	供水业务、污水处理业务、污泥处理工程施工等	0.48
首创股份	特许经营是公司环境服务业务的主要模式，通过 BOT（建设-运营-移交）、TOT（移交-运营-移交）、 ROT（改建-运营-移交）、DBOT（设计-建设-运 营-移交）等方式与地方政府签订特许经营协议， 在特许经营期内从事项目的投融资、建设、运营， 提供达标稳定的基础设施服务，同时获得持续合 理的投资收益。	40.54
创业环保	水务业务方面，公司以巩固、提高现有水务项目 运营质量为主，业务规模与期初相比没有重大变 化；截至2020年末，公司权益类水务业务总规模 约552.5万立方米/日，其中PPP模式下污水处理 规模约479万立方米/日，供水业务规模31.5万立	58.69

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可比公司名称 节能国祯 鹏鹞环保 三达膜		担保总额占公司净 资产的比例(%)
	业务模式
	方米/日（包括自来水、工业供水），再生水规模 42 万立方米/日，厂网一体化中的管网长度约 1,007KM，上述项目分布在全国15个省市自治区； 委托运营模式下污水处理规模约58.6 万立方米/ 日。
	业务模式分为投资运营业务、环境工程EPC业务、 水处理设备生产销售业务以及水环境设计咨询业 务。	135.59
	主要以BOT、BT、TOT、PPP和委托运营等模式 开展。	16.94
	工业料液分离、膜法水处理、环境工程、膜备件 及民用净水机等在内的膜技术应用业务和水务投 资运营业务。	0.31

注：以上数据来源于可比公司 2020 年年报；可比公司 2021 年一季报未披露担保总额占公司 归母净资产的比例。

截至 2021 年 3 月 31 日，碧水源担保总额（包括公司与其下属并表子公司或 下属并表子公司相互之间提供的担保）占公司归属于母公司所有者权益的比例为 99.74%，符合行业惯例。公司正在履行中的对外担保（不包括公司与其下属并表 子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保）实际签署的保证合同的保证金额 合计为 53.81 亿元，占 2020 年 3 月末归属于母公司所有者权益比例为 25.91%。

（三）公司存在较长期限对外担保是否符合行业惯例

根据上市公司公开披露的 2020 年年报，碧水源与可比公司披露的担保期限 对比情况如下：

	担保期限分布	担保期限分布	担保期限分布	担保期限分布	担保期限分布
可比公司名 称
	3 年以内（含）	3 至5 年（含）	5 至7 年（含）	7 至10 年（含）	10 年以上
重庆水务	1	-	-	-	1
首创股份	3	-	-	12	-
创业环保	-	-	-	-	1
节能国祯	7	2	6	33	46
鹏鹞环保	2	-	-	2	2
三达膜	1	1	-	2	-
碧水源	7	1	1	3	17

注：以上可比公司 2021 年一季报未披露担保期限信息。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司对外担保共 29 笔，其中期限在 3 年以内（含） 的担保为 7 笔，3 至 5 年（含）1 笔、5 至 7 年（含）1 笔、7 至 10 年（含）3 笔、

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10 年以上 17 笔，与同行业可比公司担保期限不存在重大差异。公司存在长期限 对外担保符合行业惯例。

三、大额对外担保对公司财务状况、盈利能力的影响

根据公司提供的财务报表情况，2020 年，各被担保方的财务状况如下：

					单位：万元	单位：万元
						资产
序号	被担保公司	营业收入	净利润	总资产	净资产
						负债率
1	乌鲁木齐科发工业水处 理有限公司	4,353.13	1,406.27	23,456.91	11,157.37	52.43%
2	内蒙古春源环保科技有 限公司	3,482.23	368.37	22,629.37	9,511.15	57.97%
3	新疆昆仑新水源科技股 份有限公司	39,579.92	-762.69	271,445.81	52,440.78	80.68%
4	青岛水务碧水源海水淡 化有限公司	8,285.22	1,527.47	59,119.25	32,474.79	45.07%
5	乌鲁木齐米东科发再生 水有限公司	3,109.38	367.77	15,020.27	8,362.05	44.33%
6	北京碧水源博大水务科 技有限公司	5,199.88	1,045.99	25,533.97	11,830.09	53.67%
7	西安碧水湾水务有限责 任公司	2,970.69	-726.99	29,794.75	9,532.28	68.01%
8	新疆碧水源环境资源股 份有限公司	48,451.71	6,229.47	234,638.07	59,060.66	74.83%
9	宜都水务环境科技有限 公司	298.35	-215.67	4,690.08	1,190.75	74.61%
10	泗阳新源水务工程有限 责任公司	111.50	-137.77	48,486.94	14,341.83	70.42%
11	山西水投碧源水处理有 限公司	1,543.80	283.07	11,016.36	2,640.81	76.03%
12	江苏惠民水务有限公司	-	-1.04	125,663.18	124,790.70	0.69%
13	仙桃水务环境科技有限 公司	537.74	14.35	40,784.98	8,572.11	78.98%
14	乌鲁木齐科发通源环保 科技有限公司	3,568.17	1,489.61	21,040.99	7,306.48	65.28%
15	南靖漳发碧水源环境有 限公司	-	-3.32	25,703.79	8,050.68	68.68%
16	木垒县科发再生水有限 公司	1,036.81	-530.02	12,157.89	2,656.62	78.15%
17	赤水市碧水清源环境科 技有限公司	3,344.84	1,045.84	70,729.46	15,897.95	77.52%
18	江苏岭源水务有限责任 公司	-	-	155,393.67	53,826.72	65.36%
19	德青源	249,351.23	-52,301.23	213,853.28	59,029.52	72.40%

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						资产
序号	被担保公司	营业收入	净利润	总资产	净资产
						负债率
20	宁波良麒光艺环境技术 有限公司	19,307.15	-2.70	24,870.21	7,997.29	67.84%
21	北京中技知识产权融资 担保有限公司	11,737.44	8,592.29	242,186.13	218,721.39	9.69%
22	安顺良辰光启文旅有限 公司	-	-36.79	15,843.66	3,113.21	80.35%

根据公司提供的被担保方企业信用报告、书面说明并经查询中国执行信息公 开网等公开网站方式的核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司对外担保所涉被担保 方不存在不良类或关注类负债，不属于失信被执行人。

以上各被担保公司主要系项目公司，项目公司在投入运营且稳定达产后可产 生稳定的现金流。2020 年度，净利润为负且金额较大的被担保方具体情况如下： （1）德青源

北京德青源农业科技股份有限公司为生态农业企业，公司持股 21.04%。2020 年度德青源净利润为-52,301.23 万元，亏损金额较大。德青源 2020 年每月现金回 款金额为 2 亿元左右。2020 年 12 月，德青源偿还了 2 笔贷款，分别为中关村融 资租赁 1,195 万元、浦发银行 5,000 万元。2021 年一季度，德青源偿还 8 笔贷款， 分别为甘肃银行宕昌支行 150 万元、甘肃银行古浪支行 150 万元、甘肃银行礼县 支行 150 万元、甘肃银行天祝支行 150 万元、甘肃银行渭源支行 200 万元、甘肃 银行武威支行 150 万元、甘肃银行榆中支行 150 万元、中关村科技租赁股份有限 公司 612.5 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，德青源没有逾期债务情况。

（2）新疆昆仑新水源科技股份有限公司、西安碧水湾水务有限责任公司、 宜都水务环境科技有限公司、泗阳新源水务工程有限责任公司、木垒县科发再生 水有限公司

上述公司均系碧水源的参股公司，且系水处理项目的项目公司，目前均处于 运营初期，由于实际运营水量不足且项目公司运营初期融资成本较高，导致运营 初期亏损。如未来保底水量递增及融资本金递减，该等项目公司业绩有望逐步改 善。截至 2021 年 3 月 31 日，该等项目公司不存在不良类或关注类负债，不属于 失信被执行人。

综上，截至 2021 年 3 月 31 日，被担保方资信状况正常。在担保期限内，若

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被担保方业绩未能如期改善等导致不能按时偿还本金或利息，以及公司对外担保 的担保期限整体较长，公司可能存在因承担连带保证责任而导致的债务风险。

关于公司对外担保可能存在的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示” 之“六、公司的相关风险”之“（八）对外担保的风险”，以及募集说明书之“第五 节与本次发行相关的风险因素”之“三、（一）对外担保的风险”中进行披露并以 楷体加粗标明，具体披露内容如下：

“（一）对外担保的风险

截至 2021 年 3 月 31 日，公司正在履行中的对外担保（不包括公司与其下属 并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保）实际签署的保证合同的保证 金额合计为 53.81 亿元，占当期末净资产（归属于母公司所有者权益）的 25.91%。 对外担保主要是为项目公司融资提供增信，上述担保共 29 笔，对应被担保方共 22 家，其中 21 家为碧水源的参股公司，仅 1 家北京中技知识产权融资担保有限 公司与碧水源无股权关系，碧水源的控股子公司良业科技向北京中技知识产权融 资担保有限公司所提供的担保系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业 科技银行贷款提供的担保之反担保。被担保方为碧水源参股公司对应的担保金额 为 53.01 亿元，占前述对外担保总金额（53.81 亿元）的比例为 98.51%。

受新冠疫情等因素影响，部分被担保方业绩不及预期。2020 年度净利润为 负的被担保方对应的担保金额为 25.59 亿元，占前述对外担保总金额（53.81 亿 元）的比例为 47.55%。①其中德青源 2020 年归母净利润为-5.17 亿元，2021 年 第一季度归母净利润（未经审计）为-1.75 亿元，资金较为紧张，截至 2021 年 3 月 31 日，公司对德青源实际签署的保证合同的保证金额合计为 2.93 亿元，对德 青源的实际担保金额合计为 1.93 亿元，因德青源质押给碧水源的现金部分为 0.67 亿元，因此碧水源对德青源担保的风险敞口为 1.26 亿元。②新疆昆仑新水源科 技股份有限公司、西安碧水湾水务有限责任公司、宜都水务环境科技有限公司、 泗阳新源水务工程有限责任公司、木垒县科发再生水有限公司等公司，系碧水源 的参股公司，且系水处理项目的项目公司，目前均处于运营初期，由于实际运营 水量不足且项目公司运营初期融资成本较高，导致运营初期亏损。如未来保底水 量递增及融资本金递减，该等项目公司业绩有望逐步改善。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司对外担保共 29 笔，其中期限在 3 年以内（含）

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的担保为 7 笔，3 至 5 年（含）1 笔、5 至 7 年（含）1 笔、7 至 10 年（含）3 笔、 10 年以上 17 笔，虽然与同行业可比公司担保期限不存在重大差异，但整体对外 担保期限较长。

在担保期限内，若被担保方业绩未能如期改善等导致不能按时偿还本金或利 息，以及公司对外担保的担保期限整体较长，公司可能存在因承担连带保证责任 而导致的债务风险。”

四、保荐人、会计师及发行人律师的核查过程与核查意见

（一）核查程序

保荐机构、会计师、发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人提供的决策会议资料、相关公告材料、担保合同及其主合 同、书面说明；

2、查阅了被担保方的最近一年财务报告、企业信用报告，查询了中国执行 信息公开网等公开网站的信息；

3、结合企业会计准则的规定，判断公司对上述事项的会计处理是否符合企 业会计准则的规定；

4、查阅了行业内可比上市公司的定期报告情况及其他公告情况，对可比公 司信息进行整理分析及比较。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：截至 2021 年 3 月 31 日，公 司对外担保均处于正常履行之中，被担保人均提供反担保，公司及时履行信息披 露义务。公司存在大额对外担保且担保期限长具备商业合理性，符合行业惯例。 截至 2021 年 3 月 31 日，被担保方资信状况正常，公司已在《募集说明书》中补 充披露相关风险。

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4. 关于其他流动资产

根据公司回复材料，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产余额为 263,836.09 万元，主要为应交税金负数重分类。

请发行人补充说明其他流动资产的具体构成情况，大额应交税费负数重分 类的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、其他流动资产的具体构成情况，大额应交税费负数重分类的原因和合 理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

报告期各期末，公司其他流动资产明细如下：

单位：万元

项目	2021.03.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
银行理财产品	-	-	-	25,845.80
应交税金负数重 分类
	263,836.09	254,002.92	258,390.27	221,052.81
子公司上市发行 费用
	-	-	2,779.18	-
合计	263,836.09	254,002.92	261,169.45	246,898.61

注：子公司上市发行费用为子公司良业科技为香港上市支付的中介机构服务费。

报告期各期末，公司其他流动资产分别为 246,898.61 万元、261,169.45 万元、 254,002.92 万元和 263,836.09 万元，占流动资产比例分别为 13.22%、12.24%、 10.91%和 11.43%，基本保持稳定。公司其他流动资产主要由银行理财产品和应 交税金负数重分类构成。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 263,836.09 万元，全部为 应交税金负数（贷方余额）重分类，不属于财务性投资。发行人的大额应交税费 负数重分类主要系增值税进项税超过销项税额产生的增值税留抵税额，即由于各 期间公司均存在较多处于建设期的 BOT 或 PPP 项目，而 BOT 或 PPP 投资金额 较大，在建设期的采购过程中便会产生大量的增值税进项税额，而处于建设期的 PPP 项目尚无法运营产生收入，故无法形成增值税销项税抵扣，导致产生增值税

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留抵余额即负（贷方）的应交增值税余额。根据财会［2016］22 号《财政部关 于印发<增值税会计处理规定>的通知》第三条的规定“……‘应交税费’科目下的 ‘待抵扣进项税额’等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的‘其他 流动资产’或‘其他非流动资产’项目列示……”此外，目前将应交税金负数（贷方 余额）重分类至其他流动资产亦符合同行业可比市公司会计处理惯例，具体情况 如下：

如下：
		单位：万元
	其他流动资产-应交增值 税负数重分类=① （2020 年12 月31 日）
		流动资产=② （2020 年12 月31 日）
公司名称			占比=①/②
首创股份	213,160.12	2,034,638.17	10.48%
节能国祯	23,355.76	443,865.06	5.26%
鹏鹞环保	15,570.06	241,038.88	6.46%
平均值	84,028.65	906,514.03	9.27%
发行人	254,002.92	2,328,874.55	10.91%

从上表可知，2020 年末发行人其他流动资产中应交税金负数重分类占比为 10.91%，略高于平均值 9.27%，与首创股份接近，差异的主要原因是由于不同可 比上市公司中 BOT 或 PPP 类项目的业务占比不同导致产生的待抵扣增值税进项 税额不同，但亦可说明发行人大额应交税费负数重分类的会计处理与同行业可比 上市公司一致，具备合理性。

综上，发行人大额应交税费负数重分类的会计处理符合《企业会计准则》的 规定且具备合理性。

二、保荐机构及会计师的核查过程与核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：

• 1、查阅了发行人其他流动资产科目的明细账，对涉及的应交税费负数重分

• 类进行了抽样核查；

• 2、访谈了发行人的财务负责人，了解会计处理的原因和方法；

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• 3、查阅了财会［2016］22 号《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通

• 知》；

• 4、网络检索可比上市公司进行分析。

（二）核查意见

保荐机构及发行人会计师认为：

发行人大额应交税费负数重分类的会计处理符合财会［2016］22 号《财政 部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》的规定且与同行业可比上市公司会计 处理一致，因此发行人大额应交税费负数重分类的会计处理符合《企业会计准则》 的规定且具备合理性。

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（此页无正文，为《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行 股票的第三轮审核问询函的回复》之盖章页）

北京碧水源科技股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行 股票的第三轮审核问询函的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

杨博 葛馨

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《关于北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票的 第三轮审核问询函的回复》，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风 险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。

董事长：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

中信证券股份有限公司

年 月 日

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