BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 8, 2021

证券代码：300070

证券简称：碧水源

公告编号：2021-006

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北京碧水源科技股份有限公司关于

创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 （二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号，以下简称 “《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益， 北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票（以 下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 （一）假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2021 年6 月底完成。该时间仅为假定的情况，不 对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会批准本次发行后的实际完 成时间为准。

3、本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会 决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公 司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。假设本次向特定 对象发行股票的价格调整为7.66 元/股。

4、本次向特定对象发行股份数量为481,344,780 股（该发行数量仅为估计，最

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1

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终以经中国证监会批准并实际发行的股份数量为准）；假设募集资金金额 3,687,101,014.80 元，不考虑扣除发行费用的影响。

5、在预测公司总股本时，以截至本公告之日，公司总股本3,164,596,594 股为 基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报 告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

6、根据公司2019 年度报告，2019 年度归属于母公司股东的净利润为138,069.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润136,810.44 万元。假设2020 年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润与2019 年度持平，2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00% 的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，并不代表公司对2020 年度、2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公 司盈利预测。

7、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对资产的 影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据 此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

	本次发行前	不考虑本次发行	本次发行后
项目	（2020 年	（2021 年	（2021 年
	/2020.12.31）	/2021.12.31）	/2021.12.31）
总股本（股）	3,164,596,594	3,164,596,594	3,645,941,374
假设情形1：公司2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下滑10%，即 1,231,293,998.66 元
期末归属于母公司所有者权益 （元）	20,134,900,207.82	21,366,194,206.48	25,053,295,221.28
归属于母公司净利润（元）	1,380,690,577.05	1,242,621,519.35	1,242,621,519.35

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	本次发行前	不考虑本次发行	本次发行后
项目	（2020 年	（2021 年	（2021 年
	/2020.12.31）	/2021.12.31）	/2021.12.31）
扣除非经常性损益后的归属于母 公司净利润（元）	1,368,104,442.95	1,231,293,998.66	1,231,293,998.66
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.45	0.39	0.36
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.45	0.39	0.36
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	7.27%	5.93%	5.45%
假设情形2：公司2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年不变，即 1,368,104,442.95 元
期末归属于母公司所有者权益 （元）	20,134,900,207.82	21,503,004,650.77	25,190,105,665.57
归属于母公司净利润（元）	1,380,690,577.05	1,380,690,577.05	1,380,690,577.05
扣除非经常性损益后的归属于母 公司净利润（元）	1,368,104,442.95	1,368,104,442.95	1,368,104,442.95
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.45	0.43	0.40
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.45	0.43	0.40
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	7.27%	6.57%	6.04%
假设情形3：公司2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年上升10%，即 1,368,861,454.95 元
期末归属于母公司所有者权益 （元）	20,134,900,207.82	21,639,815,095.07	25,326,916,109.87
归属于母公司净利润（元）	1,380,690,577.05	1,518,759,634.76	1,518,759,634.76
扣除非经常性损益后的归属于母 公司净利润（元）	1,368,104,442.95	1,504,914,887.25	1,504,914,887.25
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.45	0.48	0.44
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.45	0.48	0.44
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	7.27%	7.20%	6.62%

说明：

• 1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司

所有者的净利润；

• 2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司

• 所有者的净利润+本次发行募集资金总额；

• 3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

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4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于母公 司所有者的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中： P0 分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属 于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平 均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本 次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长 幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即 期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2020 年、2021 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标， 不代表公司对2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和 业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

2017 年末、2018 年末、2019 年末及2020 年9 月末，公司合并报表口径的资产 负债率分别为56.44%、61.46%、65.70%和66.48%。随着经营规模的增长，公司的资 产负债率呈逐年上升趋势。

公司 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31

2017.12.31

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名称	资产负 债率 （%）			资产负 债率 （%）			资产负 债率 （%）			资产负 债率 （%）
		流动	速动 比率		流动 比率	速动 比率		流动	速动 比率		流动 比率	速动 比率
		比率						比率
重庆 水务	35.86	1.55	1.41	30.13	1.11	1.00	29.06	1.78	1.65	29.32	2.18	2.11
首创 股份	67.04	0.87	0.83	64.68	0.74	0.68	65.53	0.81	0.76	66.40	0.51	0.47
创业 环保	59.57	1.88	1.87	60.30	1.35	1.35	57.83	1.56	1.56	56.53	1.31	1.31
国祯 环保	71.17	0.93	0.84	74.10	0.89	0.71	74.71	0.72	0.57	72.61	0.98	0.85
鹏鹞 环保	44.79	1.21	0.90	42.75	1.45	1.10	43.35	1.47	1.38	41.41	1.30	1.22
三达膜	25.89	3.56	2.92	24.55	3.82	3.36	39.57	1.39	1.08	36.13	1.78	1.51
中位数	52.18	1.38	1.15	51.53	1.23	1.05	50.59	1.43	1.23	48.97	1.31	1.26
平均	50.72	1.67	1.46	49.42	1.56	1.37	51.67	1.29	1.17	50.40	1.34	1.25
碧水源	66.48	0.95	0.93	65.70	0.81	0.70	61.46	0.91	0.82	56.44	0.89	0.81

由上表可见，2020 年9 月末，国内同行业可比上市公司平均资产负债率为50.72%， 流动比率1.67，速动比率1.46，而同期公司资产负债率为66.48%，流动比率0.95， 速动比率0.93。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高，资产流动性 较低，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务 融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构， 实现公司的可持续发展。

通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金及偿还有息负债，预计可将 公司资产负债率降低至61.11%左右的水平。本次向特定对象发行股票可有效优化公 司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而 进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

（二）通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力

随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹集发展所 需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2020 年9月末资产负债率已达66.48%， 高于同行业上市公司平均水平。并且，公司负债以流动负债为主，短期借款等流动负 债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到 宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易

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导致公司面临流动性风险。

2018 年以来，一方面，为防范地方政府隐性债务风险增量，各省市贯彻实施财 政部于2017 年11 月发布的92 号文，对PPP 项目进行集中清理，不符合规范要求的 PPP 项目遭到清理。公司历史存量订单中，PPP 类项目占比较大，外部融资金额较多， 政策的变化对于公司的发展构成了影响。另一方面，随着国家金融去杠杆政策持续推 进，市场流动性趋紧，这使得公司融资成本提升，对应财务费用大幅提升，进而影响 利润兑现。行业政策的变化叠加业绩的下滑使得公司面临一定的偿债压力，公司规模 扩张受阻以及新项目难以正常启动。

公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债， 从而缓解公司的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资 渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改 善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升， 为公司未来高质量发展奠定基础。

（三）降低财务费用，提高公司盈利水平

随着公司业务规模的扩大和项目数量的增多，对资金需求量增加较快，自有资金 无法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业 务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2017 年度、2018 年度、2019 年 度及2020 年1-9 月，公司财务费用分别为36,340.35 万元、66,960.35 万元、78,546.89 万元和69,525.50 万元，财务费用占营业收入的比重分别为2.64%、5.81%、6.41%和 14.43%。

年度	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
财务费用（万元）	69,525.50	78,546.89	66,960.35	36,340.35
营业收入（万元）	481,720.69	1,225,532.05	1,151,780.94	1,376,728.61
占比（%）	14.43%	6.41%	5.81%	2.64%

本次募集资金补充流动资金及偿还有息负债后，公司营运资金压力将得到有效缓 解，满足公司业务快速发展对资金的需求；偿还的有息负债减少了相关财务费用，这 将进一步提高公司盈利水平。

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四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于补充 流动资金及偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公 司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现 有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能 力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影 响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）合理规划使用资金，积极提升公司持续经营能力

本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，公司的资产总额与净资产 额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有 利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结 构，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能 力。

（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会 相关法律法规的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金 专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发 行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募 集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能 够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权， 作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，

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尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等 相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《北京碧水源科技股份有 限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定， 切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司全体董事、高级管理人员 及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东承诺

在本次向特定对象发行前，公司的控股股东为中国城乡控股集团有限公司，间接 控股股东为中国交通建设集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

作为公司的控股股东，中国城乡控股集团有限公司出具了《北京碧水源科技股份 有限公司控股股东就切实履行填补即期回报措施作出的承诺函》，承诺如下：

“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自承诺出具日至公司本次非公开发行A 股股票实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

作为公司的间接控股股东，中国交通建设集团有限公司出具了《北京碧水源科技 股份有限公司间接控股股东就切实履行填补即期回报措施作出的承诺函》，承诺如下：

“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自承诺出具日至公司本次非公开发行A 股股票实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满

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足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （二）全体董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《北京碧水源科技股份有限公司董事、高级 管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级 管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益；

• 2、对本人自身的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

• 况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

董事会对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措 施等事项已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第五十次会议、2020 年第八次临时股东大会、第四届董事会第五十五次会议审议通过。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司 董事会

二〇二一年一月九日

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