BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 28, 2019

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2019-096

北京碧水源科技股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划中限制性股票授予完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，北京碧水源科技股份有限公司（以下 简称“公司”）完成了《北京碧水源科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计 划》（下称“《激励计划》”或“本计划”）中2,000 万股限制性股票授予登记工作， 现将有关情况公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划简要说明

1、2019 年4 月15 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于<北京碧水源科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对该激励计划（草案）发表了 独立意见。

2、2019 年4 月15 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于< 北京碧水源科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019 年限制性股票 激励计划（草案）激励对象人员名单>核查意见的议案》。

3、2019 年4 月30 日，公司监事会发布了《关于公司2019 年限制性股票激 励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

4、2019 年5 月6 日，公司召开2018 年年度股东大会，审议通过了《关于< 北京碧水源科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

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议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况 的核查情况，披露了《关于公司2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及 激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、根据公司2018 年年度股东大会的授权，公司于2019 年5 月29 日召开第 四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对2019 年限制性股票激励计划进 行调整的议案》及《关于2019 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。 经过本次调整后的《2019 年限制性股票激励计划》中限制性股票授予价格为 4.641 元。同时，公司董事会同意确定公司2019 年限制性股票激励计划的授予 日为2019 年5 月29 日；公司三名独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体 资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意9 名激励对象获授 2,000 万股限制性股票。

6、2019 年5 月29 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《2019 年限制性 股票激励计划激励对象人员名单》进行了核查，同意激励对象按照《2019 年限 制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

二、限制性股票授予情况

1、授予日：2019年5月29日

2、授予数量：2,000万股

• 3、授予价格：4.641元/股

• 4、授予人数：9人

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 6、经登记的授予人员及分配比例：

		获授的限制性股票 数量(万份)	占本次授予期权 总数的比例
姓名	职务			占目前总股本的比例
中层管理人员、核心业务 （技术）人员共9名		2,000	100%	0.63%
合计		2,000	100%	0.63%

7、上述激励对象获授的权益数量与公司在中国证监会指定创业板信息披露 网站上公示内容一致。

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三、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（一）激励计划的有效期、锁定期情况

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或注销之日止，最长不超过36个月。本计划授予的限制性股票限售期为 自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限 制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和 红利同时按本激励计划进行锁定，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售 期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。 在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分二次申请解锁,具体 解锁安排如下：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（二）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考 核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018 年净利润值为基数，2019 年净利润增长率不低于5%
第二个解除限售期	以2018 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率不低于8%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按《激励计划》回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度=标准系数×个 人当年计划解锁额度。

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激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）， 则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照《激励计划》规定的比例分批 次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照《激励计划》的规定，取消 该激励对象当期解锁额度，该部分限制性股票由公司回购并注销。

四、授予股份认购资金的验资情况

大信会计师事务所于2019年6月21日出具了“大信验字﹝2019﹞第1-00077 号”验资报告，对公司截至2019年6月17日止新增注册资本的实收情况进行了审 验，认为：截至2019年6月17日止，公司已收到9名激励对象缴纳的出资款共计 92,820,000元。各激励对象以货币出资92,820,000元，其中新增股本人民币 20,000,000元，增加资本公积人民币72,820,000元。

截至2019年6月17日止，公司实收股本金额为人民币3,170,510,734元。 五、授予限制性股票的上市日期

本计划的限制性股票授予日为2019年5月29日，授予股份的上市日期为2019 年7月2日。

六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由原来的3,150,510,734股 增加至3,170,510,734股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动， 具体情况如下：

	授予完成前		授予完成后
	持有公司股份	占公司股份总额比例	持有公司股份	占公司股份总额比例
文剑平	717,466,634	22.77%	717,466,634	22.63%

注：2019年6月4日公司发布《关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议 之补充协议暨协议生效的进展公告》（公告编号：2019-081），文剑平先生根据该协议将转

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让179,366,659股股份，持股比例将由22.77%变为17.08%，目前相关手续仍在办理之中，尚 未完成过户。过户后，本次限制性股票授予完成将使文剑平先生持股比例由17.08%变为 16.97%，仍为公司控股股东。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、股本结构变动情况表

	本次变动前			本次变动后
			本次变动增 减
股份性质
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通 股/非流通股	969,304,811	30.77%	20,000,000	989,304,811	31.20%
	963,390,671	30.58%		963,390,671	30.39%
高管锁定股
	5,914,140	0.19%	20,000,000	25,914,140	0.82%
股权激励限售股
	2,181,205,923	69.23%		2,181,205,923	68.80%
二、无限售流通股
	3,150,510,734	100.00%	20,000,000	3,170,510,734	100.00%
三、总股本

八、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、收益摊薄情况

本次限制性股票授予后，按新股本3,170,510,734股摊薄计算，2018年度每 股收益为0.393元。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

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