BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 18, 2018

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2018-118

北京碧水源科技股份有限公司

关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“碧水源”）拟与西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏必 兴”）签订《关于北京德青源农业科技股份有限公司之股权转让协议》，公司拟将 持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）7%的股权及其 所应附有的所有权益（以下简称“标的资产”）以现金165,359,712 元转让给西 藏必兴。转让后，公司将持有德青源16%股权，西藏必兴将持有公司16.93%股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第四届董事会第十二次会 议全票审议通过《关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立 董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

3、根据《创业板上市规则》10.1.6 条规定，西藏必兴为公司关联法人。本 次标的资产交易对价165,359,712 元人民币占公司最近一期经审计净资产比例 不超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投资事项无需提交 公司股东大会审议。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、股权转让协议主体基本情况

公司名称：西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙） 注册资本：130,100 万元人民币

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成立日期：2017 年11 月9 日

企业住所：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司28 号工位

经营范围：创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券 投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集 资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品； 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。

股权结构：西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限企业）作为合伙企业的普 通合伙人持有其0.08%股权；公司作为有限合伙人持有其23.06%股权；自然人文 剑平作为有限合伙人持有其23.06%股权；自然人何愿平作为有限合伙人持有其 15.37%股权；自然人梁辉作为有限合伙人持有其15.37%股权；自然人刘振国作 为有限合伙人持有其7.69%股权；自然人陈亦力作为有限合伙人持有其7.69%股 权；自然人陈云海作为有限合伙人持有其7.69%股权。

关联关系：根据《创业板上市规则》10.1.6 条规定，西藏必兴为公司关联法 人。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：2018 年年 初至今，公司与西藏必兴累计已发生的各类关联交易的总金额为0 万元。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：北京德青源农业科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司

法定代表人：钟凯民

注册资本：70,306 万元人民币

公司住所：北京市海淀区丰秀中路3 号院10 号楼2 层

经营范围：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支机构经营）； 生产饲料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发电；餐 饮服务；销售食品；粮食收购；饲养家禽；种植蔬菜、水果、花卉；销售自产的 畜禽及种苗、饲料、花卉；销售饲料原材料；批发机械设备及配件；会议服务； 代理进出口。（销售食品、餐饮服务、粮食收购以及依法须经批准的项目，经相

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关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（经营场所：北京市延庆区张山营镇 水峪村东北）

（二）股权转让前后标的公司股权结构情况

转让前，标的公司主要股东持股情况为上海益倍管理咨询有限公司持有标的 公司25.60%股权，公司持有标的公司23%股权，西藏必兴持有标的公司9.93%股 权，北京德青源科技有限公司持有标的公司持有标的公司7.56%股权，北京瑞益 德源投资中心（有限合伙）持有标的公司4.27%股权，北京合力信德科技有限公 司持有标的公司3.88%股权，北京神州良品电子商务股份有限公司持有标的公司 3.66%股权，北京合力惠东投资中心（有限合伙）持有标的公司3.54%股权，哲 思农业有限公司持有标的公司3.09%股权等。

转让后，标的公司主要股东持股情况为上海益倍管理咨询有限公司持有标的 公司25.60%股权，西藏必兴持有标的公司16.93%股权，公司持有标的公司16% 股权，北京德青源科技有限公司持有标的公司持有标的公司7.56%股权，北京瑞 益德源投资中心（有限合伙）持有标的公司4.27%股权，北京合力信德科技有限 公司持有标的公司3.88%股权，北京神州良品电子商务股份有限公司持有标的公 司3.66%股权，北京合力惠东投资中心（有限合伙）持有标的公司3.54%股权， 哲思农业有限公司持有标的公司3.09%股权等。

（三）标的公司主营业务情况

德青源集团成立于2000 年，总部设立在北京，是以蛋品为核心，产业链上 下游涵盖种禽和生物质能源的大型产业化集团。集团在中国设立多个养殖基地， 集祖代、父母代、商品代蛋鸡养殖为一体，在养殖过程中实现农业废弃物资源化 利用，创立了可持续发展的生态农业模式，建立了全球先进的循环经济标准，引 领农业产业化，持续为消费者提供高品质的生态食品和清洁能源。国家蛋品工程 技术研究中心为中国蛋品行业的最高研发机构，致力于蛋鸡健康养殖、蛋品深加 工、蛋鸡场废弃物处理等领域的研发，多年以来通过蛋品技术的工程化产业化发 展，有力推动了中国蛋品产业的结构升级。德青源现有延庆、黄山、滨州及云养 殖计划生产基地，2015 年德青源的循环农业模式被国务院扶贫办引入国家扶贫 事业，德青源与政策性银行联合发起资产收益型产业扶贫计划。

（四）标的公司主要财务数据

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截至2017 年12 月31 日，德青源资产总额118,360.92 万元，负债总额 48,781.88 万元，净资产69,290.81 万元，2017 年营业收入72,409.60 万元，利 润总额-5,993.90 万元，净利润-6,004.18 万元，以上数据经北京天圆全会计师 事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2018 年6 月30 日，德青源资产总额160,696.01 万元，负债总额 21,227.22 万元，净资产6,274.78 万元。2018 年1 月-6 月营业收入9,005.31 万元，利润总额-1,504.81 万元，净利润-1,435.74 万元。

四、股权转让协议主要内容

（一）本次交易内容

西藏必兴以现金收购公司持有的德青源7%的股权及其所应附有的所有权益， 公司同意按照本协议约定的条款和条件向西藏必兴转让标的资产。

交易完成后，西藏必兴与公司对德青源的持股比例分别为：16.93%、16%。 （二）标的资产交易价格及定价依据

本次交易定价基准日为2018 年6 月30 日。

经友好协商，标的资产交易对价为165,359,712 元（大写：壹亿陆仟伍佰叁 拾伍万玖仟柒佰壹拾贰圆整，含税费）。本次定价参考公司第三届董事会第七十 一次会议审议通过的购买德青源部分股权的估值，并在此基础上增加5%溢价。 （三）交易价格的支付方式

本协议生效、完成目标公司工商变更登记后90 个自然日内，西藏必兴向公 司支付标的资产对应交易价格，即共计支付人民币165,359,712 元（大写：壹亿 陆仟伍佰叁拾伍万玖仟柒佰壹拾贰圆整）。

（四）交割日及过渡期安排

1、公司承诺，本协议生效后15 个工作日内完成标的资产工商变更登记。以 上工作全部完成即为标的资产交割完成，完成之日即为标的资产交割日。

2、基准日（含当日）至标的资产交割日（含当日）止的持续期间为标的资 产的过渡期。在过渡期内，目标公司的损益，由本次交易完成后的股东按持股比 例享有。

（五）交易后的利润分配

完成交易后，西藏必兴及公司按交易后的持股比例享有股东权利，承担股东

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义务，并承担目标公司所负债务，及为目标公司提供担保。但对于目标公司20186 月30 日之后的未分配利润，西藏必兴及公司按交易后的持股比例（16.93%、16%） 享有；对于目标公司 2018 年6 月30 日记之前的未分配利润，西藏必兴及公司 按交易前的持股比例（9.93%、23%）享有。

五、交易目的和对公司的影响

针对公司与德青源发展战略的调整，公司本次股份转让完成后，公司持股比 例由23%降低至16%，有助于改善公司及参股公司的公司治理结构，进一步发挥团 队工作的积极性。同时公司本次转让德青源部分股权所得资金将用于补充公司流 动资金。

六、独立董事意见

公司本次拟转让参股公司德青源7%股权暨关联交易的事项的实施符合公司 发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易 所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益，因此 独立董事同意本次公司拟转让参股公司部分股权的事项。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、《关于北京德青源农业科技股份有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇一八年九月十八日

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