BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 27, 2018

==> picture [81 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2018-016

北京碧水源科技股份有限公司

关于为新疆碧水源环境资源股份有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018 年2月27日召开了第三届董事会第七十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0 票弃权表决通过了《关于为新疆碧水源环境资源股份有限公司提供担保的议案》， 关联董事何愿平回避表决。

被担保人新疆碧水源环境资源股份有限公司（以下简称“新疆碧水源环境”） 为本公司参股公司，公司持股比例为29.80%。

为加强项目建设，同意公司为新疆碧水源环境向中信银行股份有限公司乌 鲁木齐分行申请综合授信额度人民币5,000万元（含）提供连带责任保证担保（含 最高额和非最高额保证），担保期限一年（12个月）。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，本次被担保的新疆碧 水源环境资产负债率超过70%，且截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审 计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的 50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：新疆碧水源环境资源股份有限公司

法定代表人：杨桂萍

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 公司注册资本：5,000 万元人民币

公司注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区康庄东路1767 号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [81 x 39] intentionally omitted <==

公司的经营范围为：市政工程、环境工程、园林绿化工程、照明工程的设计 与施工；城市垃圾及工业固体废弃物处理工程的设计；建筑业投资和管理；环境 污染治理设施的运营；水处理设备、环保设备的设计、研制、开发及销售；水处 理技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品销售；货物与技术的进出口业务。

主要股东：公司持有新疆碧水源环境29.80%股权，杨桂萍持有新疆碧水源 环境44.20%股权，杨熙海持有新疆碧水源环境20.80%股权, 詹惠蓉持有新疆碧 水源环境5.20%的股权。

关联关系：新疆碧水源环境为本公司的参股公司，本公司派驻新疆碧水源环 境的董事同时担任碧水源的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》10.1.3 第3 项规定，新疆碧水源环境为北京碧水源科技股份 有限公司的关联法人。

截至2016 年12 月31 日，新疆碧水源环境资产总额65,013.47 万元，负债 总额50,217.39 万元，净资产14,796.08 万元。新疆碧水源环境2016 年营业收 入12,534.99 万元，利润总额3,192.95 万元，净利润3,118.02 万元，以上数据 经上海广巨会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017 年9 月30 日，新疆碧水源环境资产总额为118,205.12 万元，负 债总额为100,030.20 万元，净资产为18,174.92 万元。新疆碧水源环境2017 年1 月-9 月营业收入为17,544.17 万元，利润总额为3,674.07 万元，净利润为 3,378.85 万元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2018 年年初至今，公司与新疆碧水源环境累计已发生的各类关联交易的总金额为0 万元。

三、担保的主要内容

为加强项目建设，同意公司为新疆碧水源环境向中信银行股份有限公司乌鲁 木齐分行申请综合授信额度人民币5,000万元（含）提供连带责任保证担保（含 最高额和非最高额保证），担保期限一年（12个月）。

四、董事会意见

董事会认为本次向新疆碧水源环境向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 提供的担保主要是为满足新疆碧水源环境项目日常生产经营需要。被担保的参股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [81 x 39] intentionally omitted <==

公司新疆碧水源环境财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符 合公司整体利益，且新疆碧水源环境以其固定资产及相关资产为该笔担保提供反 担保，此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

五、独立董事意见

新疆碧水源环境为公司参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明 显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对 公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策 程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为新疆碧水源环境向中信银行股份有限公司乌 鲁木齐分行申请综合授信额度人民币5,000万元（含）提供连带责任保证担保（含 最高额和非最高额保证），担保期限一年（12个月）。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：公司为参股 公司新疆碧水源环境提供担保，有利于新疆碧水源环境的业务发展。同时，新疆 碧水源环境经营状况良好，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业 务发展造成不良影响。上述担保事项已经公司第三届董事会第七十三次会议审议 通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序， 符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。中信证券 同意公司为参股公司新疆碧水源环境提供担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为1,532,311.87 万元（含 本次担保），占2016 年末公司经审计净资产的98.72%，其中包括公司对控股子 公司对外担保1,134,873.87 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

八、其他

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第七十三次会议决议；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [81 x 39] intentionally omitted <==

• 2、独立董事关于第三届董事会第七十三次会议相关事项的独立意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第七十三次会议相关事项的事前认可意见； 4、中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核

查意见。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇一八年二月二十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4