BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 27, 2018

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2018-017

北京碧水源科技股份有限公司

关于为北京德青源农业科技股份有限公司及其全资子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018 年2月27日召开了第三届董事会第七十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0 票弃权表决通过了《关于为北京德青源农业科技股份有限公司及其全资子公司提 供担保的议案》，关联董事何愿平回避表决。

被担保人北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）为本公 司参股公司，公司持股比例为23%。安徽德青源食品有限公司（以下简称“安徽 德青源”）为德青源全资子公司，德青源持股比例为100%。

为加强项目建设，同意公司为德青源、安徽德青源向国家开发银行北京市分 行就德青源蛋品加工项目申请不超过人民币1.06亿元的贷款提供连带责任保证 担保，担保期限不少于8年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，截至目前公司总担保 数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司 上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）北京德青源农业科技股份有限公司

公司名称：北京德青源农业科技股份有限公司

法定代表人：钟凯民

公司类型：股份有限公司

公司注册资本：70,306 万元人民币

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公司注册地址：北京市海淀区丰秀中路3 号院10 号楼2 层

公司的经营范围为：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支机构 经营）；生产饲料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气 发电；销售自产蛋制品（食品流通许可证有效期至2018 年07 月24 日）；饲养家 禽；种植蔬菜、水果、花卉；销售自产的畜禽及种苗、饲料、花卉；销售饲料原 材料；批发机械设备及配件；会议服务；代理进出口。（经营场所：北京市延庆 区张山营镇水峪村东北；销售自产蛋制品以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）（经营场所：北京市延庆区张山营镇水峪村 东北）

主要股东：公司持有德青源23%股权，上海益倍管理咨询有限公司持有德青 源25.60%股权，西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）持有德青源9.93%股权, 北京德青源科技有限公司持有德青源7.56%的股权, 其他股东占比合计33.91%。

关联关系：德青源为本公司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2014 年修订）》10.1.3 第5 项规定，德青源为北京碧水源科技股份 有限公司的关联法人。

截至2016 年12 月31 日，德青源资产总额96,028.59 万元，负债总额 42,221.82 万元，净资产53,665.70 万元，德青源2016 年营业收入58,662.97 万元，利润总额345.87 万元，净利润330.34 万元，以上数据经中兴财光华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017 年9 月30 日，德青源资产总额104,505.89 万元，负债总额 49,652.63 万元，净资产54,525.94 万元。德青源2017 年1 月-9 月营业收入 45,614.92 万元，利润总额216.90 万元，净利润216.90 万元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2018 年年初至今，公司与德青源累计已发生的各类关联交易的总金额为0 万元。

（二）安徽德青源食品有限公司

公司名称：安徽德青源食品有限公司

法定代表人：孙丽娟

公司类型：有限责任公司

公司注册资本：3,000 万元人民币

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公司注册地址：安徽省滁州市国家级经济技术开发区阜阳路5 号

公司的经营范围为：生产和销售鸡蛋、湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、蛋 制品、肉制品；食品科技研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展 经营活动）

主要股东：德青源持有安徽德青源100%股权。

关联关系：德青源为本公司的关联法人，安徽德青源为德青源的全资子公司， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 第5 项规 定，安徽德青源为北京碧水源科技股份有限公司的关联法人。

截至2016 年12 月31 日，安徽德青源资产总额2,879.14 万元，负债总额 22.99 万元，净资产2,856.15 万元。安徽德青源2016 年营业收入0 元，利润总 额-24.44 万元，净利润-24.44 万元，以上数据经北京天圆全会计师事务所审计。

截至2017 年9 月30 日，安徽德青源资产总额为5,098.28 万元，负债总额 为2,242.63 万元，净资产为2,855.65 万元，安徽德青源2017 年1 月-9 月营业 收入为0 万元，利润总额为-0.50 万元，净利润为-0.50 万元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2018 年年初至今，公司与安徽德青源累计已发生的各类关联交易的总金额为0 万元。 三、担保的主要内容

为加强项目建设，同意公司为德青源、安徽德青源向国家开发银行北京市分 行就德青源蛋品加工项目申请不超过人民币1.06亿元的贷款提供连带责任保证 担保，担保期限不少于8年。

四、董事会意见

董事会认为本次为德青源、安徽德青源向国家开发银行北京市分行提供的担 保主要是为满足德青源及其全资子公司项目建设需要。被担保的参股公司德青源 及其全资子公司财务状况稳定，财务风险可控，且项目处于建设期，预计投产后 经济效益良好，上述担保符合公司整体利益，此次担保风险可控且公平、合理， 未损害上市公司、股东的利益。

五、独立董事意见

德青源为公司参股公司，安徽德青源为德青源全资子公司，信誉及经营状况 良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责

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任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影 响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为德青源、安徽德青源向国家开发银行北京市 分行就德青源蛋品加工项目申请不超过人民币1.06亿元的贷款提供连带责任保 证担保，担保期限不少于8年。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：公司为参股 公司德青源、安徽德青源提供担保，有利于德青源、安徽德青源的业务发展。同 时，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 上述担保事项已经公司第三届董事会第七十三次会议审议通过，独立董事对该事 项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该 事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。中信证券同意公司为参股公司德 青源、安徽德青源提供担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为1,532,311.87 万元（含 本次担保），占2016 年末公司经审计净资产的98.72%，其中包括公司对控股子 公司对外担保1,134,873.87 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

八、其他

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第七十三次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第七十三次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第七十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核

• 查意见。

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特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇一八年二月二十八日

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