BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-144

北京碧水源科技股份有限公司

关于参与投资新余航晟投资中心（有限合伙）暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“碧水源”）近日与深圳市普泰投资发展有限公司（以下简称“普泰投资”）、 中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）、浙江省浙商资产管理有限公司

（以下简称“浙商资管”）签署了《新余航晟投资中心（有限合伙）有限合伙协 议》共同投资新余航晟投资中心（有限合伙）（以下简称“新余航晟”），基金总 规模为34,399.21 万元，其中公司作为有限合伙人出资11,299.21 万元，普泰投 资作为普通合伙人出资100 万元，中航信托作为有限合伙人出资18,000 万元， 浙商资管作为有限合伙人出资5,000 万元。投资后的新余航晟将用于中国化工集 团全资子公司中国化工资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）增资扩股的 混合所有制改革，目前增资扩股协议尚未签订，公司将密切关注新余航晟的进展。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第三届董事会第七十二次 会议全票审议通过《关于参与投资新余航晟投资中心（有限合伙）暨对外投资的 议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

3、公司本次参与设立基金暨对外投资事项不涉及关联交易，且该议案涉及 金额未达到公司股东大会审议标准，上述事项无需提交公司股东大会审议。同时 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情 况。

4、截至目前，公司不属于《创业板信息披露业务备忘录第21 号：上市公司 与专业投资机构合作事项》中规定的不得参与投资或与专业投资机构共同设立投 资基金的情形，同时公司承诺在参与设立基金后的十二个月内（涉及分期出资的，

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为分期出资期间及全部出自完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、 将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

二、合伙协议主体的基本情况

1、普通合伙人：深圳市普泰投资发展有限公司

公司名称：深圳市普泰投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：高洪德

注册资本：1,200 万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

经营范围：创业投资；项目投资、实业投资（具体项目另行申报）；投资咨 询（不含限制项目）。

关联关系：公司与普泰投资不具有关联关系。

主要股东：中航信托股份有限公司持有普泰投资100%股权。

2、有限合伙人：中航信托股份有限公司

公司名称：中航信托股份有限公司

公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

法定代表人：姚江涛 注册资本：465,726.71 万元人民币

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1 号“中航广场”24、25

层

经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和 外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券 信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发 起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理 财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九） 办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放 同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为

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他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准

的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 关联关系：公司与中航信托不具有关联关系。

主要股东：中航投资控股有限公司持有中航信托80%股权。

• 3、有限合伙人：浙江省浙商资产管理有限公司

公司名称：浙江省浙商资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙建华

注册资本：271,800 万元人民币

注册地址：杭州市西湖大道193 号301 室

经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府

文件经营）。 资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询 服务，企业管理、财务咨询及服务。

关联关系：公司与浙商资管不具有关联关系。

主要股东：浙江省国际贸易集团有限公司持有浙商资管100%股权。

三、投资标的基本情况

基金名称：新余航晟投资中心（有限合伙）

基金规模：34,399.21 万元

组织形式：有限合伙企业

普通合伙人：深圳市普泰投资发展有限公司

有限合伙人：中航信托股份有限公司、北京碧水源科技股份有限公司、浙江

省浙商资产管理有限公司

经营场所：江西省新余市渝水区通洲办事处

出资方式：货币出资

出资进度：认缴出资情况详见下表，经合伙人会议同意，可对有限合伙企业

合伙人认缴出资予以调整。

名称	认缴出资额（万元）	出资方式	占注册资本的比例（%）	出资时间
深圳市普泰投资发展有	100	货币	0.29%	2025 年12 月31 日前

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限公司（普通合伙人）
中航信托股份有限公司(有限合伙人）	18,000	货币	52.33%	2018 年6 月30 日前
北京碧水源科技股份有限公司(有限合伙人）	11,299.21	货币	32.85%	2018 年6 月30 日前
浙江省浙商资产管理有限公司(有限合伙人）	5,000	货币	14.54%	2018 年6 月30 日前
合 计	34,399.21		100%

存续期限：永久存续，全体合伙人经协商一致修改合伙协议可缩短或延长经 营期限

退出机制：本合伙企业仅投资于中化资产的混改项目，将根据混改后的经营 情况判断是否通过转让、并购等方式退出。

会计核算方式：合伙企业参照企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会 计核算主体，独立建帐，独立核算，单独编制财务报告。

投资范围：仅限于向中化资产进行股权投资，以及投资决策委员会批准的其 他投资活动。有限合伙人缴付出资人民币将全部用于向中化资产进行增资混改。 除上述所述投资活动外，合伙企业不得从事任何其他投资经营活动，也不得实施 以下行为：1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；2）投资二级市场股票、期货、 房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；3） 向任何第三方提供赞助、捐赠；4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款 和资金拆借；5）其他国家法律法规禁止从事的业务。

四、产业投资基金的管理模式

1、管理机制、合作地位及主要权利义务

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应向有限合伙企 业委派代表一名，委派代表有权代表有限合伙企业签署相关协议、合同、约定、 委托书或任命书等有关文件。执行事务合伙人在有限合伙存续期间有权单方决定 更换委派代表，但应在变更后15 日内通知其他合伙人。普通合伙人应拥有《中 华人民共和国合伙企业法》所规定的作为普通合伙人对有限合伙企业的业务及事 物所拥有的管理权。有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙 人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙可以参与决定 普通合伙人入伙、退伙；对有限合伙企业的经营管理提出建议；获取有限合伙企

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业财务会计报告；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本 企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为有限合伙企业提供担保等。

作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙在其存续 期间应向普通合伙人支付管理费。在有限合伙存续期内，有限合伙应按照有限合 伙人实缴出资额的0.5%/年向普通合伙人支付管理费。

2、决策机制

合伙企业设立投资决策委员会，全体合伙人一致同意授权并指定投资决策委 员会负责合伙企业的投资管理。投资决策委员会由4 名委员构成，每个合伙人均 有权提名1 名委员。但任一合伙人未能按照执行事务合伙人的通知缴足其应缴出 资额的，其无权提名投资决策委员会委员人选，直至该合伙人缴足全部应缴出资 款。投资决策委员会委员任期3 年，任期届满经合伙人提名可连任。

若该合伙企业参与报名并成为中化资产的股东，则该合伙企业有权向中化资 产提名2 名董事候选人、1 名监事候选人以及1 名副财务负责人候选人。全体合 伙人一致确认并同意，由中航信托和碧水源实际行使董事提名权，并以新余航晟 名义向中化资产提名2 名董事候选人；由浙商资管实际行使监事提名权，并以新 余航晟名义向中化资产提名1 名监事候选人；由中航信托实际行使副财务负责人 提名权，并以新余航晟名义向中化资产提名1 名副财务负责人候选人。

3、收益分配机制

经营期间有限合伙出售投资项目所取得的现金收入不得用于再投资，对投资 项目取得投资回报时，经扣除有限合伙应承担的税费以及应付未付的管理费后， 在15 个工作日内按各有限合伙人实缴出资比例全部分配给有限合伙人。

4、一票否决权

公司对本合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

五、公司相关人员认购基金份额及任职情况

公司董事、监事、高级管理人员等均未参与认购新余航晟基金份额且目前未 在新余航晟中担任职务。

六、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险

本次公司参与投资基金主要是为了参与中国化工资产管理有限公司的混合 所有制改革，混改后中国化工资产管理有限公司将专注于国内外化工产业的整

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合，以及化工行业的节能环保产业发展等业务，与碧水源的主业方向具有协同效 应，将对碧水源从事化工行业的节能环保及第三方治理业务具有重大推动作用与 协同效应，进一步推动碧水源公司的环保综合业务与发展。

本次公司参与投资新余航晟不会导致同业竞争及关联关系。此外，参与混改 上，可能存在管理上的磨合的风险；新业务开展业务是否可达到预期仍存在不确 定因素。

七、独立董事意见

公司本次参与投资新余航晟投资中心（有限合伙）暨对外投资事项的实施符 合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证 券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益， 因此独立董事同意公司本次投资事项。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第七十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第七十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十八日

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