BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-142

北京碧水源科技股份有限公司

关于为新疆昆仑新水源科技股份有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017 年12月18日召开了第三届董事会第七十二次会议，会议以7票同意，0票反对，0 票弃权表决通过了《关于为新疆昆仑新水源科技股份有限公司提供担保的议案》， 关联董事何愿平回避表决。

被担保人新疆昆仑新水源科技股份有限公司（以下简称“昆仑新水源”）为 本公司的参股公司，公司持有昆仑新水源49%股权。

为加强项目建设，同意公司为昆仑新水源在交通银行股份有限公司新疆区分 行申请办理非融资性保函业务的敞口部分提供公司保证，担保比例为敞口部分的 49%即不超过400 万元，担保期限2 年。担保期限自主债务合同履行届满之日起 两年，具体担保期限以保函实际持续生效时间为准。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次担保事项属于关联 担保，本次被担保的昆仑新水源资产负债率超过70%，且截至目前公司总担保数 额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：新疆昆仑新水源科技股份有限公司

法定代表人：韩洪锐

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

公司注册资本：32,478 万元人民币

公司注册地址：新疆乌鲁木齐新市区净水路101 号

公司的经营范围为：污水处理及综合利用；承接污水处理，再生水利用等水 务及环保工程，污水处理膜及环保设备的组装、销售；水务投资及运营；环保工

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程项目咨询，技术服务；市政工程项目咨询、技术服务。

主要股东：公司持有昆仑新水源49%股权，乌鲁木齐昆仑环保集团有限公司 持有昆仑新水源51%股权。

关联关系：昆仑新水源公司为本公司的参股公司，本公司派驻昆仑新水源的 董事同时担任北京碧水源科技股份有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 第3 项规定，昆仑新水源公司为北京 碧水源科技股份有限公司的关联法人。

截至2016 年12 月31 日，昆仑新水源资产总额165,229.54 万元，负债总额 127,688.03 万元，净资产37,541.51 万元。昆仑新水源2016 年营业收入 12,471.95 万元，利润总额2,963.79 万元，净利润2,944.97 万元。以上数据经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017 年9 月30 日，昆仑新水源资产总额182,200.20 万元，负债总额 144,074.97 万元，净资产38,125.23 万元。昆仑新水源2017 年1 月-9 月营业收 入10,532.36 万元，利润总额583.72 万元，净利润583.72 万元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2017 年年初至今，公司与昆仑新水源累计已发生的各类关联交易的总金额为0 万元。 三、担保的主要内容

为加强项目建设，同意公司为昆仑新水源在交通银行股份有限公司新疆区分 行申请办理非融资性保函业务的敞口部分提供公司保证，担保比例为敞口部分的 49%即不超过400 万元，担保期限2 年。担保期限自主债务合同履行届满之日起 两年，具体担保期限以保函实际持续生效时间为准。

四、董事会意见

董事会认为本次为昆仑新水源向交通银行新疆区分行提供的担保主要是为 满足昆仑新水源项目建设需要。被担保的参股公司昆仑新水源财务状况稳定，经 营情况良好，偿债能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，且昆 仑新水源以其项目所有运营权或固定资产按比例为该笔担保提供反担保，此次担 保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

五、独立董事意见

昆仑新水源为本公司的参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明

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显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对 公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策 程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为昆仑新水源在交通银行股份有限公司新疆区 分行申请办理非融资性保函业务的敞口部分提供公司保证，担保比例为敞口部分 的49%即不超过400万元，担保期限2年。担保期限自主债务合同履行届满之日起 两年，具体担保期限以保函实际持续生效时间为准。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：公司为参股 公司昆仑新水源提供担保，有利于昆仑新水源的业务发展。同时，昆仑新水源经 营状况良好，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不 良影响。上述担保事项已经公司第三届董事会第七十二次会议审议通过，独立董 事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定 要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。中信证券同意公司为参 股公司昆仑新水源提供担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为1,193,427.55 万元（含 本次担保），占2016 年末公司经审计净资产的76.89%，其中包括公司对控股子 公司对外担保811,589.55 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。 八、其他

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第七十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第七十二次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第三届董事会第七十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核

• 查意见。

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特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会 二〇一七年十二月十八日

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