BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 13, 2017

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-116

北京碧水源科技股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证 券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京碧水源科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[369]号）的核准，公司首次公 开发行价格为每股69 元，募集资金为255,300 万元，扣除承销费、保荐费、审 计费、律师费、信息披露等发行费用10,872.20 万元后，实际募集资金净额为人 民币244,427.80 万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司就 募集资金到帐事项出具了大信验字[2010]第1-0016 号《验资报告》，确认募集 资金到帐。

公司经证监会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2015]1608号）的核准，非公开发行人民币普通股（A股） 147,800,595股，发行价格每股42.16元，募集资金总额为6,231,273,085.20元， 扣除发行费用44,303,437.14元后，募集资金净额为6,186,969,648.06元。上述 募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项 出具了大信验字[2015]第1-00140号《验资报告》，确认募集资金到账。

2017 年9 月29 日，公司第三届董事会第六十六次会议审议通过了《关于变 更首次公开发行部分募投项目的议案》和《关于变更非公开发行部分募投项目的 议案》，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“膜组器扩大生产及其研 发、技术服务与运营中心项目”尚未使用募集资金部分变更为“宝丰县污水处理 厂PPP 项目”。将非公开发行股票募集资金投资项目“珠海市全市污水管网建设 工程项目（第一批）”、“吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程”、“顺义

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区镇级再生水厂建设运营项目（北小营镇、北石槽镇、李遂镇)”、“汕头市潮 南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇3 座污水处理厂PPP 项目”、“丰县地面水厂一 期工程特许经营项目（原水工程项目）”和“丰县地面水厂一期工程特许经营项 目（净水工程项目）”等六个项目尚未使用募集资金部分变更为“蓟州区城区污 水处理厂特许经营项目”、“阿鲁科尔沁旗天山城区城市水系建设PPP 项目”、 “鲁山县将相河水污染治理及湿地建设工程项目”、“云南省大理州漾濞县雪山 河滨河公园景观建设项目”、“海盐县城乡污水处理厂（一期）PPP 项目”、“长 泰县农村污水处理设施建设工程项目”、“伊宁市伊犁河南岸新区排水工程项目”、 “内蒙古自治区兴安盟经济技术开发区工业供水工程项目”和“河北邯郸肥乡区 正义街景观水系工程”等九个项目。上述议案内容已经公司2017 年第二次临时 股东大会审议通过。

二、募集资金专项账户设立情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件，以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定， 针对变更后募投项目，公司、项目公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下 简称“中信证券”）分别与中信银行股份有限公司北京丰台支行、华夏银行股份 有限公司北京知春路支行签订了募集资金四方监管协议。

公司在上述两家银行（以下简称“专户开户银行”）分别开设募集资金专项 存款账户（以下简称“专户”），各专户情况如下：

序号	户名（项目公司）	开户行名称	账号	划款金额（万元）
1	宝丰县碧水源水处理有限公司	中信银行股份有限公司北京丰台支行	8110701012901242480	11,000.00
2	伊宁市碧水源环境科技有限公司	中信银行股份有限公司北京丰台支行	8110701013501242378	4,484.89
3	阿鲁科尔沁旗碧水源水务有限公司	中信银行股份有限公司北京丰台支行	8110701013601242502	4,523.76
4	长泰碧水源环保科技有限公司	中信银行股份有限公司北京丰台支行	8110701012301241682	8,776.76
5	邯郸市肥乡区碧久市政工程有限责任公司	中信银行股份有限公司北京丰台支行	8110701014101242508	8,200.00

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6	兴安盟河海供水有限公司	中信银行股份有限公司北京丰台支行	8110701013401244159	11,000.00
7	天津蓟源水处理有限公司	华夏银行股份有限公司北京知春路支行	10276000000940116	21,778.02
8	海盐碧水源水务科技有限公司	华夏银行股份有限公司北京知春路支行	10276000000940069	18,021.82
9	漾濞碧水源环保科技有限公司	华夏银行股份有限公司北京知春路支行	10276000000940092	27,806.64

以上专户仅用于公司变更募投项目后新募投项目的募集资金存储和使用，不 得用作其他用途。

三、募集资金四方协议主要内容

（一）募集资金专户仅用于所对应的募投项目的募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。

（二）公司及项目公司不得将募集资金用于质押、委托贷款等其他变相改变 募集资金用途的投资。截至本协议签署之日，项目公司未以存单的方式存储募集 资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募 集资金存储及监管事宜。

（三）公司、项目公司与专户开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据 法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规 章。

（四）中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对公司及项目公司募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理 制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公 司、项目公司及专户开户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每季度 对公司及项目公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（五）公司、项目公司授权中信证券指定的保荐代表人庞雪梅、王家骥可以 随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。

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保荐代表人向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明；中信证券指定的其他工作人员向专户开户银行查询项目公司专户有关情 况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（六）专户开户银行按月（每月30 日前）向公司和项目公司出具银行对账 单，并抄送中信证券。专户开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（七）项目公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元或者募集资金净额的10%的，公司、项目公司及专户开户银行应在付款后15 个工作日内以传真方式及时通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

（八）中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保 荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时按协议标准格式书 面通知公司和专户开户银行更换后项目的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表 人不影响本协议的效力。

（九）专户开户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通 知专户大额支取情况，以及存在未合理配合中信证券调查专户情形的，公司和项 目公司有权单方面终止本协议并注销该募集资金专户。

（十）本协议自公司、项目公司、专户开户银行、中信证券四方法定代表人 /负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专 户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

（十一）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而 给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭 受的所有损失和费用。

（十二）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各 方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方：

应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行 最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

(十三) 本协议一式6 份，公司、项目公司、专户开户银行、中信证券四方 各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留公司 备用。

四、备查文件

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1、《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十三日

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