BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

中信证券股份有限公司

关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源 科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源拟为其参股公司西安碧水湾水务有限责任 公司（以下简称“西安碧水湾”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见 如下：

一、担保情况概述

碧水源于2017年8月25日召开了第三届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于 为西安碧水湾水务有限责任公司提供担保的议案》。

被担保人西安碧水湾系碧水源参股公司，持股比例49%。

碧水源第三届董事会六十四次会议审议通过《关于为西安碧水湾水务有限责任公司 提供担保的议案》，为加强项目建设，同意公司为西安碧水湾在交通银行西安东二环支 行办理的金额不超过人民币23,000万元的项目贷款提供100%的连带责任保证担保，担保 期限为自协议生效之日起15年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联担 保，且截至本核查意见出具日，公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%， 本担保需提交股东大会审议。碧水源目前尚未签署担保协议，碧水源将在股东大会审议 通过本议案后，向银行申请本次担保的相关事宜，并根据进展及时公告。

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二、被担保人基本情况

公司名称：西安碧水湾水务有限责任公司

法定代表人：王周理

公司类型：其他有限责任公司

公司注册资本：12,528.14 万元人民币

公司注册地址：西安市高陵区通远镇宋家窑村南

公司的经营范围为：许可经营项目：净化水的生产、供应、销售；建设项目的建设、 运营、维护和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：公司持有西安碧水湾49%股权，西安世纪水建投资有限公司持有其51% 的股权。

关联关系：西安碧水湾为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014 年修订）》10.1.3 第 5 项规定，西安碧水湾为北京碧水源科技股份有限公司 的关联法人。

截至 2016 年 12 月 31 日，西安碧水湾资产总额 12,532.47 万元，负债总额 4.33 万元， 净资产 12,528.14 万元，2016 年营业收入 0 万元，利润总额 0 万元，净利润 0 万元。以 上数据经陕西华地会计师事务所有限责任公司审计。截至 2017 年 6 月 30 日，西安碧水 湾资产总额 13,102.16 万元，负债总额 574.02 万元，净资产 12,528.14 万元，2017 年 1 月-6 月营业收入 0 万元，利润总额 0 万元，净利润 0 万元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2017 年年初至 今，公司与西安碧水湾累计已发生的各类关联交易的总金额为 3,747.35 万元。

三、担保的主要内容

为加强项目建设，同意公司为西安碧水湾在交通银行西安东二环支行办理的金额不

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超过人民币23,000 万元的项目贷款提供100%的连带责任保证担保，担保期限为自协议 生效之日起15 年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 955,176 万元（含本次担保）， 占 2016 年末公司经审计净资产的 61.45%，其中包括公司对控股子公司对外担保 575,061 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、对外担保事项的审批情况

碧水源于 2017 年 8 月 25 日召开了第三届董事会第六十四次会议，审议通过了《关 于为西安碧水湾水务有限责任公司提供担保的议案》。

董事会认为本次为西安碧水湾向交通银行西安东二环支行提供的担保主要是为满 足西安碧水湾项目建设需要。被担保的参股公司西安碧水湾财务状况稳定，项目处于建 设期，预计投产后经济效益较好，偿债能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整 体利益，且西安碧水湾以其项目的相关资产为该笔担保提供反担保，此次担保风险可控 且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

碧水源独立董事均发表了同意意见。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联 担保，需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：公司为参股公司西 安碧水湾提供担保，有利于西安碧水湾的业务发展。同时，西安碧水湾财务状况稳定， 项目处于建设期，预计投产后经济效益较好，偿债能力较强，财务风险可控。上述担保

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事项已经公司第三届董事会第六十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意 见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会 审议通过之后方可实施。中信证券同意公司为参股公司西安碧水湾提供担保事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保 的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王家骥 庞雪梅

中信证券股份有限公司 2017年8月25日

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