BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-069

北京碧水源科技股份有限公司关于

对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十四 次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整 的议案》，有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

1、2014 年1 月13 日，公司第二届董事会第六十七次会议审议通过了《北京 碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激 励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期 股票期权激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中 国证监会备案。公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；

2、2014 年1 月13 日，公司第二届监事会第四十五次会议审议通过了《北 京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权 激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第二期股票期权激励计划（草案）》 中的激励对象名单的议案；

3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京碧水源科技股份有限公 司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2014 年4 月9 日，公司第二届董事会第七十次会议审议通过了《北京碧水源科技股份 有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对此修订稿 发表了独立意见；

4、2014 年4 月9 日，公司第二届监事会第四十七次会议审议通过了《北京 碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；

5、2014 年4 月24 日，公司召开2013 年年度股东大会，审议通过了《北京

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碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期 股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第 二期股票期权激励计划有关事项的议案》；

6、根据碧水源公司2013 年年度股东大会的授权，公司于2014 年4 月28 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所 涉股票期权首期授予的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股票期权的授予 日为2014 年4 月28 日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主 体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意261 名激励对象获 授1,080 万股票期权；

7、2014 年4 月28 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公 司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权 的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；

8、2014 年7 月24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对第 二期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。 经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉股票期权首次授予的股票期 权数量为12,958,477 股，行权价格为33.403 元；

9、2015 年3 月10 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对 第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权数量进行调整的议案》。经过本次 调整后的《第二期股票期权激励计划》预留股票期权数量为1,439,830 股；

10、根据碧水源公司2013 年年度股东大会的授权，公司于2015 年3 月10 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划 预留部分股票期权授予的议案》，同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授 予日为2015 年3 月10 日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象 主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意43 名激励对象 获授1,439,830 股票期权；

11、2015 年3 月10 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于 公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，认为预留部分股票期 权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有

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效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；

12、2015 年10 月22 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关 于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。经过本次调整后 的《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予的股票期权（期权 代码036135）数量为8,894,553 股，激励对象为250 人；第二期股票期权预留 股票期权（期权代码036177）的股票期权数量为1,339,830 股，激励对象为39 人；

13、2016 年5 月18 日，公司第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关 于对第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整的议案》。经过 本次调整，第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）数量由 8,894,553 股调整为21,918,179 股，行权价格由33.27 元调整为13.462 元。第 二期股票期权预留部分股票期权（期权代码036177）数量由1,339,830 股调整 为3,301,642 股，行权价格由37.747 元调整为15.278 元；

14、2016 年5 月24 日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于 第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》和《关 于第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同 意第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）250 名符合条件的激励 对象在第二个行权期（2016 年4 月28 日至2017 年4 月27 日）行权，可行权数 量为9,393,508 份；同意第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）39 名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016 年3 月10 日至2017 年3 月9 日） 行权，可行权数量为1,650,821 份；

15、2016 年5 月24 日，公司第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关 于第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》和 《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，认 为公司第二期股票期权激励计划首次授予第二个行权期和第二期股票期权激励 计划预留部分第一个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司第 二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激 励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；

16、2017 年8 月7 日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于

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注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销第二期股 票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491 份； 同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计 577,660 份。本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权 代码036135）数量为11,962,896 股，激励对象为237 人；第二期股票期权预留 股票期权（期权代码036177）数量为1,539,931 股，激励对象为36 人；

17、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关 于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期 股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份； 同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计 577,660份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《第二期股票期权激励计划》的规定， 同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整；

18、公司于2017年8月25日召开的第三届董事会第六十四次会议审议通过《关 于对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本次调 整后《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予部分（期权代码 036135）的行权价格为13.406元；第二期股票期权预留部分（期权代码036177） 的行权价格为15.222元。

二、调整事由及调整方法

公司2016 年度权益分派方案已获2017 年5 月3 日召开的2016 年年度股东 大会审议通过，以公司现有总股本3,133,686,772 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金0.56 元人民币现金（含税）。该方案已于2016 年6 月2 日 实施完毕。

现根据《第二期股票期权激励计划》的规定，对第二期股票期权激励计划股 票期权行权价格进行调整：

（1）第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）行权价格的调 整：

① 派息

P＝P0-V＝13.462元-0.056元＝13.406元

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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （2）第二期股票期权预留部分股票期权（期权代码036177）行权价格的调 整：

① 派息

P＝P0-V＝15.278元-0.056元＝15.222元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经过本次调整，第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）行权 价格由13.462 元调整为13.406 元。第二期股票期权预留部分股票期权（期权代 码036177）行权价格由15.278 元调整为15.222 元。

调整后的第二期股票期权的详细情况见下表：

股票期权	人数	获授的股票期 权份数(份)	占目前总股 本的比例	调整后行权价格
首次授予（036135）	237 人	11,962,896	0.38%	13.406 元
预留部分（036177）	36 人	1,539,931	0.05%	15.222 元
合计		13,502,827	0.43%	-

三、股票期权激励计划股权期权行权价格的调整对公司的影响

第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）行权价格由13.462 元调整为13.406元。第二期股票期权预留部分股票期权（期权代码036177）行权 价格由15.278元调整为15.222元。

四、独立董事对公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整发表 的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就 公司第二期股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）行权 价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对第二期股票期权激励计划股票 期权（包括首次授出的期权和预留期权）行权价格的调整，符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《第二期 股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，我们认为此项调整 符合有关规定，同意对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。 五、律师意见

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本所认为：公司本次调整第二期股票期权激励计划股票期权（包括首次授出 的期权和预留期权）行权价格目前已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次 股权激励股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）行权价格的调整，符合《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、公司章程及《第二期股票期权激励计划》的规定。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第六十四次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见；

• 3、北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期

• 权激励计划的股票期权行权价格调整事项的法律意见书。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会 二〇一七年八月二十五日

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