BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-071

北京碧水源科技股份有限公司

关于为西安碧水湾水务有限责任公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017 年8月25日召开了第三届董事会第六十四次会议，会议以7票同意，0票反对，0 票弃权表决通过了《关于为西安碧水湾水务有限责任公司提供担保的议案》。

被担保人西安碧水湾水务有限责任公司（以下简称“西安碧水湾”）为本公 司的参股公司，公司持有西安碧水湾49%股权。

为加强项目建设，同意公司为西安碧水湾在交通银行西安东二环支行办理的 金额不超过人民币23,000 万元的项目贷款提供100%的连带责任保证担保，担保 期限为自协议生效之日起15 年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次担保事项属于关联 担保，且截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保 需提交股东大会审议。公司目前尚未签署担保协议，公司将在股东大会审议通过 本议案后，向银行申请本次担保的相关事宜，并根据进展及时公告。

二、被担保人基本情况

公司名称：西安碧水湾水务有限责任公司 法定代表人：王周理

公司类型：其他有限责任公司 公司注册资本：12,528.14 万元人民币

公司注册地址：西安市高陵区通远镇宋家窑村南

公司的经营范围为：许可经营项目：净化水的生产、供应、销售；建设项目 的建设、运营、维护和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

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主要股东：公司持有西安碧水湾49%股权，西安世纪水建投资有限公司持有 其51%的股权。

关联关系：西安碧水湾为本公司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 第5 项规定，西安碧水湾为北京碧水源 科技股份有限公司的关联法人。

截至2016 年12 月31 日，西安碧水湾资产总额12,532.47 万元，负债总额 4.33 万元，净资产12,528.14 万元，2016 年营业收入0 万元，利润总额0 万元， 净利润0 万元。以上数据经陕西华地会计师事务所有限责任公司审计。

截至2017 年6 月30 日，西安碧水湾资产总额13,102.16 万元，负债总额 574.02 万元，净资产12,528.14 万元，2017 年1 月-6 月营业收入0 万元，利润 总额0 万元，净利润0 万元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2017 年年初至今，公司与西安碧水湾累计已发生的各类关联交易的总金额为 3,747.35 万元。

三、担保的主要内容

为加强项目建设，同意公司为西安碧水湾在交通银行西安东二环支行办理的 金额不超过人民币23,000 万元的项目贷款提供100%的连带责任保证担保，担保 期限为自协议生效之日起15 年。

四、董事会意见

董事会认为本次为西安碧水湾向交通银行西安东二环支行提供的担保主要 是为满足西安碧水湾项目建设需要。被担保的参股公司西安碧水湾财务状况稳 定，项目处于建设期，预计投产后经济效益较好，偿债能力较强，财务风险可控， 上述担保符合公司整体利益，且西安碧水湾以其项目的相关资产为该笔担保提供 反担保，此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

五、独立董事意见

西安碧水湾为本公司的参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明 显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对 公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策 程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创

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业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为西安碧水湾在交通银行西安东二环支行办理 的金额不超过人民币23,000万元的项目贷款提供100%的连带责任保证担保，担保 期限为自协议生效之日起15年。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：公司为参股 公司西安碧水湾提供担保，有利于西安碧水湾的业务发展。同时，西安碧水湾财 务状况稳定，项目处于建设期，预计投产后经济效益较好，偿债能力较强，财务 风险可控。上述担保事项已经公司第三届董事会第六十四次会议审议通过，独立 董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规 定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。中信证券同意公司为 参股公司西安碧水湾提供担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为955,176万元（含本次担 保），占2016年末公司经审计净资产的61.45%，其中包括公司对控股子公司对外 担保575,061万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

八、其他

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第六十四次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第六十四会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核

查意见。

特此公告。

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北京碧水源科技股份有限公司

董事会 二〇一七年八月二十五日

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