BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-046

北京碧水源科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于近日与石静琴、王爱珍、马亚红签署了《关于定州市冀环危险废物治理有限公 司、定州京城环保科技有限公司之股权收购协议》，以现金收购石静琴、王爱珍 所持有的定州市冀环危险废物治理有限公司（以下简称“冀环公司”）和马亚红、 王爱珍所持有的定州京城环保科技有限公司（以下简称“定州京城环保”）的 100%股权，转让总价款为7,500 万元。

2、董事会审议投资议案的表决情况：该议案涉及金额未达到董事会和股东 大会审议标准，故不需要提交董事会和股东大会审议。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资协议主体的基本情况

1、石静琴 身份证号：1324011975********

中国籍自然人，其与本公司不存在关联关系。

2、王爱珍

身份证号：1324391945********

中国籍自然人，其与本公司不存在关联关系。

3、马亚红

身份证号：1324011973********

中国籍自然人，其与本公司不存在关联关系。

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三、投资标的的基本情况

1、定州市冀环危险废物治理有限公司 公司名称：定州市冀环危险废物治理有限公司 法定代表人：王爱珍 公司类型：有限责任公司 注册资本：2,000 万元

公司住所：定州市唐河循环经济产业园区

经营范围：HW06(261-001-06、261-002-06、261-003-06、261-004-06、 261-005-06、261-006-06)、HW08（071-001-08、251-001-08、251-002-08、 251-004-08、251-005-08、251-006-08、251-007-08、251-008-08、251-009-08、 251-010-08、251-011-08、264-001-08、266-004-08、375-001-08、900-200-08、 900-201-08、900-203-08、900-204-08、900-205-08、900-206-08、900-207-08、 900-208-08 、900-209-08 、900-210-08 、900-249-08 ）HW09(900-005-09 、 900-006-09 、900-007-09) 、HW11251-013-11 、252-001-11 、252-002-11 、 252-003-11、252-004-11、252-005-11、252-006-11、252-007-11、252-008-11、 252-009-11、252-010-11、252-011-11、261-007-11、261-008-11、261-009-11、 261-010-11、261-012-11、261-013-11、261-014-11、261-015-11、261-016-11、 261-017-11、261-018-11、261-019-11、261-020-11、261-024-11、261-025-11、 261-026-11、261-027-11、261-028-11、261-029-11、261-030-11、261-031-11、 261-032-11、261-033-11、261-034-11、261-035-11、331-001-11、802-001-11、 900-013-11）HW12（264-002-12、264-003-12、264-004-12、264-005-12、 264-006-12、264-007-12、264-008-12、264-009-12、264-010-12、264-011-12、 264-012-12、264-013-12、221-001-12、900-250-12、900-251-12、900-252-12、 900-253-12、900-254-12、900-255-12、900-256-12、900-299-12、）HW17 （346-064-17、346-065-17）HW39(252-012-39、252-013-39、261-070-39、 261-071-39、)HW40（261-072-40）HW41（231-009-41、406-008-41、900-400-41、 900-401-41、900-402-41、900-403-41、900-449-41、）HW42（231-010-42、 261-076-42、406-009-42、191-001-42、172-001-42、900-450-42、900-451-42、 900-452-42、900-499-42、）HW45（261-078-45、261-079-45、261-080-45、

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261-081-45、261-082-45、261-083-45、261-084-45、261-086-45、）HW49

（900-039-49）(河北省危险废物经营许可证有效期至2018 年9 月21 日）、医 疗废物（HW01)(定州市医疗废物经营许可证有效期至2018 年10 月1 日）收集、 贮存、处置；废品收购（电力废旧器材除外）（法律、行政法规或者国务院决定 规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

主要股东：石静琴持有冀环公司70%的股权，王爱珍持有冀环公司30%的股 权。

2、定州京城环保科技有限公司

公司名称：定州京城环保科技有限公司

法定代表人：王爱珍

公司类型：有限责任公司 注册资本：2,000 万元

公司住所：定州经济开发区

经营范围：城市固体废物综合处理技术研发；环保设备制造及安装（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：马亚红持有定州京城环保51%的股权，王爱珍持有定州京城环保 49%的股权。

3、项目情况

标的公司目前具有危废等焚烧处置规模约9,500 吨/年，废活性炭处置规模 1.5 万吨/年及再生活性炭销售约3,000 吨/年等。未来规划至2020 年将扩充到 2.9 万吨/年的焚烧处置能力，需追加投资约1.6 亿元。

四、股权收购协议主要内容

协议中简称如下：

甲方：北京碧水源科技股份有限公司

乙方：石静琴（以下简称“乙方一”）、王爱珍（以下简称下称“乙方二”） 丙方：马亚红（以下简称“丙方一”）、 王爱珍（以下简称下称“丙方二”） （一）本次交易内容

甲方以现金收购乙丙方分别持有的标的公司100%的股权及相应资产，乙丙方 同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让标的资产。

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交易完成后，标的公司股东为：

定州市冀环危险废物治理有限公司：甲方持有100%股权；

定州京城环保科技有限公司：甲方持有100%股权。

（二）标的资产交易价格及定价依据

1、甲乙丙三方同意，2017 年 5 月 24 日为本次交易交易对价确定的基准日； 三方协商确定标的资产交易价格共计人民币7,500 万元（大写：柒仟伍佰万圆）， 其中，乙方持有的冀环公司100%股权及相应资产的交易对价为人民币7,500 万 元，丙方持有的定州京城环保100%股权及相应资产的交易对价为人民币0 元。

2、各方确认，除本协议另有约定外，依据目标公司在基准日的资产现状交 割。

（三）交割日及过渡期安排

乙丙方承诺在2017 年6 月30 日前办理完毕股权交割手续。乙丙方收到第一 笔股权转让款当日，移交所有公司印鉴给甲方。

乙丙方承诺，本协议生效后、办理完毕股权工商变更登记及目标公司交接工 作期间为股权交割日。

基准日至股权交割日为标的资产的过渡期。在过渡期内，目标公司的损益由 乙丙方按原持股比例享有和承担。

五、对外投资的意义和对公司的影响

1、公司通过本次收购冀环公司和定州京城环保，首次进入危废行业，同时 标的公司持有的相关牌照将有利于公司进一步加强危废业务，提高公司的竞争实 力；

2、公司通过本次的收购，将有利于进一步扩展公司在石家庄、保定及周边 地区的业务拓展能力，进一步加强公司在京津冀地区的业务与市场竞争力。

3、风险方面，新公司开展业务是否可达到预期仍存在不确定因素。同时项 目还在建设阶段，还需经过验收等多重环节，项目是否可达预期具有一定的不确 定性。

六、备查文件

1、《关于定州市冀环危险废物治理有限公司、定州京城环保科技有限公司之 股权收购协议》。

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特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二日

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