BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-031

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北京碧水源科技股份有限公司

关于为乌鲁木齐米东科发再生水有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017 年04月11日召开了第三届董事会第六十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票 弃权表决通过了《关于为乌鲁木齐米东科发再生水有限公司提供担保的议案》， 关联董事何愿平回避表决。

被担保人乌鲁木齐米东科发再生水有限公司（以下简称“米东再生水”）为 本公司参股公司新疆碧水源环境资源股份有限公司（以下简称“新疆碧水源”） 的全资子公司。公司持有新疆碧水源29.80%股权，新疆碧水源持有米东再生水 100%股权。

为加强项目建设，同意公司为米东再生水向中国建设银行股份有限公司新疆 维吾尔自治区分行营业部银行申请人民币8,000 万元的项目贷款提供连带责任 保证担保，为自协议生效之日起7 年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次担保事项属于关联 担保，且此次被担保人资产负债率超过70%，截至目前公司总担保数额超过公司 上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。公司目前 尚未签署担保协议，公司将在股东大会审议通过本议案后，向银行申请本次担保 的相关事宜，并根据进展及时公告。

二、被担保人基本情况

公司名称：乌鲁木齐米东科发再生水有限公司

法定代表人：杨桂萍

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司注册资本：1,000 万元人民币

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公司注册地址：新疆乌鲁木齐米东区古牧地镇西工村八队

公司的经营范围为：污水处理项目投资，水处理设施运行，维护，水处理设 备、材料销售、安装及维修，污水处理技术服务。

主要股东：米东再生水为本公司参股公司新疆碧水源的全资子公司，公司持 有新疆碧水源29.80%股权，新疆碧水源持有米东再生水100%股权。

关联关系：米东再生水为本公司参股公司新疆碧水源的全资子公司，本公司 派驻新疆碧水源的董事同时担任北京碧水源科技股份有限公司的董事，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 第3 项规定，米东 再生水为北京碧水源科技股份有限公司的关联法人。

截至2015 年12 月31 日，米东再生水资产总额15,740.79 万元，负债总额 14,114.21 万元，净资产1,626.58 万元。 2015 年营业收入2,987.23 万元，利 润总额626.58 万元，净利润626.58 万元，以上数据经新疆宏昌天园有限责任会 计师事务所审计。

截至2016 年12 月31 日，米东再生水资产总额14,428.97 万元，负债总额 12,378.63 万元，净资产2,050.34 万元。2016 年营业收入2,503.47 万元，利润 总额423.76 万元，净利润423.76 万元，以上数据经上海广巨会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2017 年年初至今，公司与新疆碧水源累计已发生的各类关联交易的总金额为0 万元。 公司与米东再生水累计已发生的各类关联交易的总金额为0 万元。

三、担保的主要内容

为加强项目建设，同意公司为米东再生水向中国建设银行股份有限公司新疆 维吾尔自治区分行营业部银行申请人民币8,000 万元的项目贷款提供连带责任 保证担保，为自协议生效之日起7 年。

四、董事会意见

董事会认为本次为米东再生水向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自 治区分行营业部银行提供的担保主要是为满足米东再生水项目建设需要。被担保 的参股公司米东再生水财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强，财务风险 可控，上述担保符合公司整体利益，且米东再生水以其所有运营权或相关资产为

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该笔担保提供反担保，此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东 的利益。

五、独立董事意见

米东再生水为公司参股公司新疆碧水源环境资源股份有限公司的全资子公 司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债 务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和 业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要 求。

作为公司独立董事，同意公司为米东再生水向中国建设银行股份有限公司新 疆维吾尔自治区分行营业部银行申请人民币8，000万元的项目贷款提供连带责任 保证担保，为自协议生效之日起7年。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：公司为参股 公司米东再生水提供担保，有利于米东再生水的业务发展。米东再生水为公司参 股公司新疆碧水源的全资子公司，信誉及经营状况良好，截至目前无明显迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及其 子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经公司第三届董事 会第六十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必 要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后 方可实施。中信证券同意公司为参股公司米东再生水提供担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为800,895 万元（含本次担 保），占2016 年末公司经审计净资产的51.14%，其中包括公司对控股子公司对 外担保430,430 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

八、其他

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

九、备查文件

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• 1、公司第三届董事会第六十次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见；

• 3、中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核

查意见。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会 二〇一七年四月十二日

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