BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 4, 2017

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-001

北京碧水源科技股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）拟于近日与浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环 保”）、广西投资集团方元电力股份有限公司（以下简称“方元电力”）、广西协 蓬资产管理中心（有限合伙）（以下简称“协蓬资产”）签订《关于共同设立广 西广投达源环境科技有限公司的合资经营合同》（以下简称“合资合同”）。根据 合资合同，共同设立广西广投达源环境科技有限公司(以下简称“广投达源”)。 其中公司以货币出资人民币2,000 万元，占合资公司20%的股权；菲达环保以货 币出资人民币4,500 万元，占合资公司45%的股权；方元电力以货币出资人民币 3,000 万元，占合资公司30%的股权；协蓬资产以货币出资人民币500 万元，占 合资公司5%的股权。

2、本次对外投资的资金来源为自有资金，本次对外投资不涉及关联交易， 不构成重大资产重组。本次对外投资额度在经营层权限范围之内，无需提交董事 会和股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

1、浙江菲达环保科技股份有限公司（股票代码：600526）

名称：浙江菲达环保科技股份有限公司

住所：浙江省诸暨市城关镇望云路88 号

公司类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人姓名：舒英钢 注册资本：54,740.4672万

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经营范围：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设 备、钢结构件的研究开发、设计、生产（诸暨市牌头镇）、销售及安装服务，污 水处理设备、土壤修复设备的研发、设计、销售及安装服务，压力容器的设计、 制造、销售（范围详见有关许可证），环保工程技术开发、技术咨询、技术服务， 环保工程的设计、施工，实业投资，投资管理，经营进出口业务（范围详见《进 出口企业资格证书）。

主要股东：巨化集团公司是由浙江省国资委100%控股的公司，巨化集团占 股浙江菲达环保25.67%股权。

2、广西投资集团方元电力股份有限公司

名称：广西投资集团方元电力股份有限公司

住所：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 109 号

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人姓名：黄中良

注册资本：59,000万元

经营范围：水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；道路普通 货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修（具备条件后方能开展）；国内商 业贸易；对外贸易经营；贵金属销售；天然气管道、天然气母站及子站的投资管 理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和 研究开发。

主要股东：广西投资集团有限公司占股58.39%；广西投资集团银海铝业有 限公司占股22.97%；广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙）占股 18.64%。

• 3、广西协蓬资产管理中心（有限合伙）

协蓬资产为有限合伙企业，设立的唯一目的：作为合资公司管理层持股平台， 不从事任何其他经营活动。目前，已通过南宁市工商行政管理局的企业名称预先 核准。

三、投资标的的基本情况

名称：广西广投达源环境科技有限公司

公司类型：有限责任公司

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注册资本：人民币10,000 万元

注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109 号（以公司登记机关 最终核准为准）

公司拟申请的经营范围为：环保工程投资、设计、安装、售后服务，环保 工程总承包运维；新能源建设、环境检测、环评咨询、节能改造服务等与环境保 护相关的领域（暂定，以登记机关核准登记的为准）。

法人治理结构：董事会、管理层人员安排：董事会成员5 名，由菲达环保提 名2 名、方元电力提名2 名（含一名董事长）、本公司提名1 名；总经理1 名及 财务负责人1 名，由菲达环保提名；财务部门负责人1 名，由方元电力提名。

四、协议主要内容

方元电力以现金出资3,000 万元人民币，占注册资本的30%；菲达环保以现 金出资4,500 万元人民币，占注册资本的45%；公司以现金出资2,000 万元人民 币，占注册资本的20%；协蓬资产以现金出资500 万元人民币，占注册资本的5%。 本合同的每一方均向其他方陈述与保证：

（1）该方是根据中国法律正式成立和有效存在的，符合各项规定；

（2）在本合同签署之时，该方具有签署本合同并履行其在本合同项下义务 的全部法律行为能力、企业内部授权和一切必须的政府批准，并且已采取所有必 需的行动（包括但不限于获得所有必需的批准、授权、许可、登记与同意）以使 其有权签署、交付和履行本合同；

（3）在本合同签署之时，该方签署本合同的授权代表是通过一份有效的授 权委托书得到充分授权而签署本合同的，授权委托书的一份复印件已经提供给其 他方；

（4）在本合同签署之时，该方签署和履行本合同将不会违反该方现有的任 何合同性质或其它性质的承诺、许可或义务，或违反中国任何现行有效的法律、 法规、法令、政策或政府具体指令；

（5）该方（或其任何关联公司）提供给其他方（或其任何关联公司）的所 有其他事实性的文件、资料、信息在提供之日均无出现任何导致对本合同产生重 大误解的实质性遗漏或失实；

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（6）该方没有正在进行的可能会在任何方面影响其签署或履行本合同能力 的任何诉讼、仲裁、或其他法律、行政程序或政府调查。

五、对外投资的意义、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资是公司与菲达环保、方元电力等在含大气污染治理、水污染治 理、垃圾污染治理、土壤治理等多环保领域内的一次全方位的合作；

2、投资完成后，将进一步巩固公司在广西地区的市场地位；

3、风险方面，存在一定的技术、投资、管理风险，将通过加强技术、管理、 文化沟通交流与创新，充分论证项目投资风险，控制成本等措施，积极扎实稳妥 推进，防范控制风险，维护公司和股东利益。另外，协议尚未正式签署，具有不 确定性。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会 二〇一七年一月五日

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