BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

中信证券股份有限公司

关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源 科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源拟为其参股公司青岛水务碧水源海水淡化 有限公司（以下简称“碧水源海水淡化”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及 核查意见如下：

一、担保情况概述

碧水源于2016年12月16日召开了第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于 为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案》，关联董事文剑平、何愿平回避 表决。

被担保人碧水源海水淡化系青岛水务碧水源科技发展有限公司的全资子公司，青岛 水务碧水源科技发展有限公司系碧水源参股公司，持股比例49%。

碧水源第三届董事会五十八次会议审议通过《关于为青岛水务碧水源海水淡化有限 公司提供担保的议案》，为加强项目建设，同意公司为青岛水务碧水源海水淡化有限公 司向中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行申请项目贷款人民币叁亿元，贷款期限15 年，按股权出资比例提供连带责任保证担保，担保额度为人民币14,700万元整，保证期 限为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

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根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联担 保，且截至本核查意见出具日，公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%， 本担保需提交股东大会审议。碧水源目前尚未签署担保协议，碧水源将在股东大会审议 通过本议案后，向银行申请本次担保的相关事宜，并根据进展及时公告。

二、被担保人基本情况

公司名称：青岛水务碧水源海水淡化有限公司

法定代表人：徐宁

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司注册资本：20,000 万元人民币

公司注册地址：山东省青岛市黄岛区董家口港区中心路东侧纬十三路南侧 公司的经营范围为：开发、建设、运营、维护海水淡化水厂，生产和销售淡化水； 研发、推广海水淡化和水处理工程的技术与设备，并提供相关业务的服务、咨询和培训； 研发、生产和销售海水提取卤素、卤化物（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销 售：机械设备、水处理设备、净水设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、五金交电；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。

主要股东：碧水源海水淡化为公司参股公司青岛水务碧水源科技发展有限公司的全 资子公司，公司持有青岛水务碧水源科技发展有限公司49%股权，青岛水务碧水源科技 发展有限公司持有碧水源海水淡化100%股权。

关联关系：碧水源海水淡化为公司参股公司青岛水务碧水源科技发展有限公司的全 资子公司，公司派驻青岛水务碧水源科技发展有限公司的董事及监事同时担任北京碧水 源科技股份有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 10.1.3 第3 项规定，碧水源海水淡化为碧水源的关联法人。

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碧水源海水淡化成立于 2016 年 3 月 3 日，因此无截至 2015 年 12 月 31 日的财务数 据。

截至 2016 年 9 月 30 日，碧水源海水淡化 10,413.08 万元，负债总额 413.08 万元， 净资产 10,000 万元；2016 年 1-9 月营业收入 0 元，净利润 0 元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：公司与青岛水 务碧水源公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 11,511.58 万元，公司与碧水源海 水淡化累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。

三、担保的主要内容

为加强项目建设，同意公司为青岛水务碧水源海水淡化有限公司向中国农业银行股 份有限公司青岛黄岛支行申请项目贷款人民币叁亿元，贷款期限15 年，按股权出资比 例提供连带责任保证担保，担保额度为人民币14,700 万元，保证期限为主合同约定的 债务履行期限届满之日起二年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为 1,239,175 万元（含本 次担保），占 2015 年末公司经审计净资产的 91.29%，其中包括公司对控股子公司对外 担保 909,850 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、对外担保事项的审批情况

碧水源于 2016 年 12 月 16 日召开了第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关 于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案》，关联董事文剑平、何愿平回 避表决。

董事会认为本次为碧水源海水淡化向中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行的

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担保主要是为满足青岛董家口海水淡化项目发展需要。被担保的参股公司碧水源海水淡 化财务状况稳定，项目处于建设期，投产后经济效益较好，偿债能力较强，财务风险可 控，上述担保符合公司整体利益。公司按照持股比例对碧水源海水淡化提供担保，且碧 水源海水淡化以其全部资产及其权益为该笔担保提供反担保，此次担保风险可控且公 平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

碧水源独立董事均发表了同意意见。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联 担保，需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：碧水源为参股公司 碧水源海水淡化提供担保，有利于碧水源海水淡化的业务发展。同时，碧水源海水淡化 经营状况良好，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影 响。上述担保事项已经碧水源第三届董事会第五十八次会议审议通过，独立董事对该事 项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚 需提交股东大会审议通过之后方可实施。中信证券同意碧水源为参股公司碧水源海水淡 化提供担保事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保 的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

徐沛 王晓辉

中信证券股份有限公司

年 月 日

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