BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2016-112

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北京碧水源科技股份有限公司

关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016 年12月16日召开了第三届董事会第五十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0 票弃权表决通过了《关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案》。 关联董事文剑平、何愿平回避表决。

被担保人青岛水务碧水源海水淡化有限公司（以下简称“碧水源海水淡化”）， 为本公司参股公司青岛水务碧水源科技发展有限公司的全资子公司。公司持有青 岛水务碧水源科技发展有限公司49%股权，青岛水务碧水源科技发展有限公司持 有碧水源海水淡化100%股权。

为加强项目建设，同意公司为青岛水务碧水源海水淡化有限公司向中国农业 银行股份有限公司青岛黄岛支行申请项目贷款人民币叁亿元，贷款期限15 年， 按股权出资比例提供连带责任保证担保，担保额度为人民币14,700 万元整（大 写：壹亿肆仟柒佰万元整），保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起 二年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次担保事项属于关联 担保，且截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保 需提交股东大会审议。公司目前尚未签署担保协议，公司将在股东大会审议通过 本议案后，向银行申请本次担保的相关事宜，并根据进展及时公告。

二、被担保人基本情况

公司名称：青岛水务碧水源海水淡化有限公司 法定代表人：徐宁

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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公司注册资本：20,000 万元人民币

公司注册地址：山东省青岛市黄岛区董家口港区中心路东侧纬十三路南侧 公司的经营范围为：开发、建设、运营、维护海水淡化水厂，生产和销售淡 化水；研发、推广海水淡化和水处理工程的技术与设备，并提供相关业务的服务、 咨询和培训；研发、生产和销售海水提取卤素、卤化物（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）；销售：机械设备、水处理设备、净水设备、电子产品、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电；经营其他无需行政审批 即可经营的一般经营项目。

主要股东：碧水源海水淡化为本公司参股公司青岛水务碧水源科技发展有限 公司的全资子公司，公司持有青岛水务碧水源科技发展有限公司49%股权，青岛 水务碧水源科技发展有限公司持有碧水源海水淡化100%股权。

关联关系：碧水源海水淡化为本公司参股公司青岛水务碧水源科技发展有限 公司的全资子公司，本公司派驻青岛水务碧水源科技发展有限公司的董事及监事 同时担任北京碧水源科技股份有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 第3 项规定，碧水源海水淡化为北京碧水 源科技股份有限公司的关联法人。

碧水源海水淡化成立于2016 年3 月3 日，因此无截至2015 年12 月31 日的 财务数据。

截至2016 年9 月30 日，碧水源海水淡化10,413.08 万元，负债总额413.08 万元，净资产10,000 万元。营业收入0 万元，利润总额0 万元，净利润0 万元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2016 年年初至今，公司与青岛水务碧水源公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 11,511.58 万元，公司与碧水源海水淡化累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。

三、担保的主要内容

为加强项目建设，同意公司为青岛水务碧水源海水淡化有限公司向中国农业 银行股份有限公司青岛黄岛支行申请项目贷款人民币叁亿元，贷款期限15年，按 股权出资比例提供连带责任保证担保，担保额度为人民币14,700万元整（大写： 壹亿肆仟柒佰万元整），保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

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四、董事会意见

董事会认为本次为碧水源海水淡化向中国农业银行股份有限公司青岛黄岛 支行的担保主要是为满足青岛董家口海水淡化项目发展需要。被担保的参股公司 碧水源海水淡化财务状况稳定，项目处于建设期，投产后经济效益较好，偿债能 力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司按照持股比例对碧水 源海水淡化提供担保，且碧水源海水淡化以其全部资产及其权益为该笔担保提供 反担保，此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

五、独立董事意见

碧水源海水淡化为公司参股公司青岛水务碧水源科技发展有限公司的全资 子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保 方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运 作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法 规要求。

作为公司独立董事，同意公司为青岛水务碧水源海水淡化有限公司向中国农 业银行股份有限公司青岛黄岛支行申请项目贷款人民币叁亿元，贷款期限15年， 按股权出资比例提供连带责任保证担保，担保额度为人民币14,700万元整（大写： 壹亿肆仟柒佰万元整），保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：碧水源为参 股公司碧水源海水淡化提供担保，有利于碧水源海水淡化的业务发展。同时，碧 水源海水淡化经营状况良好，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和 业务发展造成不良影响。上述担保事项已经碧水源第三届董事会第五十八次会议 审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程 序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。中信 证券同意碧水源为参股公司碧水源海水淡化提供担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为1,239,175 万元（含本次 担保），占2015 年末公司经审计净资产的91.29%，其中包括公司对控股子公司 对外担保909,850 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

八、其他

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第五十八次会议决议；

• 2、独立董事关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的事前意见；

• 3、独立董事关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核

查意见。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十六日

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