BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 9, 2016

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2016-105

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北京碧水源科技股份有限公司

关于为西安碧源水务有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016 年12月9日召开了第三届董事会第五十七次会议，会议以8票同意，0票反对，0 票弃权表决通过了《关于为西安碧源水务有限公司提供担保的议案》。关联董事 刘振国回避表决。

被担保人西安碧源水务有限公司（以下简称“西安碧源”），为本公司参股公 司，公司持股比例为45%。

为加强经开草滩污水处理厂PPP 项目项目建设,公司同意为西安碧源水务有 限公司在交银金融租赁有限责任公司办理的金额为人民币2 亿元的售后回租融 资租赁业务提供100%的连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起3 年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次担保事项属于关联 担保，且截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保 需提交股东大会审议。公司目前尚未签署担保协议，公司将在股东大会审议通过 本议案后，向银行申请本次担保的相关事宜，并根据进展及时公告。

二、被担保人基本情况

公司名称：西安碧源水务有限公司

法定代表人：刘振国

公司类型：其他有限公司

公司注册资本：11,428.1455 万元人民币

公司注册地址：西安市北郊尚稷路中段西安现代农业综合开发总公司机关

大楼四楼

公司的经营范围为：污水处理工程技术研发与技术咨询；环保设备制造、销

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售、技术服务。

主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其45%股权；西安市政道桥建 设有限公司持有其35%股权，西安市污水处理监督管理中心持有其20%股权。

关联关系：西安碧源为本公司的参股公司，本公司派驻西安碧源的董事同时 担任北京碧水源科技股份有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2014 年修订）》10.1.3 第3 项规定，西安碧源为北京碧水源科技股份 有限公司的关联法人。

截至2015 年12 月31 日，西安碧源资产总额22,084.94 万元，负债总额10， 656.80 万元，净资产11,428.14 万元，营业收入0 元，净利润0 元，以上数据 由陕西恩慈会计师事务所有限责任公司审计。

截至2016 年9 月30 日，西安碧源资产总额37,359.89 万元，负债总额 25,931.75 万元，净资产11,428.14 万元，营业收入0 元，净利润0 元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2016 年年初至今，公司与西安碧源累计已发生的各类关联交易的总金额为8,699.2 万元。

三、担保的主要内容

为加强经开草滩污水处理厂PPP项目项目建设,公司同意为西安碧源水务有 限公司在交银金融租赁有限责任公司办理的金额为人民币2亿元的售后回租融资 租赁业务提供100%的连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起3年。

四、董事会意见

董事会认为本次为西安碧源向交银金融租赁有限责任公司的担保主要是为 满足项目发展需要。被担保的参股公司西安碧源财务状况稳定，项目均处于建设 期，投产后经济效益较好，偿债能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整 体利益。西安碧源以经开草滩污水处理厂PPP 项目的所有运营权向本公司提供反 担保，此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

五、独立董事意见

西安碧源为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司 及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序

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符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为西安碧源水务有限公司在交银金融租赁有限 责任公司办理的金额为人民币2亿元的售后回租融资租赁业务提供100%的连带责 任保证担保，担保期限为自协议生效之日起3年。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：碧水源为参 股公司西安碧源提供担保，有利于西安碧源的业务发展。同时，西安碧源经营状 况良好，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影 响。上述担保事项已经碧水源第三届董事会第五十七次会议审议通过，独立董事 对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要 求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。中信证券同意碧水源为参 股公司西安碧源提供担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为1,224,475 万元（含本次 担保），占2015 年末公司经审计净资产的90.20%，其中包括公司对控股子公司 对外担保909,850 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。 八、其他

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第五十七次会议决议；

• 2、独立董事关于公司为西安碧源水务有限公司提供担保的事前意见；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第五十七次会议的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核

查意见。

特此公告。

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北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月九日

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