BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 21, 2016

中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京 碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关规定以及《公司募集资金管理办法》等相关法津、法规和规范性 文件规定，就碧水源第三届董事会第五十一次会议审议的《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项，进行了审慎核查，情况如下：

一、碧水源非公开发行 A 股股票募集资金情况

碧水源于 2015 年 7 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 会”）核准出具的《关于核准北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2015】1608 号）。本次非公开发行价格为每股 42.16 元，募集资 金总额为 6,231,273,085.20 元，扣除发行费用 44,303,437.14 元后，募集资金净额 为 6,186,969,648.06 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普 通合伙）就募集资金到账事项出具了大信验字【2015】第 1-00140 号《验资报告》， 确认募集资金到账。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。 二、募集资金使用计划

《北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票预案》中载明的募集资金投 资项目及使用计划为：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目类型	项目名称	项目投资总 额	募集资金拟 投入金额
1	BT	珠海市全市污水管网建设工程项目（第一批）	72,059.90	72,059.90
2		甘泉堡工业园区污水处理工程项目	73,000.00	36,208.58
3		吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程	32,400.00	32,400.00
4		烟台市套子湾污水处理厂二期工程项目	59,322.45	14,957.72
5		南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目	20,800.00	19,200.00

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6	BOT	北京市门头沟区第二再生水厂工程项目	北京市门头沟区第二再生水厂工程项目	58,020.42	58,020.42
7		北京市密云新城再生水厂（一期）工程项目		29,561.86	29,561.86
8		顺义区镇级再生水厂建设运营项目（北小营 镇、北石槽镇、李遂镇）		9,843.65	9,843.65
9		乌苏水源建设项目		96,262.00	70,000.00
10	EPC+TO T (BTOT)	太原市晋阳污水处理厂及配套管网一期工程 项目		109,600.00	109,600.00
11		正定新区污水处理厂（一期）工程项目		42,463.00	22,463.00
12	PPP	丰水地面水厂一期工程特 许经营项目	原水工程项目	9,416.00	4,613.84
13			净水工程项目	53,974.00	43,179.20
14		南阳高新区光电产业园污水处理厂项目		17,762.70	17,762.70
15	补充流动 资金	-		83,256.44	83,256.44
合计				767,742.42	623,127.31

三、已披露的募集资金使用情况

2015年8月21日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 131,171.05万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2015年9月22日，公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公 司使用闲置募集资金100,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过董 事会批准之日起十二个月，到期归还至募集资金专户。该部分资金已于2016年9 月20日归还至募集资金专户。

截至目前，公司已累计使用募集资金 444,905.95 万元，剩余可使用募集资金 为（含利息收入）175,673.63 万元，其中利息收入 1,882.62 万元。

四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为了满足公司经营需要，弥补日常经营资金缺口，公司使用部分闲置募集资 金用于临时补充流动资金，金额不超过10亿元，使用期限不超过董事会批准之日 起十二个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金临时补充 的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的 安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

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本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司使用部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，按同期银行贷款利率计 算，可为公司减少利息负担约为4350万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降 低财务费用，提升公司经营效益。

五、碧水源关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见

公司第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

独立董事发表了独立意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 金额不超过人民币 10 亿元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月，有 利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在 改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于募集资金使用的相关规定，我们全体独立董事一致同意本次公司使用部分 闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐代表人及保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩 大经营规模的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常开展， 不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的审议程序符合法律、法规及 公司制度的相关规定。

保荐代表人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

徐沛 王晓辉

中信证券股份有限公司 2016年9月22日

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