BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 1, 2016

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2016-006

北京碧水源科技股份有限公司

关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京碧 水源科技股份有限公司向陈桂珍等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2016]33 号），北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“碧水源” 或“上市公司”）向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全（以下简称“交易对方”） 发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会审核通过，并已完成发行股份 购买资产部分的实施工作。在本次重组过程中，交易各方作出的承诺事项及履行 情况如下：

一、 交易对方作出的承诺

1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全出具如下承诺：

“一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文 件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

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三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在碧水源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交碧水源董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。” 2 、关于减少并规范关联交易的承诺

陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全出具如下承诺：

“一、在本次交易之前，本人与碧水源不存在关联交易。本次交易亦不构成 关联交易。

二、本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与碧水源及其下属 子公司的关联交易，不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求 与碧水源达成交易的优先权利。

三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业将与碧水源及 其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和《北京碧水源科技股份有限公司章程》等内控制度的规 定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，以维护碧水源及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益，亦不 利用该等交易从事任何损害碧水源及碧水源其他股东的合法权益的行为。

四、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给碧水源造成的损失向 碧水源进行赔偿。本人保证将依照《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正 当利益，不利用关联交易非法转移碧水源及其下属公司的资金、利润，保证不损

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害碧水源其他股东的合法权益。”

3 、业绩承诺

陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全就北京久安建设投资集团有限公司（以下简 称“久安集团”、“标的公司”）的未来业绩，出具如下承诺：

“承诺标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的实际净利润数（以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 17,310.00 万元、19,890.00 万元、23,600.00 万元。”

4 、股份限售期承诺

陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全出具如下承诺：

“一、本人通过本次交易获得的碧水源的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让或用于质押，也不委托他人管理本人持有的碧水源股份。前述锁定 期及根据《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发 行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期届满后，本人通过本次交易获得 的碧水源新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的相关规定执行。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当 相应调整。

二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市 公司。”

5 、关于真实、合法持有交易标的的承诺

陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全出具如下承诺：

“对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的 义务及责任的行为，不存在可能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久 安集团上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本 人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其 他权利限制，本人所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。”

6 、关于避免同业竞争的承诺

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（1）陈桂珍、杨中春、黄瑛

陈桂珍、杨中春、黄瑛出具如下承诺：

“一、在本次交易之前，本人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞 争的公司或企业。

二、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及本 人在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后 6 个月内，本人及本人 控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、碧水源及其其他下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

三、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及本 人在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后 6 个月内，如本人及本 人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源及其下属 公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经 营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类似的 业务，以避免同业竞争。

四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” （2）吴仲全

吴仲全出具如下承诺：

“一、在本次交易之前，本人控制的北京中恒华远建筑工程有限公司、红安 县仁信投资管理有限公司从事的业务可能与碧水源及其子公司存在少量同业竞 争的情况。本人将严格按照《关于解决同业竞争的承诺函》的承诺解决上述同业 竞争情形，有效维护碧水源中小股东的合法权益。除上述已披露事项外，本人不 拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公司或企业。

二、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及本 人在久安集团（包括其分、子公司）任职期满后 6 个月内，本人及本人控制的企 业不会直接或间接经营任何与久安集团、碧水源及其其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务。

三、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及本

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人在久安集团（包括其分、子公司）任职期满后 6 个月内，如本人及本人控制的 企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源及其下属公司经营 的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争。

四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

7 、交易对方的其他承诺

（1）杨中春、吴仲全

杨中春、吴仲全作为久安集团的管理层股东，就信息披露、任职期限、竞业 禁止、未受处罚、权属合法事项出具如下承诺：

“一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源签订的《北京 碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现 金购买资产协议》的相关约定，切实履行与本次交易相关的信息披露义务。

二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、 法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形。

三、于本函出具日，除已经披露的事项外，本人未在久安集团（包含其全资、 控股子公司）之外的其他机构（包括但不限于企业法人）担任执行性或从事实际 经营管理的职务，本人在久安集团（包含其全资、控股子公司）所任职务均为专 职。本人承诺，自本函出具日至本次交易完成日将继续保持上述在久安集团（包 含其全资、控股子公司）专职身份。自本次交易完成后当年起 3 年内，未经碧水 源认可，本人不主动改变上述专职身份。如本人自久安集团或/和碧水源离职， 自愿自离职当年起算 6 个月内不在与碧水源、久安集团相同或类似行业任职，如 本人签署的其他文件约定的上述竞业禁止时间与本承诺不同的，以竞业禁止时间 较长的约定为准。

四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本人所持该等股 权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、

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延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权 益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或 安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安集 团股权过户或转移不存在法律障碍。

五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不存在任何其他 行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久安集团因任何未披露的该等事项 受到损失，本人及其他作为交易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安 集团，本人将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚， 及时向碧水源通报。

六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在大额的 到期负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债。

七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。”

（2）陈桂珍、黄瑛

陈桂珍、黄瑛作为久安集团的非管理层股东，就信息披露、未受处罚、权属 合法事项出具如下承诺：

“一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源签订的《北京 碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现 金购买资产协议》的相关约定，切实履行与本次交易相关的信息披露义务。

二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、 法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形。

三、于本函出具日，本人未在久安集团（包含其全资、控股子公司）任职。 四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本人所持该等股 权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可

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能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权 益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或 安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安集 团股权过户或转移不存在法律障碍。

五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不存在任何其他 行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久安集团因任何未披露的该等事项 受到损失，本人及其他作为交易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安 集团，本人将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚， 及时向碧水源通报。

六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在大额的 到期负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债。

七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。”

二、 标的公司作出的承诺

1 、关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

久安集团出具如下承诺：

“一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文 件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

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三、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

三、 碧水源控股股东及实际控制人作出的承诺

1 、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

作为碧水源控股股东及实际控制人，文剑平出具如下承诺：

“一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在碧水源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交碧水源董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

2 、关于避免同业竞争的承诺

作为碧水源控股股东及实际控制人，文剑平出具如下承诺：

“一、本次交易完成后，本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司 将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争 的业务。

二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关避免同业竞争的承诺。

三、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能 在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促 使本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的 业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给 上市公司。

四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由 此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

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3 、关于减少并规范关联交易的承诺

作为碧水源控股股东及实际控制人，文剑平出具如下承诺：

“一、本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上 市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本人和上市公司 之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循 市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易， 依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利 益或使上市公司承担任何不正当的义务。

二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关减少并规范关联交易的承诺。 三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由 此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

4 、关于上市公司独立性的承诺

作为碧水源控股股东及实际控制人，文剑平出具如下承诺：

“一、上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人 控制的其他企业，本次交易不会影响上市公司的独立性。

二、本次交易完成后，本人将继续保持与上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的独立性，减少和规范关联交易、避免同业竞争。

三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由 此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

四、 碧水源全体董事、监事及高级管理人员作出的承诺

1 、关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺

碧水源全体董事、监事及高级管理人员出具如下承诺：

“一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人承诺暂停转让本人在碧水源拥有权益的股份。”

五、 碧水源作出的承诺

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1 、关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

碧水源出具如下承诺：

“一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件；保证在本次交易过程中及时、公平地披露 或者提供信息；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

二、本公司对本次交易申请文件进行了核查，保证本次申请文件中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。”

2 、关于经营者集中反垄断审查事宜的承诺

碧水源出具如下承诺：

“本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司，并未在其所处的行 业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反 垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。”

截至本公告出具日，相关各方未出现违反上述承诺的情形。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司 董事会 二〇一六年二月二日

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