BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 1, 2016

中信证券股份有限公司关于

北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一六年二月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京碧水源科 技股份有限公司的委托，担任北京碧水源科技股份有限公司本次发行股份及支付 现金购买资产之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中 信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对北京碧水源科技股份有限公司的任何投资建议，投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京碧水源科技股份有限公司发布的 与本次交易相关的文件全文。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................... 4 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 ............................................................................................................ 5 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 ....................................................................... 5 （二）本次交易的实施情况 ........................................................................................... 5 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 6 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 6 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................ 7 五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 7 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................... 7 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ....................................................................... 7 六、后续事项 ................................................................................................................... 8 七、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 8

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释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易	指	碧水源拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买交易对 方合计持有的久安集团49.85%股权
交易对方	指	陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全
交易标的、标的资 产、拟购买资产	指	久安集团49.85%的股权
标的公司、久安集 团	指	北京久安建设投资集团有限公司，曾用名：北京碧城工程技术开发 有限公司、北京市久安市政工程有限公司
碧水源、上市公 司、公司	指	北京碧水源科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股 票代码：300070
《发行股份及支 付现金购买资产 协议》/本协议	指	碧水源与交易对方于2015 年10 月28 日签署的《北京碧水源科技 股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付 现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管 理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信证券、本独立 财务顾问	指	中信证券股份有限公司
大信会计所/审计 机构/大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
股权交割日	指	自标的资产完成过户至碧水源名下的工商变更登记手续之日
元	指	人民币元

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

1、2015 年 10 月 28 日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股 份及支付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的公司 49.85% 的股权，本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司；

2、2015 年 10 月 28 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》；

3、2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过 本次交易相关议案；

4、2015 年 11 月 23 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 本次交易相关议案。

5、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 24 日召开的 2015 年第 111 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产 相关事项获得无条件通过。

6、2016 年 1 月 6 日，中国证监会印发《关于核准北京碧水源科技股份有限 公司向陈桂珍等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]33 号），核准了本次 交易方案。2016 年 1 月 7 日，公司取得了上述批复。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交 易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范 性文件的规定。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

经核查，碧水源依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜 履行工商变更登记手续，2016 年 1 月 14 日北京市工商行政管理局海淀分局重新

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核发了统一社会信用代码为 91110108771587233G 的营业执照，标的资产过户手 续已办理完成，相关股权变更登记至碧水源名下，双方已完成了久安集团 100% 股权过户事宜，碧水源已持有久安集团 100%股权。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为久安集团 49.85%的股权，本次交易完成后，标的公 司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担， 因此不涉及相关债权债务的处理问题。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 26 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 1 月 26 日受理公司本次交易 新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

4、验资情况

2016 年 1 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016] 第 1-00012 号《北京碧水源科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，经 其审验，截至 2016 年 1 月 22 日止，碧水源向陈桂珍等发行 30,000,000 股股份购 买相关资产，上述股份发行后，碧水源股本增加 30,000,000.00 元，增加资本公 积 1,202,300,000.00 元。碧水源变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,259,498,678 元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕， 过户手续合法有效。碧水源本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算 有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，本次涉及资产过户和新增股份发行上市过程中未发 现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差 异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

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整情况

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，本次交易的资产交割过程 中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 10 月 28 日，碧水源与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依 据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括关于所提供信息真 实性、准确性和完整性的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺、业绩承诺、股 份限售期承诺、关于真实、合法持有交易标的的承诺、关于避免同业竞争的承诺 函、信息披露承诺、任职期限承诺、竞业禁止承诺、未受处罚承诺、权属合法承 诺。本次交易标的公司久安集团出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的 声明与承诺。碧水源全体董事、监事及高级管理人员出具了关于信息披露和申请 文件真实、准确、完整的承诺。碧水源出具了关于提供信息真实性、准确性和完 整性的声明与承诺、关于经营者集中反垄断审查事宜的承诺。碧水源控股股东及 实际控制人出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于避免同业 竞争的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺、关于上市公司独立性的承诺。

《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》对上

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述承诺内容均进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易实施过程 中，上述交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、后续事项

本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为：

（一）支付现金对价

碧水源尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支 付现金对价。

（二）工商变更登记事项

碧水源就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记和上市手续， 尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没 有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（三）需继续履行相关承诺的事项

截至本核查意见签署日，交易对方作出的股份限售期承诺、关于避免同业竞 争的承诺函、关于减少并规范关联交易等承诺尚未履行完毕，需继续履行相关承 诺。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对碧 水源不构成重大法律风险。

经核查，本独立财务顾问认为：碧水源发行股份购买资产相关后续事项在合 规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务 顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

七、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

碧水源本次发行股份及支付现金购买资产履行了必要的决策、批准和核准程

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序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；上 市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续， 上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本 次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存 在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市 公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均 得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易 相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。

本独立财务顾问认为碧水源具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本 条件，本独立财务顾问同意推荐碧水源用于本次发行股份购买资产的股票在深圳 证券交易所创业板上市。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司 2016 年 2 月 1 日

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