BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司

为其参股子公司新疆碧水源提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源 科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源拟为其参股子公司新疆碧水源环境资源股 份有限公司（以下简称“新疆碧水源”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核 查意见如下：

一、担保情况概述

碧水源于2015年12月15日召开了第三届董事会第四十次会议，表决通过了《关于为 新疆碧水源环境资源股份有限公司提供担保的议案》。

被担保人新疆碧水源系碧水源的参股子公司，碧水源持股比例为29.80%。

乌鲁木齐科发工业水处理有限公司（以下简称“科发工业”）系新疆碧水源的全资 子公司。科发工业在乌鲁木齐米东化工工业园污水处理厂的项目被列入国家2015 年债 券基金投资计划范围内，国开发展基金股份有限公司拟对该公司增资3,165 万元，用于 工程建设，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起13 年；在投资期内，新疆碧水 源保证按季度向其支付增资部分1.2%/年的投资收益；在投资期限内及投资期限到期后， 由新疆碧水源对其持有的该公司股权3,165 万元予以回购。为加强乌鲁木齐市米东区化 工工业园污水处理厂工程项目建设，碧水源同意为新疆碧水源向国开发展基金有限公司 支付股权回购价款3,165 万元和每年增资额1.2%的投资收益提供连带责任保证担保，保 证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：新疆碧水源环境资源股份有限公司

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• 2、法定代表人：杨桂萍

• 3、公司类型：股份有限公司

• 4、公司注册资本：5,000 万元人民币

• 5、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区康庄东路1767 号

6、公司的经营范围为：市政工程、环境工程、园林绿化工程、照明工程的设计与 施工；城市垃圾及工业固体废弃物处理工程的设计；建筑业投资和管理；环境污染治理 设施的运营；水处理设备、环保设备的设计、研制、开发和销售；水处理技术转让、技 术服务、技术咨询；化工产品销售；货物与技术的进出口业务。

7、主要股东：杨桂萍、碧水源、杨熙海和詹惠蓉分别持有其44.20%、29.80%、20.80% 和5.20%的股权。

8、关联关系：新疆碧水源为碧水源合资公司，碧水源派驻新疆碧水源的董事同时 担任碧水源的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第3 项规定，乌鲁木 齐科发工业水处理有限公司为碧水源的关联法人。

9、主要财务数据

截至2014 年12 月31 日，新疆碧水源环境资源股份有限公司资产总额19,503.94 万 元，负债总额13,060.89 万元，净资产6,443.05 万元,营业收入 2,632.39 万元，净利 润1,000.40 万元，以上数据华光会计师事务所审计。

截至2015 年09 月30 日，新疆碧水源环境资源股份有限公司资产总额27,755.08 万元，负债总额21,537.26 万元，净资产6,217.82 万元，营业收入2,921.26 万元，净 利润-221.44 万元。

2015年年初至今，公司与新疆碧水源累计已发生的各类关联交易的总金额为206.04 万元。

三、担保的主要内容

碧水源同意为新疆碧水源向国开发展基金有限公司支付股权回购价款3,165万元和 每年增资额1.2%的投资收益提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期 届满之日起两年。

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四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见签署日，公司及控股子公司对外担保总额为218,965 万元（含本次 担保和碧水源对参股子公司北京碧水源博大水务科技有限公司的担保），占2014 年末 公司经审计净资产的36.03%，其中包括公司对控股子公司对外担保137,150 万元。公司 及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、对外担保事项的审批情况

公司于2015 年12 月4 日召开了第三届董事会第四十次会议，会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于为新疆碧水源环境资源股份有限公司提供担保的议 案》，关联董事何愿平回避表决。

董事会认为本次担保主要是为加强乌鲁木齐市米东区化工工业园污水处理厂工程 项目建设，被担保的参股子公司新疆碧水源财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较 强。新疆碧水源以乌鲁木齐市米东区化工工业园区污水处理厂项目的所有运营权或其相 关资产向公司提供反担保。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其 提供担保不会损害上市公司的利益。

公司独立董事均发表了同意意见。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联 担保，需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和三会文件，经核查认为：碧水源为其参股子 公司新疆碧水源提供担保，有利于新疆碧水源的业务发展。同时，新疆碧水源经营状况 良好，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成重大不良影响。 上述担保事项已经碧水源第三届董事会第四十次会议审议通过，独立董事对该事项发表 了同意意见，并需提交股东大会审议通过之后方可实施。碧水源为其参股子公司提供担 保的行为符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。中信证券同意碧水源为其参股子公司新 疆碧水源提供担保事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司为其参股 子公司提供担保的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

徐沛 王晓辉

中信证券股份有限公司

年 月 日

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