BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 6, 2015

证券代码：300070 证券简称：碧水源 上市地点：深圳证券交易所

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案） 摘要（修订稿）

交易对方	住所	通讯地址
陈桂珍	江苏省盐城市盐都区大冈镇光华 村三组14号	北京市海淀区永泰庄北路9号永 泰绿色生态园甲2号
杨中春	北京市海淀区宝盛北里西区3楼7 门502号	北京市海淀区北清路中关村生命 科学园23-2碧水源大厦
黄瑛	广东省深圳市宝安区赛瓦特动力 科技有限公司宿舍
吴仲全	湖北省红安县城关镇红花路41号

独立财务顾问

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二〇一五年十一月

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北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交 易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。

本公司及董事会全体成员保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或 核准。

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

目录

公司声明 ................................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 3 第一节 重大事项提示 ............................................................................................................. 8 一、本次交易情况概要..................................................................................................... 8 二、标的资产评估和作价情况......................................................................................... 8 三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，不构成关联交易................. 9 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况........................................................... 10 五、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 12 六、本次交易对于公司的影响....................................................................................... 14 七、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................... 15 八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 16 九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施................................... 22 第二节 重大风险提示 ........................................................................................................... 24 一、本次交易相关风险................................................................................................... 24 二、标的公司的经营风险............................................................................................... 26 三、其他风险................................................................................................................... 29 第三节 交易概述 ................................................................................................................... 30 一、本次交易的背景....................................................................................................... 30 二、本次交易的原因及目的........................................................................................... 32 三、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 34 四、本次交易具体方案................................................................................................... 34 五、本次交易对于公司的影响....................................................................................... 43

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书
碧水源：
公司/上市公司/本公司/碧水源	指	北京碧水源科技股份有限公司，在深圳证券交 易所创业板上市，股票代码：300070
碧水源有限	指	公司前身北京碧水源科技发展有限公司
碧水源部分子公司：
碧水源固废处理	指	北京碧水源固体废物处理科技有限公司
碧海环境	指	北京碧海环境科技有限公司
碧水源净水	指	北京碧水源净水科技有限公司
碧水源膜科技	指	北京碧水源膜科技有限公司
山西太钢碧水源	指	山西太钢碧水源环保科技有限公司
碧水源环境工程	指	北京碧水源环境工程有限公司
江苏碧水源	指	江苏碧水源环境科技有限责任公司
碧水源原股东：
华昊公司	指	北京华昊水利水电工程有限责任公司
上海鑫联	指	上海鑫联创业投资有限公司
云南国信	指	云南国际信托有限公司
久安集团：
标的公司/久安集团	指	北京久安建设投资集团有限公司，曾用名：北 京碧城工程技术开发有限公司、北京市久安市 政工程有限公司
碧城工程	指	久安集团前身北京碧城工程技术开发有限公 司

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

久安集团部分子公司：
久安工程	指	久安集团前身北京市久安市政工程有限公司
北京京久安	指	北京京久安环境科技发展有限公司
久安集团原股东：
聚隆迪投资	指	北京聚隆迪投资有限公司
泛润邮通	指	北京泛润邮通融合网络科技有限公司
京泉宏源	指	北京京泉宏源水技术咨询有限公司
汉沃进出口	指	北京汉沃进出口有限公司
本次交易相关释义：
交易对象/交易对方	指	陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全
交易双方	指	陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全及北京碧水源 科技股份有限公司
管理层股东	指	交易对方中在标的公司担任高级管理人员的 人士，即杨中春、吴仲全
交易标的/标的资产	指	久安集团49.85%的股权
发行股份及现金支付购买资产/ 本次交易	指	碧水源拟通过向特定对象发行股份及支付现 金的方式购买交易对方合计持有的久安集团 49.85%股权
本次发行	指	向交易对方发行股份购买标的资产的行为
《发行股份及支付现金购买资 产协议》/本协议	指	碧水源与交易对方于2015年10月28日签署的 《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨 中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购 买资产协议》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评 估所选定的基准日，即2015年6月30日
股权交割日	指	自标的资产完成过户至碧水源名下的工商变 更登记手续之日
发行股份及现金支付购买资产 的定价基准日	指	碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公 告之日，即2015年10月28日

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-6月
各报告期末	指	2013年12月31日、2014年12月31日、2015 年6月30日
盈利承诺期	指	2015年度、2016年度、2017年度
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日的期间
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
大信会计所/审计机构/大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/大成	指	北京大成律师事务所
评估机构/中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《独立财务顾问报告》	指	中信证券股份有限公司出具的《关于北京碧水 源科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北 京久安建设投资集团有限公司审计报告》
《法律意见书》	指	北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事 务所关于北京碧水源科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之法律意见书》
《备考审阅报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北 京碧水源科技股份有限公司备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北 京碧水源科技股份有限公司拟以非公开发行 股份及支付现金方式购买北京久安建设投资 集团有限公司股东部分权益价值项目评估报 告》
《专项审核报告》	指	北京碧水源科技股份有限公司聘请的经交易 双方认可的具有证券从业资格的会计师事务 所就北京久安建设投资集团有限公司在盈利 承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专 项审核报告

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

《减值测试报告》	指	盈利承诺期届满时，北京碧水源科技股份有限 公司聘请的经交易双方认可的具有证券从业 资格的会计师事务所就北京久安建设投资集 团有限公司的资产价值进行减值测试出具的 减值测试报告
常用名词释义：
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《北京碧水源科技股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/人民币万元
与上市公司、标的公司业务相关的专有词汇释义：
EPC	指	EPC（Engineering Procurement Construction） 是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建 设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全 过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同 条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和 进度负责
BT	指	BT（Building-Transfer）模式即建设-移交，是 特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公 用事业并移交政府

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

BOT	指	BOT（Build-Operate-Transfer）即建设—经营 —转让，是在一定期限内，政府授予特许经营 者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事 业，期限届满移交政府
PPP	指	PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩 写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社 会资本之间，为了合作建设城市基础设施项 目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种 伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双 方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最 终使合作各方达到比预期单独行动更为有利 的结果
MBR、MBR技术	指	指膜生物反应器污水处理技术，是Membrane Bio—Reactor的缩写。其是上世纪60年代产生 的一种将膜分离技术与传统生物处理技术相 结合的新兴的水处理工艺技术，其主要工艺原 理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥 法的二沉池和常规过滤单元，实现了高效固液 的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水 直接达到高品质再生回用水标准。
普通活性污泥法	指	通过长时间曝气使污水变清并产生污泥，对污 泥进行沉降处理得到清水的水处理技术
氧化沟法	指	传统活性污泥法污水处理技术的改良工艺，特 点是混合液在沟内不中断地循环流动，形成厌 氧、缺氧和好氧段的水处理技术
A2/O	指	厌氧-缺氧-好氧法污水处理工艺
SBR	指	按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理 技术

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

第一节 重大事项提示

一、本次交易情况概要

碧水源拟通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份和支付现金相 结合的方式购买其持有的全部久安集团 49.85%的股权，其中向黄瑛支付现金 11,000.00 万元购买其持有的久安集团 4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团 45.40%的股权，交易对价合计 123,230.00 万元。本 次交易的情况概要如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴 仲全。

（二）本次交易的标的资产为久安集团股东陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全持有的 全部久安集团 49.85%的股权。

（三）本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司向黄瑛 支付现金 11,000.00 万元购买其持有的久安集团 4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄 瑛和吴仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团 45.40%的股权。

（四）本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的 资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价 值，协商确定标的资产的交易价格。

（五）本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦不会导致公司控制权变更，因此 本次交易不构成借壳上市。

（六）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲 全在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关 联交易。

二、标的资产评估和作价情况

经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的 资产的交易价格。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

准日，久安集团股东的全部权益评估值为 248,380.00 万元，对应标的资产的评估值为 123,817.43 万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 123,230.00 万元。

三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，不构成关联交易

（一）本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市

根据久安集团、碧水源 2014 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务 比例计算如下：

			单位：万元
项目	久安集团	碧水源	财务指标占比
交易金额/资产总额	123,230.00	1,053,559.45	11.70%
交易金额/归属于母公司股东的净资产	123,230.00	607,803.23	20.27%
营业收入	77,541.86	344,915.79	22.48%

注：碧水源的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2014 年 12 月 31 日 合并资产负债表和利润表；久安集团的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组管 理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额 123,230.00 万元，其 2014 年营业收入取自久安 集团经审计的 2014 年营业收入与本次收购久安集团股权比例的乘积。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交易涉及 发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易完成前，上市公司的控股股东和实际控制人为自然人文剑平，其直接持 有公司 21.82%的股权。本次交易预计发行股份为 30,000,000 股，公司总股本将由 1,229,459,678 股增加至 1,259,459,678 股。本次交易完成后，文剑平预计将直接持有公 司 21.30%的股权，仍是碧水源的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司 控股股东和实际控制人发生变化。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，其中陈桂珍为杨中春的 母亲，黄瑛为杨中春的妻子。杨中春曾任碧水源的副总经理，但已经在 2014 年 4 月份 离职，离职已超 12 个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在 《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章 及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）定价原则和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方 之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为股票发行定价基础。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为碧水源第三届董事 会第三十六次会议决议公告日，发行价格为 37.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日碧水源股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关 规则进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议为准。

（二）发行数量

本次交易中，碧水源向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行股份数量的计算公式 为：（各交易对方应取得的对价总额－现金对价）÷本次发行的发行价格。根据上述计 算公式，公司需向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全共发行股份数量为 3,000.00 万股。 本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本的比例如下：

序号	交易对方	持股数量（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	陈桂珍	20,550,574	1.63
2	杨中春	5,795,130	0.46
3	黄瑛	356,953	0.03
4	吴仲全	3,297,343	0.26
合计		30,000,000	2.38

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会 最终核准的发行数量为准。

（三）股份锁定情况

交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份自 发行结束且完成股份登记之日起 12 个月内不得转让，之后根据久安集团 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：

1、前述 12 个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度《专项审核报 告》后，如标的公司 2015 年的实际净利润达到 2015 年承诺净利润的 70%，本次向交易 对方发行的全部股份的 40%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净 利润未达到 2015 年承诺净利润的 70%，本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并继 续锁定。

2、公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》后，如标的公司 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺业绩的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 30% 可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利 润的 70%，但 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺净利润的 70%，且 2015 年和 2016 年的实际净利润之和达到 2015 年和 2016 年承诺净利润之和的 70%，本次向交易对方发 行的全部股份的 70%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2016 年的实际净利润未 达到 2016 年承诺业绩的 70%，本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁 并继续锁定。

3、公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》 后，如标的公司 2015 年至 2017 年实现净利润之和达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之 和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如 2015 年至 2017 年实现净利润 之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露标 的公司 2017 年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分 以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩余股份解锁。如监管规则或 监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

4、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺净利润

交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定对上市公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内 各年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下：

2015 年度：17,310.00 万元；

2016 年度：19,890.00 万元；

2017 年度：23,600.00 万元。

（二）承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合国家当时执行的《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期 内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估 计；

3、净利润数指标的公司合并报表中的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）。

（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经双方认可的具有证券从 业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数 的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

（四）盈利预测补偿安排

整个盈利承诺期内，如 2015 年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度《专 项审核报告》后一个月内一次性以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。 应补偿的股份数量=（2015 年至 2017 年承诺净利润之和－2015 年至 2017 年实现净利润 之和）÷2015 年至 2017 年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如 上市公司在 2015 年、2016 年和 2017 年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应 补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给 上市公司；如上市公司在 2015 年、2016 年和 2017 年实施送股、公积金转增股本等事 项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交 易对方获得的股份数。

交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易 对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方 剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金 的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。如监管规则或监 管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述计算 结果小于 0 时，按 0 取值。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支 付现金购买资产获得的对价总额。

（五）减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额> 已补偿金额（包括已补偿股份金额与现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补 偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支 付的补偿额。前述期末减值额应扣除盈利承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。

（六）交易对方内部补偿责任分担

交易对方内部按照股权交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的 公司出资总额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

六、本次交易对于公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，碧水源股本总额为 1,229,459,678 股。为完成本次交易，公 司拟向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全发行股份 30,000,000 股，本次交易完成后，上 市公司总股本将增至 1,259,459,678 股，交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	2015-9-30		2015-9-30
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
文剑平	268,313,257	21.82	268,313,257	21.30
刘振国	172,466,738	14.03	172,466,738	13.69
齐鲁碧辰2号定增集合 资产管理计划	67,500,000	5.49	67,500,000	5.36
新华基金-民生银行-碧 水源定增1号资产管理 计划	61,400,000	4.99	61,400,000	4.88
何愿平	54,623,209	4.44	54,623,209	4.34
陈桂珍	-	-	20,550,574	1.63
杨中春	-	-	5,795,130	0.46
黄瑛	-	-	356,953	0.03
吴仲全	-	-	3,297,343	0.26
其他股东	605,156,474	49.22	605,156,474	48.05
合计	1,229,459,678	100.00	1,259,459,678	100.00

注：国开金融有限责任公司的全资控股子公司国开创新资本投资有限责任公司通过“齐鲁碧辰 2 号 定增集合资产管理计划”和“新华基金-民生银行-碧水源定增 1 号资产管理计划”持有碧水源股 份。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为文剑平，不会导致公司控 制权发生变化。

（二）本次交易对公司财务状况的影响

本次交易为购买公司控股子公司久安集团 49.85%的全部少数股东权益，交易前后 公司合并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下：

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项目 2015 年 1-6 月 /2015-6-30 2014 年度 /2014-12-31

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计（万元）	1,089,437.14	1,078,389.64	1,053,559.45	1,042,559.45
负债合计（万元）	416,585.19	416,585.19	408,538.14	408,538.14
归属于母公司股东的 所有者权益合计（万 元）	629,556.05	644,367.20	607,803.23	620,489.58
营业收入（万元）	105,379.35	105,379.35	344,915.79	344,915.79
归属于母公司股东的 净利润（万元）	15,326.29	17,451.08	94,081.22	100,839.84
归属于母公司股东的 净资产收益率	2.49%	2.77%	17.26%	18.19%
基本每股收益（元）	0.14	0.16	0.88	0.92

注：2015 年 1-6 月/2015-6-30 交易前财务数据来自于碧水源 2015 年半年度报告，未经审计；2014

年/2014-12-31 交易前财务数据来自于碧水源 2014 年审计报告。2015 年 1-6 月/2015-6-30 以及 2014

年/2014-12-31 交易后财务数据来自于碧水源根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司 备考合并资产负债表和利润表。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）已履行的法定程序

1、2015 年 10 月 28 日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股份及支 付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的公司 49.85%的股权， 本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司；

2、2015 年 10 月 28 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》；

3、2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过本次交 易相关议案。

（二）尚需履行的法定程序

本次交易构成发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能生效：

1、碧水源股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。

本次交易能否获得股东大会通过及中国证监会的核准存在不确定性；在取得核准 前不得实施本次交易方案；特此提请广大投资者注意投资风险。

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八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
碧水源全体董 事、监事及高级 管理人员	关于信息披露和 申请文件真实、 准确、完整的承 诺	“一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转 让本人在碧水源拥有权益的股份。”
碧水源	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的声明与 承诺函	“一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证在本次交 易过程中及时、公平地披露或者提供信息；保证所披露或者提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 二、本公司对本次交易申请文件进行了核查，保证本次申请文 件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
	关于经营者集中 反垄断审查事宜 的承诺	“本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司，并未 在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法 规的情形。”
碧水源控股股 东及实际控制 人文剑平	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函	“一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在碧水源拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交碧水源董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。”
	关于避免同业竞 争的承诺	“一、本次交易完成后，本人或本人拥有实际控制权或重大影 响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关避免同业竞争的承 诺。 三、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有 经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司 发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人或本人拥有实际控制 权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将 该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部 转让给上市公司。 四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
	关于减少并规范 关联交易的承诺	“一、本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法 律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本 次交易完成后，本人和上市公司之间将尽量减少关联交易。在 确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则， 本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关 联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关 联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当 的义务。 二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关减少并规范关联交 易的承诺。 三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
	关于上市公司独 立性的承诺	“一、上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立 于本人及本人控制的其他企业，本次交易不会影响上市公司的 独立性。 二、本次交易完成后，本人将继续保持与上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的独立性，减少和规范关联交易、 避免同业竞争。 三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
交易对方陈桂 珍、杨中春、黄 瑛、吴仲全	关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺	“一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披 露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在碧水源拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交碧水源董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律 责任。”
	关于减少并规范 关联交易的承诺	“一、在本次交易之前，本人与碧水源不存在关联交易。本次 交易亦不构成关联交易。 二、本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与碧 水源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为碧水源股 东之地位谋求与碧水源在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源 达成交易的优先权利。 三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业 将与碧水源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北 京碧水源科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息 披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性，以维护碧水源及其全体股东的利 益，不在关联交易中谋取不正当利益，亦不利用该等交易从事 任何损害碧水源及碧水源其他股东的合法权益的行为。 四、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给碧水源 造成的损失向碧水源进行赔偿。本人保证将依照《北京碧水源 科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移碧水源及其下属公司的资金、利润，保 证不损害碧水源其他股东的合法权益。”
	业绩承诺	承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的实际净 利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不 低于17,310.00万元、19,890.00万元、23,600.00万元。
	股份限售期	“一、本人通过本次交易获得的碧水源的新增股份，自新增股 份上市之日起12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或用于质押，也 不委托他人管理本人持有的碧水源股份。前述锁定期及根据 《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴 仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期届满 后，本人通过本次交易获得的碧水源新增股份的出售或转让， 按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执 行。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期 应当相应调整。 二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益 无偿赠与上市公司。”
	关于真实、合法 持有交易标的的 承诺	“对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久 安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述 股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分 权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持 股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人 所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。”
陈桂珍、杨中 春、黄瑛	关于避免同业竞 争的承诺函	“一、在本次交易之前，本人不拥有或控制与碧水源、久安集 团存在同业竞争的公司或企业。 二、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久 安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内， 本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、 碧水源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务。 三、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久 安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内， 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓 展业务范围，与碧水源及其下属公司经营的业务产生竞争，则 本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关 系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧 水源主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
吴仲全	关于避免同业竞 争的承诺函	“一、在本次交易之前，本人控制的北京中恒华远建筑工程有 限公司、红安县仁信投资管理有限公司从事的业务可能与碧水 源及其子公司存在少量同业竞争的情况。本人将严格按照《关 于解决同业竞争的承诺函》的承诺解决上述同业竞争情形，有 效维护碧水源中小股东的合法权益。除上述已披露事项外，本 人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公司或企 业。 二、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		安集团（包括其分、子公司）任职期满后6个月内，本人及本 人控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、碧水源及 其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久 安集团（包括其分、子公司）任职期满后6个月内，如本人及 本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与碧水源及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本 人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营 业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
久安集团管理 层股东杨中春、 吴仲全	信息披露承诺	“一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源 签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄 瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定， 切实履行与本次交易相关的信息披露义务。 二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司非公开发行股票发行对象的情形。 三、于本函出具日，除已经披露的事项外，本人未在久安集团 （包含其全资、控股子公司）之外的其他机构（包括但不限于 企业法人）担任执行性或从事实际经营管理的职务，本人在久 安集团（包含其全资、控股子公司）所任职务均为专职。本人 承诺，自本函出具日至本次交易完成日将继续保持上述在久安 集团（包含其全资、控股子公司）专职身份。自本次交易完成 后当年起3年内，未经碧水源认可，本人不主动改变上述专职 身份。如本人自久安集团或/和碧水源离职，自愿自离职当年起 算6个月内不在与碧水源、久安集团相同或类似行业任职，如 本人签署的其他文件约定的上述竞业禁止时间与本承诺不同 的，以竞业禁止时间较长的约定为准。 四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本 人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久 安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全 部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人 所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类
	任职期限承诺
	竞业禁止承诺

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	未受处罚承诺	似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在 质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安 集团股权过户或转移不存在法律障碍。 五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不 存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久 安集团因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交 易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安集团，本人 将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行 政处罚，及时向碧水源通报。 六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；不存在大额的到期负债或在可预期时间内可 能出现偿还风险的大额负债。 七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”
	权属合法承诺
陈桂珍、黄瑛	信息披露承诺	“一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源 签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄 瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定， 切实履行与本次交易相关的信息披露义务。 二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司非公开发行股票发行对象的情形。 三、于本函出具日，本人未在久安集团（包含其全资、控股子 公司）任职。 四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本 人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久 安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全 部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人 所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类 似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在 质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安 集团股权过户或转移不存在法律障碍。 五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不
	权属合法承诺

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	未受处罚承诺	存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久 安集团因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交 易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安集团，本人 将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行 政处罚，及时向碧水源通报。 六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；不存在大额的到期负债或在可预期时间内可 能出现偿还风险的大额负债。 七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”
久安集团	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的声明与 承诺函	“一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披 露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 三、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。”

九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实 履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、 准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

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北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交 易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格 的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全 过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资 格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财 务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会及网络投票情况

上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过 深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席 会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2015】 第 1-00009 号），本次交易前，公司 2014 年度的基本每股收益为 0.88 元，本次交易完 成后，2014 年备考财务报告的基本每股收益为 0.92 元，本次交易完成后上市公司不存 在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈桂珍、杨中 春、黄瑛和吴仲全承诺久安集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的实际净利润数 （以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 17,310.00 万元、19,890.00 万元、23,600.00 万元，即 2015-2017 年平均净利润增长率不低于 20%。因此，上市公 司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。

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第二节 重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚须获得上市公司股东大会通过及中国证监会的核准，本次交易方案能 否获得上市公司股东大会通过及中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排 除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动 或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（三）标的资产估值的风险

本次交易标的为久安集团 49.85%的股权，评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。根据 中企华为本次交易出具的相关评估报告，标的公司具体评估情况如下：

	评估基准日	净资产 （母公司口径） （万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率
收益法	2015年6月30日	44,137.87	248,380.00	204,242.13	462.74%
资产基础法			54,545.23	10,407.36	23.58%

鉴于被评估企业在长期经营过程形成了企业经营规模领先、业务资质齐全、人员 稳定、业绩持续增长、管理模式成熟等行业综合优势，而该部分不可辨认无形资产价 值在资产基础法中无法体现。本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，久安集团 股东的全部权益评估值为 248,380.00 万元，对应标的资产的评估值为 123,817.43 万元。 增值率 462.74%，本次评估增值较高。根据碧水源与交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定 久安集团 49.85%股权交易价格为 123,230.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列 假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变

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化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的 股权估值较账面净资产增值较大的风险。

（四）利润预测的风险

久安集团的评估值采用收益法评估结果，评估机构在收益法评估过程中对未来几年 的利润作出了预测，虽然评估机构在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测 的相关风险作出了合理估计，但是由于久安集团的实际盈利情况受行业政策、市场周期 和宏观经济等方面的影响，可能导致评估机构预测的利润与未来实际情况存在差异，甚 至致使久安集团的实际利润未达到《资产评估报告》预测金额的 80%，提醒投资者注意 风险。

虽然标的公司存在盈利预测不能实现的风险，但为了保护上市公司和中小股东的利 益，经交易双方协商，交易对方对标的公司 2015-2017 年预测净利润承担补偿责任（具 体方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要合同”之“十一、业绩承诺及补偿 安排”）。

（五）现金补偿无法实现的风险

本次交易中，碧水源与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和 补偿风险因素的基础上，约定交易对方须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的 相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关规定，如 2015 年至 2017 年实现 净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于上市公司在指定 媒体披露标的公司 2017 年度《专项审核报告》后一个月内一次性以上市公司股份优先 补偿，不足部分以现金形式补偿。应补偿的股份数量=（2015 年至 2017 年承诺净利润 之和－2015 年至 2017 年实现净利润之和）÷2015 年至 2017 年承诺净利润之和×标的 资产的交易价格÷本次发行价格。如上市公司在 2015 年、2016 年和 2017 年有现金分 红的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计 获得的分红收益，应随之无偿赠与给上市公司；如上市公司在 2015 年、2016 年和 2017 年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送 股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

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交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易 对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方 剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金 的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。上述计算结果小 于 0 时，按 0 取值。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金 购买资产获得的对价总额。

尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定总盈利补偿金额与补偿股份价值 的差额部分应以现金方式补足，但由于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定中针 对交易对方的现金支付能力缺乏保障机制，本次交易的交易对方存在着无法提供充足 现金完成差额补偿的可能。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策风险

近年来，我国十分重视对水资源的保护。2008 年，国家修订了《中华人民共和国 水污染防治法》；2010 年-2011 年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013 年 10 月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014 年修订了《中华人民共和国环境保 护法》；此外，《水污染防治行动计划》（“水十条”）已于 2015 年 4 月 2 日正式出 台。国家在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水 污染治理提供了有力的法律保障。与此同时，在科学发展观、建设“资源节约型、环 境友好型”社会和建立“社会主义生态文明”等系列思想和观念指导下，我国水污染 防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点扶持的领 域。但若国家相关政策发生调整，可能影响对水处理工程业务的需求，对标的公司经 营产生较大影响。

（二）市场竞争风险

国内污水处理市场快速增长，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业 竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力 将体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。在国家对市政和工业环保行业大力 扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通 过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。若标的公司不

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能在技术、资金、品牌及服务等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩 减。

（三）订单波动的风险

久安集团作为以工程业务为主业的企业每年获取订单的数量和金额可能存在一定 的波动性。2013 年久安集团资金相对充裕，承接了较多的 BT 项目。BT 项目为代融资 代建设项目，相比 EPC 项目，其资金需求量大，投资期限长，但投资回报相对较好。 2014 年，久安集团的资金相对紧张，并且市政项目逐渐向 PPP 模式转变，使其 BT 项 目的业务量减少，导致久安集团 2014 年的整体业绩有所下滑。2015 年以来，久安集团 加大向北京以外地区的扩张力度，整体业务呈向好趋势。

若标的公司未来不能较好地应对工程企业订单波动性特征，将对标的公司经营与 业务造成影响，带来订单波动性风险。

（四）季节性风险

标的公司从事水处理领域为主的环境工程施工和运营服务业务，客户涵盖地方政 府或其平台企业，项目大多需经各级政府立项完成后，再经历初步设计、工程设计、 招标、工程服务等多个环节，该类项目具有显著的季节性特点。一般上半年，该类项 目主要实施立项审批、初步设计、工程设计及论证阶段，而工程招标与施工大多集中 在下半年，特别是第四季度。同时项目的回款、收入确认均存在季节性特点。若标的 公司不能较好地应对业务的季节性特征，将对标的公司正常经营与业务造成影响，带 来季节性风险。

（五）经营区域相对集中的风险

报告期内，2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，久安集团外埠业务在主营业务收入 中的占比分别为 33.32% 、 46.70% 和 52.48% ，在主营业务成本中的占比分别为 36.43%、51.86%和 53.14%。久安集团近年已逐步向外埠市场拓展，除北京地区以外的 外埠市场项目逐渐增多，区域集中度有逐步下降的趋势。但北京地区收入份额整体仍 较大，使久安集团经营可能受到地区市场和地区政策的影响，给久安集团未来经营带 来了一定的风险。

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（六）应收账款不能及时回收的风险

随着标的公司业务规模的扩大，近几年标的公司各期末应收账款呈现快速增长的 态势。尽管标的公司的应收账款对象主要为政府、公共事业部门及国有企业，发生违 约的可能性较小，若上述应收账款不能及时收回，将对标的公司造成资金周转的压 力。

（七）工程管理的风险

水处理工程施工业务的开展主要包括工程设计、施工、设备集成及安装调试等业 务流程。标的公司在项目执行中部分施工工作一般按照行业惯例分包给具有相应资质 的分包商，分包商按照分包合同的约定对标的公司负责，而标的公司需要管理分包商 的工作成果并在约定的时间内将完工项目交付客户。工程分包的方式、成本、施工中 的工程管理等对标的公司经营业绩有一定影响。虽然标的公司已建立了较为完善的分 包商选择、施工管理制度，但水处理项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长等 特点，仍存在因分包商资质差异、分包价格波动等不确定因素对标的公司项目的工程 质量、成本效益产生影响的可能性，同时也可能因分包商工期延误等其他不可控因素 导致项目延期。

（八）经营管理风险

随着标的公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人 才储备及市场开拓等方面的严峻挑战。虽然上市公司与标的公司一道制定了一套较为 完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企 业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。随着标的公司业务规模范围扩 大，如果标的公司管理水平和人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式 和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证标的公司安 全和高效地运营，使标的公司面临一定的管理风险。

（九）安全生产风险

标的公司部分主营业务涉及工程施工，工程施工行业本身存在一定的固有危险性， 另外施工过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能 造成人员伤亡和财产损失。尽管标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法 律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了完善的安全设施，整个施工过程始终

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处于受控状态，发生安全事故的可能性很小；但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的 发生及其对公司生产经营的影响。未来如因突发生产安全事故造成人员伤亡、财产损失、 行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等情形，将可能会给公司的生产经营、企业盈利和 品牌信誉带来不利影响。

（十）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并将与上市公司加强 在研发、生产和工程服务领域的整合，促进新产品和技术在水处理工程建设中合理运 用，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场。如果双方在研发、生产和工程服务 领域的整合无法按照预定计划开展，将影响本次交易的协同效应以及双方的盈利水 平。

三、其他风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受久安集团盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行 为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方 面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展 市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求 规范运作。本次交易完成后，公司将严格遵守《创业板上市规则》的规定，及时、充 分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

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第三节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）污水处理行业在政策驱动下将迎来新的战略性发展机遇

随着生态文明建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。国家环保部编 制的《水污染防治计划》（又称“水十条”）已于 2015 年 4 月正式出台，预计将新增 2 万亿的水污染治理投入。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测， “十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到 10,583 亿元和 13,992 亿元。《水污染防治计划》将为污水处理行业的深化发展提供坚实基础，并催生出巨大 的污水处理市场机遇。

根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36 号）的要求， 2015 年 36 个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水 集中处理，城市污水处理率达到 85%，建设完成污水管网 7.3 万公里。到 2015 年，城 镇污水处理设施再生水利用率达到 20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消 除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。上述国家政策对于城市污水处理和水安全的具体要 求，将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标改造力度，促进污水处理行业的深 化发展。

根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，我国“十二五” 期间需要达到污水处理规模 2.08 亿立方米/日的目标。受制于水厂改造成本较高和城市 配套管网建设落后等因素的制约，上述目标需要在“十二五”收官之前加速推进才可 完成。未来污水治理领域加速投资将为我国污水治理企业的发展提供广阔的市场空 间。

2013 年 1 月，国务院办公厅颁布了《“十二五”主要污染物总量减排考核办法》， 明确了主要污染物总量减排的责任主体是地方各级人民政府，要求各地区要把主要污 染物排放总量控制指标层层分解落实到本地区各级人民政府，并将其纳入本地区经济 社会发展规划，加强组织领导，强化绩效管理，落实项目和资金严格执法监督，确保 实现主要污染物总量减排目标。政策考核机制的形成将倒逼各级人民政府拿出实际行 动，推进环保治理进入纵深，为污水处理行业的发展提供稳定持续的推动能力。

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综上所述，在水资源总量有限、居民及工商业用水量不断增加的背景下，增强污 水处理及再生利用能力对于改善我国水资源现状具有重要意义。一系列国家支持政策 的出台已经为污水处理行业创造了良好的外部发展环境，为行业全面高速发展带来了 战略性发展机遇。

（二）市政供水改造市场空间较大

随着生活质量的改善，人们对水质的要求逐步提高。水处理设施改良及二次供水 改造市场已成为市政供水领域的新的发展趋势和增长点。

目前我国很多地区水源污染问题依然严重，微生物、氟和重金属含量超标，传统 的水处理设施急需通过技术改良达到国家最新饮用水水质 106 项标准。同时，自来水 从水厂至用户，需经过城市供水管网和小区管网两道环节，一些老旧小区内的供水管 线及入户管道已出现严重的锈蚀现象，容易导致各种污染。李克强总理在 2014 年两会 《政府工作报告》中提出，要解决好用水“最后一公里”问题。目前，全国多地已展开 二次供水改造升级工程，供水管网的二次改造需求较大。

（三） PPP 模式推动水处理行业进入新的发展阶段

国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意 见》（建城【2012】89 号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意 见》（国办发【2013】96 号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资 的指导意见》（国发【2014】60 号）等一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础 设施尤其是污水处理市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP 模式。PPP 模式的 推广为污水处理行业打开了新的发展空间。PPP 模式将在水处理行业释放制度活力， 也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实 力”的综合竞争过渡，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。加上国家进 一步加强对地方政府债务的管理，地方政府在存量及未来增量水务项目对社会资本的 需求将大幅提升，为相关企业带来巨大的市场空间。

（四）加速公司规模化发展和全产业链布局

中国水处理领域企业分为环境综合服务集团、细分领域系统解决方案提供商、装 备生产制造商以及水务工程建设企业。随着水处理行业参与者逐渐增多，市场竞争愈 发激烈，行业的市场竞争从大城市逐步延伸至二三线城市以及广大农村地区，从单纯

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的基础设施建设延伸到管网改造、运营服务、城市环境综合整治等。为了顺应市场的 发展趋势，众多企业通过兼并、收购等方式寻求跨区域经营和规模化发展，同时通过 产业链延伸或外延式扩张加快进入细分领域，完善产业链，逐步做大做强，实现从地 方性运营商或水务工程建设企业向全国性环境综合服务商的转变。

二、本次交易的原因及目的

（一）上市公司与标的公司形成“ 1+1>2 ”的协同效应

上市公司在 2011 年收购久安集团的控股权前，主要业务为采用先进的 MBR 技术 为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括技术方案设 计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并生产和提供 应用 MBR 技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料，但是土建由其他单位承担。

鉴于大型市政项目通常将土建和设备安装与技术服务等专项工程整体发包，上市公 司在投标资格上受到了限制，只能与具有总承包或土建资质的第三方施工单位联合投 标。但是公司对于施工单位的施工进度和施工质量难以控制，导致项目整体存在一定的 风险。因此，上市公司为了开拓具有标志性的大型市政项目，提高品牌知名度、市场占 有率及盈利能力，需要成为一个具有包括土建施工能力在内的全方位污水整体解决方案 提供商。

标的公司具备市政公用工程施工总承包壹级资质，可承担各类别市政公用工程的施 工总承包、工程总承包和项目管理业务，并在水处理行业的施工方面，积累了一定的经 验，符合上市公司的需求和发展战略。

上市公司收购久安集团的控股权后，在大型项目具备了土建施工能力，在招投标资 格上基本不受限制，补齐了上市公司的“短板”，可以为客户提供包括土建施工在内的 更为全面的污水整体解决方案。近年来，上市公司借助久安集团的施工资质和施工能力 取得了北京市门头沟区第二再生水厂工程项目、正定新区污水处理厂（一期）工程项目 等当地重要的标志性大型项目。同时，上市公司也整合了碧水源和久安集团的现有客户 资源，进一步增强了上市公司的市场拓展能力。

上市公司收购久安集团的控股权前，公司 2007-2010 年收入复合增长率和归属于母 公司股东的净利润复合增长率分别为 34.31%和 35.83%，上市公司收购久安集团的控股 权后，公司 2011-2014 年收入复合增长率和归属于母公司股东的净利润复合增长率分别

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为 49.80%和 39.78%，上市公司业绩增长速度明显提高。同时，久安集团在与碧水源的 合作中，进一步提高了市场竞争力。上市公司和久安集团形成了“1+1>2”的协同效应。 （二）收购优质资产，有利于提升公司盈利能力

久安集团是以水处理领域为主的环境工程建设和运营服务龙头企业，在水处理领 域尤其是大型水处理工程项目方面，具有丰富的项目经验和优良的市场声誉。

标的公司于 2010 年 3 月取得国家住房和城乡建设部颁发的市政公用工程施工总承 包壹级资质，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；于 2015 年 1 月又取得机电安装工程施工总承包壹级，可承担各类一般工业、公用工程及 公共建筑的机电安装工程的施工。二级、三级资质的企业在承包工程项目的工程类型、 业务规模等方面受到一定的限制；而久安集团是北京地区为数不多的具备较强市场竞争 力的“双壹级”民营企业。

久安集团 2013 年及 2014 年和 2015 年 1-6 月分别实现归属于母公司股东的净利润 分别为 15,945.61 万元、13,557.91 万元和 4,310.17 万元，且根据交易对方的利润承诺： 久安集团 2015 年、2016 年、2017 年合并报表口径下的净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 17,310.00 万元、19,890.00 万元、23,600.00 万元，上市公司收购久安集团少数股东权益，将有利于进一步提升上市公司的盈利水 平，增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。

此外，在国家推出基础设施行业投融资 PPP 模式政策的大背景下，水处理行业在 未来几年将向 PPP 模式方向发展，上市公司面临巨大的商业机会。上市公司收购久安 集团少数股东权益后，可以更好地介入大型 PPP 项目，为上市公司打开未来发展空间 奠定坚实的基础。

（三）收购少数股东权益有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配 置

通过本次交易实现对少数股东权益的收购，久安集团将成为公司的全资子公司， 有利于增强公司对久安集团的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得 以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对久安集团的直接控制，在提 高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了久安集团的管理和运营效率；另一方 面，上市公司与久安集团将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与久安

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集团的全方位协同合作，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场，有益于上市公 司优化整体资源配置。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的法定程序

1、2015 年 10 月 28 日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股份及支 付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的公司 49.85%的股权， 本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司；

2、2015 年 10 月 28 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》；

3、2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过本次交 易相关议案。

（二）尚需履行的法定程序

本次交易构成发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能生效：

1、碧水源股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。

四、本次交易具体方案

（一）交易概述

根据碧水源与陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全于 2015 年 10 月 28 日签署的附生效 条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及碧水源于 2015 年 10 月 28 日召开的 董事会会议决议，碧水源拟通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份 和支付现金相结合的方式购买其持有的全部久安集团 49.85%股权，其中向黄瑛支付现 金 11,000.00 万元购买其持有的久安集团 4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴 仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团 45.40%的股权，交易对价合计 123,230.00 万元，具体情况如下：

序 号	姓名	标的公司的股 权比例	交易对价 合计 （万元）	现金支付 对价金额 （万元）	股份支付 对价金额 （万元）	股份支付 股票数量（股）

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序 号	姓名	标的公司的股 权比例	交易对价 合计 （万元）	现金支付 对价金额 （万元）	股份支付 对价金额 （万元）	股份支付 股票数量（股）
1	陈桂珍	31.10%	76,879.70	0.00	76,879.70	20,550,574
2	杨中春	8.77%	21,679.58	0.00	21,679.58	5,795,130
3	黄瑛	4.99%	12,335.36	11,000.00	1,335.36	356,953
4	吴仲全	4.99%	12,335.36	0.00	12,335.36	3,297,343
合计		49.85%	123,230.00	11,000.00	112,230.00	30,000,000

本次交易完成后，碧水源将持有久安集团 100%的股权，陈桂珍、杨中春、黄瑛和 吴仲全将成为上市公司股东。

（二）具体内容

1 、协议签署日期

2015 年 10 月 28 日，上市公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全签署了附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2 、交易对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对象为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲 全。

3 、标的资产

本次交易的标的资产为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全持有的全部久安集团 49.85%的股权。

4 、交易方式

本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。碧水源本次将向交易对方 发行股份 3,000.00 万股，并支付现金对价 11,000.00 万元，购买交易对方持有的全部久 安集团 49.85%的股权。

5 、交易金额

经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的 资产的交易价格。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基

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准日，久安集团股东的全部权益评估值为 248,380.00 万元，对应标的资产的评估值为 123,817.43 万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 123,230.00 万元。

6 、发行股份及支付现金购买资产情况

（1）定价原则和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方 之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为股票发行定价基础。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为碧水源第三届董事 会第三十六次会议决议公告日，发行价格为 37.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日碧水源股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关 规则进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议为准。

（2）发行数量

本次交易中，碧水源向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行股份数量的计算公式 为：（各交易对方应取得的对价总额－现金对价）÷本次发行的发行价格。根据上述计 算公式，公司需向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全共发行股份数量为 3,000.00 万股。 本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本的比例如下：

序号	交易对方	持股数量（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	陈桂珍	20,550,574	1.63
2	杨中春	5,795,130	0.46
3	黄瑛	356,953	0.03

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4	吴仲全	3,297,343	0.26
合计		30,000,000	2.38

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会 最终核准的发行数量为准。

7 、滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，碧水源于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股 东按照本次发行后的股份比例共同享有。本次发行完成后，久安集团在本次发行前后 形成的未分配利润归公司享有。

8 、资产交付或过户的时间安排

交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 20 日内，促使标的 公司召开股东会，并修改章程，将标的公司变更为上市公司 100%持股，办理完毕标的 资产转让给上市公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至上市公司名下，完成交 割。上市公司根据需要向交易对方提供必要的协助。就标的公司新增注册资本 15,050.00 万元事项，交易双方同意，本协议生效且完成交割前，交易双方均不需对标 的公司实缴新增注册资本；本协议生效且交割完成后，标的公司变更为上市公司全资 子公司，本次新增注册资本的出资实缴义务全部由上市公司承担，交易对方不再承担 上述出资义务；上市公司可在不违反届时有效法律法规规定的情况下，于盈利承诺期 届满后根据标的公司实际经营需要实缴该等出资；如本协议因各种原因未生效，则交 易双方仍按原认缴金额履行相应的出资义务；交易双方同意交割时根据上述内容一并 修改标的公司章程。

自标的资产完成交割之日起 30 日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具验 资报告；上市公司应于股权交割日后且本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内 于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发 行、登记等手续。交易对方根据需要向上市公司提供必要的协助。

本次资产购买应由公司向交易对方支付的现金对价，由公司于交割日后 30 日内支 付至交易对方账户。

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9 、交易标的过渡期损益的归属

自评估基准日至股权交割日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有；产生的 亏损由交易对方按照各自的持股比例承担，交易对方应于标的资产交割后，由各方共 同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告之日起五 个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进 行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含） 之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

10 、股份锁定期安排

交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份自 发行结束且完成股份登记之日起 12 个月内不得转让，之后根据久安集团 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：

（1）前述 12 个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度《专项审核 报告》后，如标的公司 2015 年的实际净利润达到 2015 年承诺净利润的 70%，本次向交 易对方发行的全部股份的 40%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际 净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70%，本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并 继续锁定。

（2）公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》后，如标的公司 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺业绩的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺 净利润的 70%，但 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺净利润的 70%，且 2015 年和 2016 年的实际净利润之和达到 2015 年和 2016 年承诺净利润之和的 70%，本次向交易 对方发行的全部股份的 70%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2016 年的实际净 利润未达到 2016 年承诺业绩的 70%，本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不 能解锁并继续锁定。

（3）公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》 后，如标的公司 2015 年至 2017 年实现净利润之和达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之

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和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如 2015 年至 2017 年实现净利润 之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露标 的公司 2017 年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分 以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩余股份解锁。如监管规则或 监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（4）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

11 、本次交易完成后标的公司的安排

（1）标的公司相关的人员安排和债权债务处理

本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的 公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员 安排问题。

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍 继续由其享有和承担。交易对方应最大限度地维护标的公司及其子公司的各项利益， 因交易对方故意或重大过失造成标的公司及其子公司利益受损的，交易对方应承担赔 偿责任。

（2）本次交易完成后标的公司的治理

股权交割日后，在管理层股东因本次交易获得的上市公司股份全部解锁前，标的 公司的治理结构安排约定如下：

①标的公司应按照《公司法》建立法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责 制；上市公司从股东层面充分支持总经理完成业绩任务并创造佳绩；标的公司服从上 市公司对下属分子公司的统一管理制度。

②管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职，并应保持标的公司及其子 公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定。

③交易对方及其直系亲属不得借用、使用、挪用、占用或处分标的公司的任何资 产、资金。

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股权交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、 监管规则及上市公司的管理制度、标的公司规章制度办理，由管理层股东具体执行。 （3）任职期限承诺以及竞业禁止承诺

①任职期限承诺

为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在 盈利承诺期内，管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职。上市公司和标的 公司也不得无故解聘管理层股东。如果管理层股东违反该项承诺，违反上述承诺的所 得归标的公司所有，并赔偿由此给标的公司造成的损失。同时涉及《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定的盈利预测补偿或减值补偿的（具体详见本报告书“第七节 本 次交易合同的主要内容”之“十一、业绩承诺及补偿安排”），管理层股东应分别承担 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的相应的赔偿责任和补偿责任，但在任何情 况下，管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。

如发生以下情形之一的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

a）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡，但在此 种情况下，其继承人、受益人应继续履行管理层股东未完成的承诺业绩，如未完成， 管理层股东或其继承人、受益人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利 预测补偿或减值补偿承担补偿责任；

b）管理层股东与上市公司或标的公司协商一致终止劳动关系的。 ②竞业禁止承诺

管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期 限内，未经上市公司书面同意，管理层股东及其直系亲属不得在上市公司及其子公 司、标的公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通 过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公 司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损标的 公司和上市公司合法权益的事情。管理层股东及其直系亲属违反本项承诺的所得归标 的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。

管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后 6 个月内不得在上市公司及其

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子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；也 不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。管理层股东违反上述承诺的所 得归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。

12 、业绩承诺及补偿安排

（1）承诺净利润

交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定对上市公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内 各年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下：

2015 年度：17,310.00 万元；

2016 年度：19,890.00 万元；

2017 年度：23,600.00 万元。

（2）承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合国家当时执行的《企业会计准则》及 其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期 内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估 计；

③净利润数指标的公司合并报表中的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据）。

（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经双方认可的具有证券从 业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数 的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（4）盈利预测补偿安排

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整个盈利承诺期内，如 2015 年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度《专 项审核报告》后一个月内一次性以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。 应补偿的股份数量=（2015 年至 2017 年承诺净利润之和－2015 年至 2017 年实现净利润 之和）÷2015 年至 2017 年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如 上市公司在 2015 年、2016 年和 2017 年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应 补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给 上市公司；如上市公司在 2015 年、2016 年和 2017 年实施送股、公积金转增股本等事 项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交 易对方获得的股份数。

交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易 对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方 剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金 的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。如监管规则或监 管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述计算 结果小于 0 时，按 0 取值。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支 付现金购买资产获得的对价总额。

（5）减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额> 已补偿金额（包括已补偿股份金额与现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补 偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支 付的补偿额。前述期末减值额应扣除盈利承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。

（6）交易对方内部补偿责任分担

交易对方内部按照股权交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的 公司出资总额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。

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五、本次交易对于公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，碧水源股本总额为 1,229,459,678 股。为完成本次交易，公 司拟向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全发行股份 30,000,000 股，本次交易完成后，上 市公司总股本将增至 1,259,459,678 股，交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	2015-9-30		2015-9-30
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
文剑平	268,313,257	21.82	268,313,257	21.30
刘振国	172,466,738	14.03	172,466,738	13.69
齐鲁碧辰2 号定增集合资产 管理计划	67,500,000	5.49	67,500,000	5.36
新华基金-民生银行-碧水源 定增1 号资产管理计划	61,400,000	4.99	61,400,000	4.88
何愿平	54,623,209	4.44	54,623,209	4.34
陈桂珍	-	-	20,550,574	1.63
杨中春	-	-	5,795,130	0.46
黄瑛	-	-	356,953	0.03
吴仲全	-	-	3,297,343	0.26
其他股东	605,156,474	49.22	605,156,474	48.05
合计	1,229,459,678	100.00	1,259,459,678	100.00

注：国开金融有限责任公司的全资控股子公司国开创新资本投资有限责任公司通过“齐鲁碧辰 2 号 定增集合资产管理计划”和“新华基金-民生银行-碧水源定增 1 号资产管理计划”持有碧水源股 份。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为文剑平，不会导致公司控 制权发生变化。

（二）本次交易对公司财务状况的影响

本次交易为购买公司控股子公司久安集团 49.85%的全部少数股东权益，交易前后 公司合并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下：

项目	2015 年1-6 月/2015-6-30	2015 年1-6 月/2015-6-30	2014 年度/2014-12-31	2014 年度/2014-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计（万元）	1,089,437.14	1,078,389.64	1,053,559.45	1,042,559.45

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

项目	2015 年1-6 月/2015-6-30	2015 年1-6 月/2015-6-30	2014 年度/2014-12-31	2014 年度/2014-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
负债合计（万元）	416,585.19	416,585.19	408,538.14	408,538.14
归属于母公司股东的 所有者权益合计（万 元）	629,556.05	644,367.20	607,803.23	620,489.58
营业收入（万元）	105,379.35	105,379.35	344,915.79	344,915.79
归属于母公司股东的 净利润（万元）	15,326.29	17,451.08	94,081.22	100,839.84
归属于母公司股东的 净资产收益率	2.49%	2.77%	17.26%	18.19%
基本每股收益（元）	0.14	0.16	0.88	0.92

注：2015 年 1-6 月/2015-6-30 交易前财务数据来自于碧水源 2015 年半年度报告，未经审计；2014

年/2014-12-31 交易前财务数据来自于碧水源 2014 年审计报告。2015 年 1-6 月/2015-6-30 以及 2014 年/2014-12-31 交易后财务数据来自于碧水源根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司 备考合并资产负债表和利润表。

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（摘要）

（此页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 摘要》之盖章页）

北京碧水源科技股份有限公司

2015 年 11 月 7 日

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