BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2015

证券代码：300070 证券简称：碧水源上市地点：深圳证券交易所

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）

（修订稿）

交易对方	住所	通讯地址
陈桂珍	江苏省盐城市盐都区大冈镇光华村三组14号	北京市海淀区永泰庄北路9号永泰绿色生态园甲2号
杨中春	北京市海淀区宝盛北里西区3楼7 门502号	北京市海淀区北清路中关村生命科学园23-2碧水源大厦
黄瑛	广东省深圳市宝安区赛瓦特动力科技有限公司宿舍
吴仲全	湖北省红安县城关镇红花路41号

独立财务顾问

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二〇一五年十一月

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

公司声明 ................................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 5 重大事项提示 ......................................................................................................................... 10 一、本次交易情况概要................................................................................................... 10 二、标的资产评估和作价情况....................................................................................... 10 三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，不构成关联交易............... 11 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况........................................................... 12 五、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 14 六、本次交易对于公司的影响....................................................................................... 16 七、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................... 17 八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 18 九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施................................... 24 重大风险提示 ......................................................................................................................... 26 一、本次交易相关风险................................................................................................... 26 二、标的公司的经营风险............................................................................................... 28 三、其他风险................................................................................................................... 31 第一节交易概述 ................................................................................................................... 32 一、本次交易的背景....................................................................................................... 32 二、本次交易的目的....................................................................................................... 34 三、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 36 四、本次交易具体方案................................................................................................... 36 五、本次交易对于公司的影响....................................................................................... 45 第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 47 一、上市公司基本情况................................................................................................... 47 二、上市公司历史沿革及股本变动情况....................................................................... 48 三、上市公司最近三年控股权变动情况....................................................................... 56 四、上市公司控股股东及实际控制人........................................................................... 56 五、上市公司主营业务发展情况................................................................................... 58 六、上市公司最近三年的主要财务指标....................................................................... 59 七、上市公司重大资产重组情况................................................................................... 61 八、上市公司近三年受行政处罚或刑事处罚情况....................................................... 61 第三节交易对方 ................................................................................................................... 63 一、本次交易对方基本情况........................................................................................... 63 二、其他事项说明........................................................................................................... 67 第四节交易标的 ................................................................................................................... 69 一、标的公司概况........................................................................................................... 69 二、标的公司历史沿革................................................................................................... 69 三、标的公司出资及合法存续情况............................................................................... 78

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

四、标的公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系................................... 78 五、标的公司主营业务情况........................................................................................... 79 六、标的公司最近两年及一期的主要财务数据........................................................... 95 七、标的公司下属公司情况........................................................................................... 97 八、标的公司主要资产、负债及抵押担保情况......................................................... 110 九、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况................. 114 十、交易标的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相关报批情况................................................................................................................. 114 十一、标的公司受行政处罚或刑事处罚情况............................................................. 116 十二、交易标的评估情况说明..................................................................................... 117 十三、会计政策及相关会计处理................................................................................. 117 第五节发行股份情况 ......................................................................................................... 123 一、本次交易方案概述................................................................................................. 123 二、发行股份的基本情况............................................................................................. 123 三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化............................................. 126 四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化......................................................... 127 第六节交易标的的评估情况 ............................................................................................. 128 一、交易标的的评估情况............................................................................................. 128 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析..................... 145 三、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................................. 157 第七节本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 158 一、合同主体及签订时间............................................................................................. 158 二、交易价格及定价依据............................................................................................. 158 三、交易对价支付方式................................................................................................. 158 四、资产交付或过户的时间安排................................................................................. 159 五、滚存未分配利润的处理......................................................................................... 159 六、交易标的自定价基准日至股权交割日期间损益的归属..................................... 159 七、股份锁定期安排..................................................................................................... 160 八、本次交易完成后标的公司的安排......................................................................... 161 九、合同的生效、解除、修改及补充......................................................................... 162 十、陈述、保证及承诺................................................................................................. 163 十一、业绩承诺及补偿安排......................................................................................... 166 十二、违约责任............................................................................................................. 168 十三、附加条款............................................................................................................. 168 第八节本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 169 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................. 169 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......................................... 173 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见................................................................................................................................. 176 四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定............. 176 第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 179 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析................................................. 179

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................................. 184 三、标的资产的行业竞争地位..................................................................................... 208 四、久安集团最近两年及一期财务状况、盈利能力分析......................................... 210 五、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 221 第十节财务会计信息 ......................................................................................................... 226 一、标的公司财务情况................................................................................................. 226 二、上市公司备考财务报告......................................................................................... 230 第十一节同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 234 一、同业竞争................................................................................................................. 234 二、关联交易................................................................................................................. 235 第十二节风险因素 ............................................................................................................. 240 一、本次交易相关风险................................................................................................. 240 二、标的公司的经营风险............................................................................................. 242 三、其他风险................................................................................................................. 246 第十三节其他重要事项说明 ............................................................................................. 247 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................. 247 二、本次交易对上市公司负债的影响......................................................................... 247 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况................................................. 247 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......................................................... 253 五、关于利润分配政策及现金分红安排..................................................................... 256 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。............................. 259 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准................................................................................................. 260 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................................................. 261 第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 262 一、独立董事意见......................................................................................................... 262 二、独立财务顾问意见................................................................................................. 263 三、法律顾问对于本次交易的意见............................................................................. 263 第十五节本次有关中介机构情况 ..................................................................................... 264 一、独立财务顾问......................................................................................................... 264 二、律师事务所............................................................................................................. 264 三、审计机构................................................................................................................. 264 四、资产评估机构......................................................................................................... 265 第十六节备查文件及备查地点 ......................................................................................... 266 一、备查文件................................................................................................................. 266 二、备查地点................................................................................................................. 266 第十七节董事及有关中介机构声明 ................................................................................... 267

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
碧水源：
公司/上市公司/本公司/碧水源	指	北京碧水源科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300070
碧水源有限	指	公司前身北京碧水源科技发展有限公司
碧水源部分子公司：
碧水源固废处理	指	北京碧水源固体废物处理科技有限公司
碧海环境	指	北京碧海环境科技有限公司
碧水源净水	指	北京碧水源净水科技有限公司
碧水源膜科技	指	北京碧水源膜科技有限公司
山西太钢碧水源	指	山西太钢碧水源环保科技有限公司
碧水源环境工程	指	北京碧水源环境工程有限公司
江苏碧水源	指	江苏碧水源环境科技有限责任公司
碧水源原股东：
华昊公司	指	北京华昊水利水电工程有限责任公司
上海鑫联	指	上海鑫联创业投资有限公司
云南国信	指	云南国际信托有限公司
久安集团：
标的公司/久安集团	指	北京久安建设投资集团有限公司，曾用名：北京碧城工程技术开发有限公司、北京市久安市政工程有限公司
碧城工程	指	久安集团前身北京碧城工程技术开发有限公司

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

久安集团部分子公司：
久安工程	指	久安集团前身北京市久安市政工程有限公司
北京京久安	指	北京京久安环境科技发展有限公司
久安集团原股东：
聚隆迪投资	指	北京聚隆迪投资有限公司
泛润邮通	指	北京泛润邮通融合网络科技有限公司
京泉宏源	指	北京京泉宏源水技术咨询有限公司
汉沃进出口	指	北京汉沃进出口有限公司
本次交易相关释义：
交易对象/交易对方	指	陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全
交易双方	指	陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全及北京碧水源科技股份有限公司
管理层股东	指	交易对方中在标的公司担任高级管理人员的人士，即杨中春、吴仲全
交易标的/标的资产	指	久安集团49.85%的股权
发行股份及现金支付购买资产/ 本次交易	指	碧水源拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的久安集团 49.85%股权
本次发行	指	向交易对方发行股份购买标的资产的行为
《发行股份及支付现金购买资产协议》/本协议	指	碧水源与交易对方于2015年10月28日签署的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年6月30日
股权交割日	指	自标的资产完成过户至碧水源名下的工商变更登记手续之日
发行股份及现金支付购买资产的定价基准日	指	碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告之日，即2015年10月28日

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-6月
各报告期末	指	2013年12月31日、2014年12月31日、2015 年6月30日
盈利承诺期	指	2015年度、2016年度、2017年度
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日的期间
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
大信会计所/审计机构/大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/大成	指	北京大成律师事务所
评估机构/中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《独立财务顾问报告》	指	中信证券股份有限公司出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京久安建设投资集团有限公司审计报告》
《法律意见书》	指	北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》
《备考审阅报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京碧水源科技股份有限公司备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京碧水源科技股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司股东部分权益价值项目评估报告》
《专项审核报告》	指	北京碧水源科技股份有限公司聘请的经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所就北京久安建设投资集团有限公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

《减值测试报告》	指	盈利承诺期届满时，北京碧水源科技股份有限公司聘请的经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所就北京久安建设投资集团有限公司的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告
常用名词释义：
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《北京碧水源科技股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/人民币万元
与上市公司、标的公司业务相关的专有词汇释义：
EPC	指	EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责
BT	指	BT（Building-Transfer）模式即建设-移交，是特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公用事业并移交政府

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BOT	指	BOT（Build-Operate-Transfer）即建设—经营 —转让，是在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府
PPP	指	PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果
MBR、MBR技术	指	指膜生物反应器污水处理技术，是Membrane Bio—Reactor的缩写。其是上世纪60年代产生的一种将膜分离技术与传统生物处理技术相结合的新兴的水处理工艺技术，其主要工艺原理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥法的二沉池和常规过滤单元，实现了高效固液的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水直接达到高品质再生回用水标准。
普通活性污泥法	指	通过长时间曝气使污水变清并产生污泥，对污泥进行沉降处理得到清水的水处理技术
氧化沟法	指	传统活性污泥法污水处理技术的改良工艺，特点是混合液在沟内不中断地循环流动，形成厌氧、缺氧和好氧段的水处理技术
A2/O	指	厌氧-缺氧-好氧法污水处理工艺
SBR	指	按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

重大事项提示

一、本次交易情况概要

碧水源拟通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的全部久安集团 49.85%的股权，其中向黄瑛支付现金 11,000.00 万元购买其持有的久安集团 4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团 45.40%的股权，交易对价合计 123,230.00 万元。本次交易的情况概要如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全。

（二）本次交易的标的资产为久安集团股东陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全持有的全部久安集团 49.85%的股权。

（三）本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司向黄瑛支付现金 11,000.00 万元购买其持有的久安集团 4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团 45.40%的股权。

（四）本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

（五）本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦不会导致公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。

（六）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。

二、标的资产评估和作价情况

经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

准日，久安集团股东的全部权益评估值为 248,380.00 万元，对应标的资产的评估值为 123,817.43 万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 123,230.00 万元。

三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，不构成关联交易

（一）本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市

根据久安集团、碧水源 2014 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

			单位：万元
项目	久安集团	碧水源	财务指标占比
交易金额/资产总额	123,230.00	1,053,559.45	11.70%
交易金额/归属于母公司股东的净资产	123,230.00	607,803.23	20.27%
营业收入	77,541.86	344,915.79	22.48%

注：碧水源的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表和利润表；久安集团的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额 123,230.00 万元，其 2014 年营业收入取自久安集团经审计的 2014 年营业收入与本次收购久安集团股权比例的乘积。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易完成前，上市公司的控股股东和实际控制人为自然人文剑平，其直接持有公司 21.82%的股权。本次交易预计发行股份为 30,000,000 股，公司总股本将由 1,229,459,678 股增加至 1,259,459,678 股。本次交易完成后，文剑平预计将直接持有公司 21.30%的股权，仍是碧水源的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，其中陈桂珍为杨中春的母亲，黄瑛为杨中春的妻子。杨中春曾任碧水源的副总经理，但已经在 2014 年 4 月份离职，离职已超 12 个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）定价原则和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为股票发行定价基础。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格为 37.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日碧水源股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议为准。

（二）发行数量

本次交易中，碧水源向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行股份数量的计算公式为：（各交易对方应取得的对价总额－现金对价）÷本次发行的发行价格。根据上述计算公式，公司需向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全共发行股份数量为 3,000.00 万股。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本的比例如下：

序号	交易对方	持股数量（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	陈桂珍	20,550,574	1.63
2	杨中春	5,795,130	0.46
3	黄瑛	356,953	0.03
4	吴仲全	3,297,343	0.26
合计		30,000,000	2.38

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（三）股份锁定情况

交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起 12 个月内不得转让，之后根据久安集团 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：

1、前述 12 个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度《专项审核报告》后，如标的公司 2015 年的实际净利润达到 2015 年承诺净利润的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 40%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70%，本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并继续锁定。

2、公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》后，如标的公司 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺业绩的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 30% 可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70%，但 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺净利润的 70%，且 2015 年和 2016 年的实际净利润之和达到 2015 年和 2016 年承诺净利润之和的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 70%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2016 年的实际净利润未达到 2016 年承诺业绩的 70%，本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。

3、公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，如标的公司 2015 年至 2017 年实现净利润之和达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如 2015 年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩余股份解锁。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

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4、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺净利润

交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对上市公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下：

2015 年度：17,310.00 万元；

2016 年度：19,890.00 万元；

2017 年度：23,600.00 万元。

（二）承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合国家当时执行的《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

3、净利润数指标的公司合并报表中的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

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（四）盈利预测补偿安排

整个盈利承诺期内，如 2015 年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度《专项审核报告》后一个月内一次性以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。应补偿的股份数量=（2015 年至 2017 年承诺净利润之和－2015 年至 2017 年实现净利润之和）÷2015 年至 2017 年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如上市公司在 2015 年、2016 年和 2017 年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给上市公司；如上市公司在 2015 年、2016 年和 2017 年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。

（五）减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额> 已补偿金额（包括已补偿股份金额与现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述期末减值额应扣除盈利承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（六）交易对方内部补偿责任分担

交易对方内部按照股权交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。

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六、本次交易对于公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，碧水源股本总额为 1,229,459,678 股。为完成本次交易，公司拟向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全发行股份 30,000,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,259,459,678 股，交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	2015-9-30		2015-9-30
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
文剑平	268,313,257	21.82	268,313,257	21.30
刘振国	172,466,738	14.03	172,466,738	13.69
齐鲁碧辰2号定增集合资产管理计划	67,500,000	5.49	67,500,000	5.36
新华基金-民生银行-碧水源定增1号资产管理计划	61,400,000	4.99	61,400,000	4.88
何愿平	54,623,209	4.44	54,623,209	4.34
陈桂珍	-	-	20,550,574	1.63
杨中春	-	-	5,795,130	0.46
黄瑛	-	-	356,953	0.03
吴仲全	-	-	3,297,343	0.26
其他股东	605,156,474	49.22	605,156,474	48.05
合计	1,229,459,678	100.00	1,259,459,678	100.00

注：国开金融有限责任公司的全资控股子公司国开创新资本投资有限责任公司通过“齐鲁碧辰 2 号定增集合资产管理计划”和“新华基金-民生银行-碧水源定增 1 号资产管理计划”持有碧水源股份。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为文剑平，不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对公司财务状况的影响

本次交易为购买公司控股子公司久安集团 49.85%的全部少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下：

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项目 2015 年 1-6 月 /2015-6-30 2014 年度 /2014-12-31

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	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计（万元）	1,089,437.14	1,078,389.64	1,053,559.45	1,042,559.45
负债合计（万元）	416,585.19	416,585.19	408,538.14	408,538.14
归属于母公司股东的所有者权益合计（万元）	629,556.05	644,367.20	607,803.23	620,489.58
营业收入（万元）	105,379.35	105,379.35	344,915.79	344,915.79
归属于母公司股东的净利润（万元）	15,326.29	17,451.08	94,081.22	100,839.84
归属于母公司股东的净资产收益率	2.49%	2.77%	17.26%	18.19%
基本每股收益（元）	0.14	0.16	0.88	0.92

注：2015 年 1-6 月/2015-6-30 交易前财务数据来自于碧水源 2015 年半年度报告，未经审计；2014

年/2014-12-31 交易前财务数据来自于碧水源 2014 年审计报告。2015 年 1-6 月/2015-6-30 以及 2014

年/2014-12-31 交易后财务数据来自于碧水源根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司备考合并资产负债表和利润表。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）已履行的法定程序

1、2015 年 10 月 28 日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股份及支付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的公司 49.85%的股权，本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司；

2、2015 年 10 月 28 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易相关议案。

（二）尚需履行的法定程序

本次交易构成发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能生效：

1、碧水源股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。

本次交易能否获得股东大会通过及中国证监会的核准存在不确定性；在取得核准前不得实施本次交易方案；特此提请广大投资者注意投资风险。

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八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
碧水源全体董事、监事及高级管理人员	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺	“一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在碧水源拥有权益的股份。”
碧水源	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	“一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证在本次交易过程中及时、公平地披露或者提供信息；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司对本次交易申请文件进行了核查，保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
	关于经营者集中反垄断审查事宜的承诺	“本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。”
碧水源控股股东及实际控制人文剑平	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	“一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在碧水源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交碧水源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
	关于避免同业竞争的承诺	“一、本次交易完成后，本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		从事的业务发生或可能发生竞争的业务。二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关避免同业竞争的承诺。三、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
	关于减少并规范关联交易的承诺	“一、本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本人和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关减少并规范关联交易的承诺。三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
	关于上市公司独立性的承诺	“一、上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易不会影响上市公司的独立性。二、本次交易完成后，本人将继续保持与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，减少和规范关联交易、避免同业竞争。三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	“一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在碧水源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交碧水源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
	关于减少并规范关联交易的承诺	“一、在本次交易之前，本人与碧水源不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。二、本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与碧水源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源达成交易的优先权利。三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业将与碧水源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京碧水源科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，以维护碧水源及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益，亦不利用该等交易从事任何损害碧水源及碧水源其他股东的合法权益的行为。四、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给碧水源造成的损失向碧水源进行赔偿。本人保证将依照《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移碧水源及其下属公司的资金、利润，保证不损害碧水源其他股东的合法权益。”
	业绩承诺	承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于17,310.00万元、19,890.00万元、23,600.00万元。
	股份限售期	“一、本人通过本次交易获得的碧水源的新增股份，自新增股份上市之日起12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或用于质押，也不委托他人管理本人持有的碧水源股份。前述锁定期及根据《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期届满后，本人通过本次交易获得的碧水源新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
	关于真实、合法持有交易标的的承诺	“对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。”
陈桂珍、杨中春、黄瑛	关于避免同业竞争的承诺函	“一、在本次交易之前，本人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公司或企业。二、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、碧水源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。三、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
吴仲全	关于避免同业竞争的承诺函	“一、在本次交易之前，本人控制的北京中恒华远建筑工程有限公司、红安县仁信投资管理有限公司从事的业务可能与碧水源及其子公司存在少量同业竞争的情况。本人将严格按照《关于解决同业竞争的承诺函》的承诺解决上述同业竞争情形，有效维护碧水源中小股东的合法权益。除上述已披露事项外，本人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公司或企业。二、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		安集团（包括其分、子公司）任职期满后6个月内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、碧水源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。三、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久安集团（包括其分、子公司）任职期满后6个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
久安集团管理层股东杨中春、吴仲全	信息披露承诺	“一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，切实履行与本次交易相关的信息披露义务。二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。三、于本函出具日，除已经披露的事项外，本人未在久安集团（包含其全资、控股子公司）之外的其他机构（包括但不限于企业法人）担任执行性或从事实际经营管理的职务，本人在久安集团（包含其全资、控股子公司）所任职务均为专职。本人承诺，自本函出具日至本次交易完成日将继续保持上述在久安集团（包含其全资、控股子公司）专职身份。自本次交易完成后当年起3年内，未经碧水源认可，本人不主动改变上述专职身份。如本人自久安集团或/和碧水源离职，自愿自离职当年起算6个月内不在与碧水源、久安集团相同或类似行业任职，如本人签署的其他文件约定的上述竞业禁止时间与本承诺不同的，以竞业禁止时间较长的约定为准。四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类
	任职期限承诺
	竞业禁止承诺

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	未受处罚承诺	似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久安集团因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安集团，本人将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向碧水源通报。六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在大额的到期负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债。七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”
	权属合法承诺
陈桂珍、黄瑛	信息披露承诺	“一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，切实履行与本次交易相关的信息披露义务。二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。三、于本函出具日，本人未在久安集团（包含其全资、控股子公司）任职。四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不
	权属合法承诺

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	未受处罚承诺	存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久安集团因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安集团，本人将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向碧水源通报。六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在大额的到期负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债。七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”
久安集团	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	“一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

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（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会及网络投票情况

上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2015】第 1-00009 号），本次交易前，公司 2014 年度的基本每股收益为 0.88 元，本次交易完成后，2014 年备考财务报告的基本每股收益为 0.92 元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全承诺久安集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 17,310.00 万元、19,890.00 万元、23,600.00 万元，即 2015-2017 年平均净利润增长率不低于 20%。因此，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。

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重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚须获得上市公司股东大会通过及中国证监会的核准，本次交易方案能否获得上市公司股东大会通过及中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（三）标的资产估值的风险

本次交易标的为久安集团 49.85%的股权，评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。根据中企华为本次交易出具的相关评估报告，标的公司具体评估情况如下：

	评估基准日	净资产（母公司口径）（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率
收益法	2015年6月30日	44,137.87	248,380.00	204,242.13	462.74%
资产基础法			54,545.23	10,407.36	23.58%

鉴于被评估企业在长期经营过程形成了企业经营规模领先、业务资质齐全、人员稳定、业绩持续增长、管理模式成熟等行业综合优势，而该部分不可辨认无形资产价值在资产基础法中无法体现。本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，久安集团股东的全部权益评估值为 248,380.00 万元，对应标的资产的评估值为 123,817.43 万元。增值率 462.74%，本次评估增值较高。根据碧水源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定久安集团 49.85%股权交易价格为 123,230.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变

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化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。

（四）利润预测的风险

久安集团的评估值采用收益法评估结果，评估机构在收益法评估过程中对未来几年的利润作出了预测，虽然评估机构在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是由于久安集团的实际盈利情况受行业政策、市场周期和宏观经济等方面的影响，可能导致评估机构预测的利润与未来实际情况存在差异，甚至致使久安集团的实际利润未达到《资产评估报告》预测金额的 80%，提醒投资者注意风险。

虽然标的公司存在盈利预测不能实现的风险，但为了保护上市公司和中小股东的利益，经交易双方协商，交易对方对标的公司 2015-2017 年预测净利润承担补偿责任（具体方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要合同”之“十一、业绩承诺及补偿安排”）。

（五）现金补偿无法实现的风险

本次交易中，碧水源与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定交易对方须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关规定，如 2015 年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度《专项审核报告》后一个月内一次性以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。应补偿的股份数量=（2015 年至 2017 年承诺净利润之和－2015 年至 2017 年实现净利润之和）÷2015 年至 2017 年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如上市公司在 2015 年、2016 年和 2017 年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给上市公司；如上市公司在 2015 年、2016 年和 2017 年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

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交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。

尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定总盈利补偿金额与补偿股份价值的差额部分应以现金方式补足，但由于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定中针对交易对方的现金支付能力缺乏保障机制，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策风险

近年来，我国十分重视对水资源的保护。2008 年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2010 年-2011 年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013 年 10 月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014 年修订了《中华人民共和国环境保护法》；此外，《水污染防治行动计划》（“水十条”）已于 2015 年 4 月 2 日正式出台。国家在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。与此同时，在科学发展观、建设“资源节约型、环境友好型”社会和建立“社会主义生态文明”等系列思想和观念指导下，我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点扶持的领域。但若国家相关政策发生调整，可能影响对水处理工程业务的需求，对标的公司经营产生较大影响。

（二）市场竞争风险

国内污水处理市场快速增长，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。在国家对市政和工业环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。若标的公司不

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能在技术、资金、品牌及服务等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减。

（三）订单波动的风险

久安集团作为以工程业务为主业的企业每年获取订单的数量和金额可能存在一定的波动性。2013 年久安集团资金相对充裕，承接了较多的 BT 项目。BT 项目为代融资代建设项目，相比 EPC 项目，其资金需求量大，投资期限长，但投资回报相对较好。 2014 年，久安集团的资金相对紧张，并且市政项目逐渐向 PPP 模式转变，使其 BT 项目的业务量减少，导致久安集团 2014 年的整体业绩有所下滑。2015 年以来，久安集团加大向北京以外地区的扩张力度，整体业务呈向好趋势。

若标的公司未来不能较好地应对工程企业订单波动性特征，将对标的公司经营与业务造成影响，带来订单波动性风险。

（四）季节性风险

标的公司从事水处理领域为主的环境工程施工和运营服务业务，客户涵盖地方政府或其平台企业，项目大多需经各级政府立项完成后，再经历初步设计、工程设计、招标、工程服务等多个环节，该类项目具有显著的季节性特点。一般上半年，该类项目主要实施立项审批、初步设计、工程设计及论证阶段，而工程招标与施工大多集中在下半年，特别是第四季度。同时项目的回款、收入确认均存在季节性特点。若标的公司不能较好地应对业务的季节性特征，将对标的公司正常经营与业务造成影响，带来季节性风险。

（五）经营区域相对集中的风险

报告期内，2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，久安集团外埠业务在主营业务收入中的占比分别为 33.32% 、 46.70% 和 52.48% ，在主营业务成本中的占比分别为 36.43%、51.86%和 53.14%。久安集团近年已逐步向外埠市场拓展，除北京地区以外的外埠市场项目逐渐增多，区域集中度有逐步下降的趋势。但北京地区收入份额整体仍较大，使久安集团经营可能受到地区市场和地区政策的影响，给久安集团未来经营带来了一定的风险。

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（六）应收账款不能及时回收的风险

随着标的公司业务规模的扩大，近几年标的公司各期末应收账款呈现快速增长的态势。尽管标的公司的应收账款对象主要为政府、公共事业部门及国有企业，发生违约的可能性较小，若上述应收账款不能及时收回，将对标的公司造成资金周转的压力。

（七）工程管理的风险

水处理工程施工业务的开展主要包括工程设计、施工、设备集成及安装调试等业务流程。标的公司在项目执行中部分施工工作一般按照行业惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对标的公司负责，而标的公司需要管理分包商的工作成果并在约定的时间内将完工项目交付客户。工程分包的方式、成本、施工中的工程管理等对标的公司经营业绩有一定影响。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商选择、施工管理制度，但水处理项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长等特点，仍存在因分包商资质差异、分包价格波动等不确定因素对标的公司项目的工程质量、成本效益产生影响的可能性，同时也可能因分包商工期延误等其他不可控因素导致项目延期。

（八）经营管理风险

随着标的公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的严峻挑战。虽然上市公司与标的公司一道制定了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。随着标的公司业务规模范围扩大，如果标的公司管理水平和人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，使标的公司面临一定的管理风险。

（九）安全生产风险

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处于受控状态，发生安全事故的可能性很小；但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来如因突发生产安全事故造成人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等情形，将可能会给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。

（十）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并将与上市公司加强在研发、生产和工程服务领域的整合，促进新产品和技术在水处理工程建设中合理运用，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场。如果双方在研发、生产和工程服务领域的整合无法按照预定计划开展，将影响本次交易的协同效应以及双方的盈利水平。

三、其他风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受久安集团盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格遵守《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一）污水处理行业在政策驱动下将迎来新的战略性发展机遇

随着生态文明建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。国家环保部编制的《水污染防治计划》（又称“水十条”）已于 2015 年 4 月正式出台，预计将新增 2 万亿的水污染治理投入。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测， “十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到 10,583 亿元和 13,992 亿元。《水污染防治计划》将为污水处理行业的深化发展提供坚实基础，并催生出巨大的污水处理市场机遇。

根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36 号）的要求， 2015 年 36 个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到 85%，建设完成污水管网 7.3 万公里。到 2015 年，城镇污水处理设施再生水利用率达到 20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。上述国家政策对于城市污水处理和水安全的具体要求，将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标改造力度，促进污水处理行业的深化发展。

根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，我国“十二五” 期间需要达到污水处理规模 2.08 亿立方米/日的目标。受制于水厂改造成本较高和城市配套管网建设落后等因素的制约，上述目标需要在“十二五”收官之前加速推进才可完成。未来污水治理领域加速投资将为我国污水治理企业的发展提供广阔的市场空间。

2013 年 1 月，国务院办公厅颁布了《“十二五”主要污染物总量减排考核办法》，明确了主要污染物总量减排的责任主体是地方各级人民政府，要求各地区要把主要污染物排放总量控制指标层层分解落实到本地区各级人民政府，并将其纳入本地区经济社会发展规划，加强组织领导，强化绩效管理，落实项目和资金严格执法监督，确保实现主要污染物总量减排目标。政策考核机制的形成将倒逼各级人民政府拿出实际行动，推进环保治理进入纵深，为污水处理行业的发展提供稳定持续的推动能力。

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综上所述，在水资源总量有限、居民及工商业用水量不断增加的背景下，增强污水处理及再生利用能力对于改善我国水资源现状具有重要意义。一系列国家支持政策的出台已经为污水处理行业创造了良好的外部发展环境，为行业全面高速发展带来了战略性发展机遇。

（二）市政供水改造市场空间较大

随着生活质量的改善，人们对水质的要求逐步提高。水处理设施改良及二次供水改造市场已成为市政供水领域的新的发展趋势和增长点。

目前我国很多地区水源污染问题依然严重，微生物、氟和重金属含量超标，传统的水处理设施急需通过技术改良达到国家最新饮用水水质 106 项标准。同时，自来水从水厂至用户，需经过城市供水管网和小区管网两道环节，一些老旧小区内的供水管线及入户管道已出现严重的锈蚀现象，容易导致各种污染。李克强总理在 2014 年两会《政府工作报告》中提出，要解决好用水“最后一公里”问题。目前，全国多地已展开二次供水改造升级工程，供水管网的二次改造需求较大。

（三） PPP 模式推动水处理行业进入新的发展阶段

国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89 号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】96 号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号）等一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施尤其是污水处理市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP 模式。PPP 模式的推广为污水处理行业打开了新的发展空间。PPP 模式将在水处理行业释放制度活力，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。加上国家进一步加强对地方政府债务的管理，地方政府在存量及未来增量水务项目对社会资本的需求将大幅提升，为相关企业带来巨大的市场空间。

（四）加速公司规模化发展和全产业链布局

中国水处理领域企业分为环境综合服务集团、细分领域系统解决方案提供商、装备生产制造商以及水务工程建设企业。随着水处理行业参与者逐渐增多，市场竞争愈发激烈，行业的市场竞争从大城市逐步延伸至二三线城市以及广大农村地区，从单纯

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的基础设施建设延伸到管网改造、运营服务、城市环境综合整治等。为了顺应市场的发展趋势，众多企业通过兼并、收购等方式寻求跨区域经营和规模化发展，同时通过产业链延伸或外延式扩张加快进入细分领域，完善产业链，逐步做大做强，实现从地方性运营商或水务工程建设企业向全国性环境综合服务商的转变。

二、本次交易的原因及目的

（一）上市公司与标的公司形成“ 1+1>2 ”的协同效应

上市公司在 2011 年收购久安集团的控股权前，主要业务为采用先进的 MBR 技术为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并生产和提供应用 MBR 技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料，但是土建由其他单位承担。

鉴于大型市政项目通常将土建和设备安装与技术服务等专项工程整体发包，上市公司在投标资格上受到了限制，只能与具有总承包或土建资质的第三方施工单位联合投标。但是公司对于施工单位的施工进度和施工质量难以控制，导致项目整体存在一定的风险。因此，上市公司为了开拓具有标志性的大型市政项目，提高品牌知名度、市场占有率及盈利能力，需要成为一个具有包括土建施工能力在内的全方位污水整体解决方案提供商。

标的公司具备市政公用工程施工总承包壹级资质，可承担各类别市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，并在水处理行业的施工方面，积累了一定的经验，符合上市公司的需求和发展战略。

上市公司收购久安集团的控股权后，在大型项目具备了土建施工能力，在招投标资格上基本不受限制，补齐了上市公司的“短板”，可以为客户提供包括土建施工在内的更为全面的污水整体解决方案。近年来，上市公司借助久安集团的施工资质和施工能力取得了北京市门头沟区第二再生水厂工程项目、正定新区污水处理厂（一期）工程项目等当地重要的标志性大型项目。同时，上市公司也整合了碧水源和久安集团的现有客户资源，进一步增强了上市公司的市场拓展能力。

上市公司收购久安集团的控股权前，公司 2007-2010 年收入复合增长率和归属于母公司股东的净利润复合增长率分别为 34.31%和 35.83%，上市公司收购久安集团的控股权后，公司 2011-2014 年收入复合增长率和归属于母公司股东的净利润复合增长率分别

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为 49.80%和 39.78%，上市公司业绩增长速度明显提高。同时，久安集团在与碧水源的合作中，进一步提高了市场竞争力。上市公司和久安集团形成了“1+1>2”的协同效应。（二）收购优质资产，有利于提升公司盈利能力

久安集团是以水处理领域为主的环境工程建设和运营服务龙头企业，在水处理领域尤其是大型水处理工程项目方面，具有丰富的项目经验和优良的市场声誉。

标的公司于 2010 年 3 月取得国家住房和城乡建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；于 2015 年 1 月又取得机电安装工程施工总承包壹级，可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。二级、三级资质的企业在承包工程项目的工程类型、业务规模等方面受到一定的限制；而久安集团是北京地区为数不多的具备较强市场竞争力的“双壹级”民营企业。

久安集团 2013 年及 2014 年和 2015 年 1-6 月分别实现归属于母公司股东的净利润分别为 15,945.61 万元、13,557.91 万元和 4,310.17 万元，且根据交易对方的利润承诺：久安集团 2015 年、2016 年、2017 年合并报表口径下的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 17,310.00 万元、19,890.00 万元、23,600.00 万元，上市公司收购久安集团少数股东权益，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。

此外，在国家推出基础设施行业投融资 PPP 模式政策的大背景下，水处理行业在未来几年将向 PPP 模式方向发展，上市公司面临巨大的商业机会。上市公司收购久安集团少数股东权益后，可以更好地介入大型 PPP 项目，为上市公司打开未来发展空间奠定坚实的基础。

（三）收购少数股东权益有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置

通过本次交易实现对少数股东权益的收购，久安集团将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对久安集团的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对久安集团的直接控制，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了久安集团的管理和运营效率；另一方面，上市公司与久安集团将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与久安

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集团的全方位协同合作，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场，有益于上市公司优化整体资源配置。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的法定程序

2、2015 年 10 月 28 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易相关议案。

（二）尚需履行的法定程序

本次交易构成发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能生效：

1、碧水源股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。

四、本次交易具体方案

（一）交易概述

根据碧水源与陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全于 2015 年 10 月 28 日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及碧水源于 2015 年 10 月 28 日召开的董事会会议决议，碧水源拟通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的全部久安集团 49.85%股权，其中向黄瑛支付现金 11,000.00 万元购买其持有的久安集团 4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团 45.40%的股权，交易对价合计 123,230.00 万元，具体情况如下：

序号	姓名	标的公司的股权比例	交易对价合计（万元）	现金支付对价金额（万元）	股份支付对价金额（万元）	股份支付股票数量（股）

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序号	姓名	标的公司的股权比例	交易对价合计（万元）	现金支付对价金额（万元）	股份支付对价金额（万元）	股份支付股票数量（股）
1	陈桂珍	31.10%	76,879.70	0.00	76,879.70	20,550,574
2	杨中春	8.77%	21,679.58	0.00	21,679.58	5,795,130
3	黄瑛	4.99%	12,335.36	11,000.00	1,335.36	356,953
4	吴仲全	4.99%	12,335.36	0.00	12,335.36	3,297,343
合计		49.85%	123,230.00	11,000.00	112,230.00	30,000,000

本次交易完成后，碧水源将持有久安集团 100%的股权，陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全将成为上市公司股东。

（二）具体内容

1 、协议签署日期

2015 年 10 月 28 日，上市公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2 、交易对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对象为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全。

3 、标的资产

本次交易的标的资产为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全持有的全部久安集团 49.85%的股权。

4 、交易方式

本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。碧水源本次将向交易对方发行股份 3,000.00 万股，并支付现金对价 11,000.00 万元，购买交易对方持有的全部久安集团 49.85%的股权。

5 、交易金额

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6 、发行股份及支付现金购买资产情况

（1）定价原则和发行价格

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）发行数量

序号	交易对方	持股数量（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	陈桂珍	20,550,574	1.63
2	杨中春	5,795,130	0.46
3	黄瑛	356,953	0.03

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4	吴仲全	3,297,343	0.26
合计		30,000,000	2.38

7 、滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，碧水源于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。本次发行完成后，久安集团在本次发行前后形成的未分配利润归公司享有。

8 、资产交付或过户的时间安排

交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 20 日内，促使标的公司召开股东会，并修改章程，将标的公司变更为上市公司 100%持股，办理完毕标的资产转让给上市公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至上市公司名下，完成交割。上市公司根据需要向交易对方提供必要的协助。就标的公司新增注册资本 15,050.00 万元事项，交易双方同意，本协议生效且完成交割前，交易双方均不需对标的公司实缴新增注册资本；本协议生效且交割完成后，标的公司变更为上市公司全资子公司，本次新增注册资本的出资实缴义务全部由上市公司承担，交易对方不再承担上述出资义务；上市公司可在不违反届时有效法律法规规定的情况下，于盈利承诺期届满后根据标的公司实际经营需要实缴该等出资；如本协议因各种原因未生效，则交易双方仍按原认缴金额履行相应的出资义务；交易双方同意交割时根据上述内容一并修改标的公司章程。

自标的资产完成交割之日起 30 日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具验资报告；上市公司应于股权交割日后且本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向上市公司提供必要的协助。

本次资产购买应由公司向交易对方支付的现金对价，由公司于交割日后 30 日内支付至交易对方账户。

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9 、交易标的过渡期损益的归属

自评估基准日至股权交割日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担，交易对方应于标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

10 、股份锁定期安排

（1）前述 12 个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度《专项审核报告》后，如标的公司 2015 年的实际净利润达到 2015 年承诺净利润的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 40%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70%，本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并继续锁定。

（2）公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》后，如标的公司 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺业绩的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015 年的实际净利润未达到 2015 年承诺净利润的 70%，但 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺净利润的 70%，且 2015 年和 2016 年的实际净利润之和达到 2015 年和 2016 年承诺净利润之和的 70%，本次向交易对方发行的全部股份的 70%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2016 年的实际净利润未达到 2016 年承诺业绩的 70%，本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。

（3）公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，如标的公司 2015 年至 2017 年实现净利润之和达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之

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和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如 2015 年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩余股份解锁。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（4）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

11 、本次交易完成后标的公司的安排

（1）标的公司相关的人员安排和债权债务处理

本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。交易对方应最大限度地维护标的公司及其子公司的各项利益，因交易对方故意或重大过失造成标的公司及其子公司利益受损的，交易对方应承担赔偿责任。

（2）本次交易完成后标的公司的治理

股权交割日后，在管理层股东因本次交易获得的上市公司股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下：

①标的公司应按照《公司法》建立法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制；上市公司从股东层面充分支持总经理完成业绩任务并创造佳绩；标的公司服从上市公司对下属分子公司的统一管理制度。

②管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职，并应保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定。

③交易对方及其直系亲属不得借用、使用、挪用、占用或处分标的公司的任何资产、资金。

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股权交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、标的公司规章制度办理，由管理层股东具体执行。（3）任职期限承诺以及竞业禁止承诺

①任职期限承诺

为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在盈利承诺期内，管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职。上市公司和标的公司也不得无故解聘管理层股东。如果管理层股东违反该项承诺，违反上述承诺的所得归标的公司所有，并赔偿由此给标的公司造成的损失。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利预测补偿或减值补偿的（具体详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“十一、业绩承诺及补偿安排”），管理层股东应分别承担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的相应的赔偿责任和补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。

如发生以下情形之一的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

a）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡，但在此种情况下，其继承人、受益人应继续履行管理层股东未完成的承诺业绩，如未完成，管理层股东或其继承人、受益人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利预测补偿或减值补偿承担补偿责任；

b）管理层股东与上市公司或标的公司协商一致终止劳动关系的。 ②竞业禁止承诺

管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，管理层股东及其直系亲属不得在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。管理层股东及其直系亲属违反本项承诺的所得归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。

管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后 6 个月内不得在上市公司及其

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子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；也不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。

12 、业绩承诺及补偿安排

（1）承诺净利润

2015 年度：17,310.00 万元；

2016 年度：19,890.00 万元；

2017 年度：23,600.00 万元。

（2）承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合国家当时执行的《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

③净利润数指标的公司合并报表中的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

（4）盈利预测补偿安排

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（5）减值测试及补偿

（6）交易对方内部补偿责任分担

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五、本次交易对于公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	2015-9-30		2015-9-30
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
文剑平	268,313,257	21.82	268,313,257	21.30
刘振国	172,466,738	14.03	172,466,738	13.69
齐鲁碧辰2 号定增集合资产管理计划	67,500,000	5.49	67,500,000	5.36
新华基金-民生银行-碧水源定增1 号资产管理计划	61,400,000	4.99	61,400,000	4.88
何愿平	54,623,209	4.44	54,623,209	4.34
陈桂珍	-	-	20,550,574	1.63
杨中春	-	-	5,795,130	0.46
黄瑛	-	-	356,953	0.03
吴仲全	-	-	3,297,343	0.26
其他股东	605,156,474	49.22	605,156,474	48.05
合计	1,229,459,678	100.00	1,259,459,678	100.00

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为文剑平，不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对公司财务状况的影响

本次交易为购买公司控股子公司久安集团 49.85%的全部少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下：

项目	2015 年1-6 月/2015-6-30	2015 年1-6 月/2015-6-30	2014 年度/2014-12-31	2014 年度/2014-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计（万元）	1,089,437.14	1,078,389.64	1,053,559.45	1,042,559.45

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项目	2015 年1-6 月/2015-6-30	2015 年1-6 月/2015-6-30	2014 年度/2014-12-31	2014 年度/2014-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
负债合计（万元）	416,585.19	416,585.19	408,538.14	408,538.14
归属于母公司股东的所有者权益合计（万元）	629,556.05	644,367.20	607,803.23	620,489.58
营业收入（万元）	105,379.35	105,379.35	344,915.79	344,915.79
归属于母公司股东的净利润（万元）	15,326.29	17,451.08	94,081.22	100,839.84
归属于母公司股东的净资产收益率	2.49%	2.77%	17.26%	18.19%
基本每股收益（元）	0.14	0.16	0.88	0.92

注：2015 年 1-6 月/2015-6-30 交易前财务数据来自于碧水源 2015 年半年度报告，未经审计；2014

年/2014-12-31 交易前财务数据来自于碧水源 2014 年审计报告。2015 年 1-6 月/2015-6-30 以及 2014 年/2014-12-31 交易后财务数据来自于碧水源根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司备考合并资产负债表和利润表。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

上市公司名称：	北京碧水源科技股份有限公司
曾用名称：	北京碧水源科技发展有限公司
英文名称：	Beijing Origin Water Technology Co.,Ltd
法定代表人：	文剑平
股票上市地、股票简称及代码：	深圳证券交易所、碧水源、300070
股本总额：	1,229,459,678元
注册地址：	北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦
邮政编码：	102206
电话：	010-80768888
传真：	010-88434847
企业法人营业执照注册号：	110108002972822
税务登记号码：	京税证字110108802115985号
组织机构代码：	80211598-5
互联网网址：	http://www.originwater.com/
电子信箱：	[email protected]
所属行业	生态保护和环境治理业
经营范围：	污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口

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二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司成立前的历次股权 / 股本变动

1 、碧水源有限设立

2001 年 7 月 17 日，文剑平和华昊公司共同出资设立了碧水源有限，设立时，碧水源有限注册资本为 200 万元，文剑平出资 104 万元，其中实物出资 80 万元，货币出资 24 万元；华昊公司出资 96 万元，全部为货币出资。文剑平实物出资系其个人 2001 年 6 月购置的一批水处理设备，2001 年 7 月 11 日，北京峰天资产评估有限公司出具“峰天评报字【2001】070 号”《资产评估报告书》认定文剑平实物出资公平市场价值 80 万元。2001 年 7 月 12 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具“京瑞联验字【2001】A-371 号”《开业登记验资报告》验证注册资本 200 万元已到位。

2001 年 7 月 17 日，碧水源有限取得北京市工商行政管理局核发企业法人营业执照。

碧水源有限设立时，股本结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
文剑平	104.00	52.00%
华昊公司	96.00	48.00%
总计	200.00	100.00%

2 、 2004 年 8 月，第一次增资

2004 年 8 月 9 日，碧水源有限股东会决议通过注册资本由 200 万元增至 500 万元。其中，文剑平对碧水源有限增资 156 万元，华昊公司对碧水源有限增资 144 万元，均以货币出资方式增资。2004 年 8 月 15 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了“永勤验字【2004】第 263 号”《验资报告》验证上述增资已到位。

2004 年 8 月 9 日，碧水源有限取得了对本次增资进行变更登记所换发的企业法人营业执照。

本次增资完成后，碧水源有限的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
文剑平	260.00	52.00%

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股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
华昊公司	240.00	48.00%
总计	500.00	100.00%

3 、 2005 年 9 月，第一次股权转让

2005 年 9 月 15 日，碧水源有限公司股东会决议同意，华昊公司将其持有的碧水源有限全部 240 万元出资分别转让给文剑平、何愿平、陈亦力、梁辉和周念云，转让价款合计为 190.4488 万元，转让价格以连城资产评估有限公司“连资评报字（2005）第 09043 号评估报告”认定的截至 2005 年 8 月 31 日有限公司净资产的评估值为基础，溢价 70%确定。

2005 年 10 月 11 日，碧水源有限就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，碧水源有限的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
文剑平	350.00	70.00%
何愿平	45.00	9.00%
陈亦力	45.00	9.00%
梁辉	45.00	9.00%
周念云	15.00	3.00%
总计	500.00	100.00%

4 、 2006 年 7 月，第二次股权转让

2006 年 6 月 26 日，碧水源有限公司股东会决议同意文剑平将其持有的碧水源有限出资中的 150 万元转让给刘振国，转让价款为 150 万元。刘振国为有限公司新引进核心管理人员。

2006 年 7 月 21 日，碧水源有限就上述股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，碧水源有限的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
文剑平	200.00	40.00%
刘振国	150.00	30.00%
何愿平	45.00	9.00%

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股东姓名	出资额（万元）	出资比例
陈亦力	45.00	9.00%
梁辉	45.00	9.00%
周念云	15.00	3.00%
总计	500.00	100.00%

5 、 2006 年 11 月，第二次增资

2006 年 9 月 18 日，碧水源有限公司股东会决议决定将公司注册资本由 500 万元增加至 588.24 万元。上海鑫联、云南国信分别以 2,000 万元各认缴增资 44.12 万元。2006 年 11 月 7 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具“永勤验字【2006】171 号”《验资报告》，验证上述增资已到位。2006 年 12 月 15 日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具“嘉润内审字【2006】第 044 号”《专项审计报告》确认，以溢价方式投入公司的 39,117,600.00 元计入资本公积。

2006 年 11 月 21 日，碧水源有限取得了对本次增资进行变更登记所换发的企业法人营业执照。

本次增资完成后，碧水源有限的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
文剑平	200.00	34.00%
刘振国	150.00	25.50%
何愿平	45.00	7.65%
陈亦力	45.00	7.65%
梁辉	45.00	7.65%
上海鑫联	44.12	7.50%
云南国信	44.12	7.50%
周念云	15.00	2.55%
总计	588.24	100.00%

6 、 2007 年 4 月，第三次股权转让

2007 年 4 月 28 日，碧水源有限公司股东会决议同意，周念云将其持有的碧水源有限 32,353.20 元出资转让给董隽诏，转让价款为 150 万元，本次股权转让属于个人间的协议转让。

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2007 年 6 月 8 日，碧水源有限就上述股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，碧水源有限的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
文剑平	200.00	34.00%
刘振国	150.00	25.50%
何愿平	45.00	7.65%
陈亦力	45.00	7.65%
梁辉	45.00	7.65%
上海鑫联	44.12	7.50%
云南国信	44.12	7.50%
周念云	11.76	2.00%
董隽诏	3.24	0.55%
总计	588.24	100.00%

（二）股份公司成立至首次公开发行的历次股权 / 股本变动

1 、股份公司设立

2007 年 6 月 3 日，碧水源有限公司临时股东会通过决议，一致同意按大信会计师事务有限公司审计的截至 2007 年 4 月 30 日有限公司账面净资产 110,172,326.45 元，取整折股 11,000 万股，整体变更设立为股份有限公司。2007 年 6 月 6 日，大信会计师事务有限公司出具了“大信京验字【2007】第 0010 号验资报告”，验证公司截至 2007 年 4 月 30 日已收到全体股东缴纳的注册资本。

2007 年 6 月 13 日，公司取得了对本次整体变更为股份公司进行变更登记所换发的企业法人营业执照。

公司设立为股份有限公司时的股东及股本结构如下：

发起人姓名/名称	持股数额（股）	持股比例	出资方式
文剑平	37,400,000.00	34.00%	净资产折股
刘振国	28,050,000.00	25.50%	净资产折股
何愿平	8,415,000.00	7.65%	净资产折股
陈亦力	8,415,000.00	7.65%	净资产折股
梁辉	8,415,000.00	7.65%	净资产折股
上海鑫联	8,250,000.00	7.50%	净资产折股

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发起人姓名/名称	持股数额（股）	持股比例	出资方式
云南国信	8,250,000.00	7.50%	净资产折股
周念云	2,200,000.00	2.00%	净资产折股
董隽诏	605,000.00	0.55%	净资产折股
合计	110,000,000.00	100.00%	-

2 、 2008 年 8 月，云南国信股份转让

2008 年 8 月 27 日，云南国信将其持有的公司 7.5%股份共计 8,250,000 股股份以 2.51 元/股分别转让给刘世莹、张毅、张群慧、吴凡、沈静、魏锋、段永宁、张凤、深圳市合辰投资有限公司和上海纳米创业投资有限公司等十个受让方。

2008 年 8 月 27 日，公司将上述新股东记载于公司股东名册，并于 2008 年 9 月 18 日以章程修正案的方式将变更后的股东名册在北京市工商行政管理局备案。

本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：

股东姓名/名称	持股数额（股）	持股比例
文剑平	37,400,000.00	34.00%
刘振国	28,050,000.00	25.50%
何愿平	8,415,000.00	7.65%
陈亦力	8,415,000.00	7.65%
梁辉	8,415,000.00	7.65%
上海鑫联	8,250,000.00	7.50%
刘世莹	2,866,875.00	2.61%
上海纳米创业投资有限公司	2,475,000.00	2.25%
周念云	2,200,000.00	2.00%
张毅	990,000.00	0.90%
董隽诏	605,000.00	0.55%
张群慧	598,125.00	0.54%
吴凡	412,500.00	0.38%
沈静	330,000.00	0.30%
魏锋	185,625.00	0.17%
段永宁	165,000.00	0.15%
张凤	123,750.00	0.11%
深圳市合辰投资有限公司	103,125.00	0.09%

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股东姓名/名称	持股数额（股）	持股比例
合计	110,000,000.00	100.00%

（三）公司首次公开发行并上市后的历次股权 / 股本变动
1 、 2010 年 4 月，首次公开发行股票并在创业板上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】369 号”文核准，公司公开发行不超过 3,700 万股人民币普通股。公司于 2010 年 4 月向社会公开发行 3,700 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 69 元。发行后，公司总股本增加至 14,700 万元。募集资金总额 255,300 万元，扣除各项发行费用 11,614.75 万元后，募集资金净额为 243,685.25 万元。以上募集资金已由大信会计师事务有限公司于 2010 年 4 月 13 日出具的“大信验字【2010】第 1-0016 号”《验资报告》验证确认。上述募集资金除募投项目使用资金 56,613.00 万元外，其余部分 187,072.25 万元为募集资金中用于其它与公司主营业务相关的营运资金部分。

经深圳证券交易所《关于北京碧水源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】123 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“碧水源”，股票代码“300070”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,960 万股股票将于 2010 年 4 月 21 日起上市交易。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	11,740	79.86
二、无限售条件股份	2,960	20.14
合计	14,700	100.00

2 、 2011-2015 年上半年，股本变化情况

（1）2011 年 3 月，分红配股

2011 年 3 月 22 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过《关于 2010 年度利润分配预案的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。公司总股本由分红配股前的 147,000,000 股增至 323,400,000 股。

（2）2012 年 4 月，分红配股

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2012 年 4 月 19 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过《关于 2011 年度利润分配预案的议案》，同意向全体股东派发现金股利人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。公司总股本由分红配股前的 323,400,000 股增至 549,780,000 股。

（3）2012 年 5 月至 2013 年 5 月，股票激励行权情况

2011 年 4 月 15 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，分三个行权期行权，分别占授予期权总数的 30%、30%和 40%。

2011 年 4 月 25 日，第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，2012 年 2 月 6 日，第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

2012 年 5 月 16 日，第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。2013 年 1 月 17 日，第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。截至 2013 年 5 月 7 日，由于激励对象行权的原因，公司总股本由 549,780,000 股增加至 554,053,494 股。

（4）2013 年 5 月，分红配股

2013 年 4 月 17 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过 2012 年度权益分派方案。由于公司股权激励行权原因，截至 2013 年 5 月 7 日，公司总股本增至 554,053,494 股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按该股本计算的 2012 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 554,053,494 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.598706 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.987064 股。本次权益实施后，公司总股本由 554,053,494 股增加至 885,768,867 股。

（5）2013 年 5 月至 2014 年 6 月，股票激励行权情况

2013 年 8 月 15 日，第二届董事会第六十一次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。2014 年 3 月 27 日，第二届董事会第六十八次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行

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北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书

权的议案》。截至 2014 年 6 月 9 日，由于激励对象行权的原因，公司总股本由 885,768,867 股增加至 892,076,870 股。

（6）2014 年 6 月，分红配股

2014 年 4 月 24 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于 2013 年度利润分配预案的议案》，后由于公司股权激励行权原因，截至 2014 年 6 月 9 日，公司总股本为 892,076,870 股，按“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额股东不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013 年年度权益分红方案为：以公司现有总股本 892,076,870 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.709499 元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 1.998590 股。分红后公司总股本由 892,076,870 股增加至 1,070,366,461 股。

（7）2014 年 6 月至 2015 年 7 月，股票激励行权情况

2014 年 9 月 26 日，第三届董事会第十一次会议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》。

2015 年 4 月 24 日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权的议案》。

2014 年 4 月 24 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司第二期股权激励计划开始实施， 2014 年 4 月 28 日，第三届董事会第二次会议确认第二期计划期权授予条件成就，2014 年 5 月 23 日股票期权授予登记完成，共向 261 名激励对象授予 1080 万份股票期权。

截至 2015 年 7 月 15 日，由于激励对象行权的原因，公司总股本由 1,070,366,461 股增加至 1,081,659,083 股。

3 、 2015 年 7 月，非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1608 号”文核准，公司非公开发行不超过 201,008,810 股人民币普通股。公司于 2015 年 7 月向齐鲁证券（上海）资产管理有限公司、新华基金管理有限公司、武昆 3 名特定投资者发行 147,800,595 股，发行价格为 42.16 元/股，募集资金总额为 6,231,273,085.20 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 6,186,969,648.06 元。上述募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

具的“大信验字【2015】第 1-00140 号”验资报告验证确认。本次非公开发行后，公司的股本总数由 1,081,659,083 股增加至 1,229,459,678 股。

本次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	565,488,650	45.99
二、无限售条件股份	663,971,028	54.01
合计	1,229,459,678	100.00

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东、实际控制人为文剑平，最近三年公司实际控制人未发生变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为文剑平，文剑平直接持股比例为 21.82%。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，碧水源的股权控制关系如下图所示：

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文剑平
21.82%
碧水源
----- End of picture text -----

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1 、控股股东

公司控股股东、实际控制人为文剑平，文剑平直接持股比例为 21.82%。

文剑平先生，1962 年出生，中南林业科技大学农学学士、中南林业科技大学生态学硕士、澳大利亚新南威尔士大学工学博士研究生，高级工程师，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，现任北京碧水源科技股份有限公司董事长，同时兼任北京民营科技实

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业家协会副会长、中国可持续发展研究会第四届理事会执行理事、北京水务理事会常务理事。

文剑平先生具有资深的专业技术和丰富的高级管理经验，是公司的核心技术人员及多项专利的主要发明与设计人，其 1987 年 8 月至 1989 年 10 月任中国科学院生态环境中心助理研究员，1989 年 11 月至 1994 年 5 月任国家科委社会发展司生态环境处副处长，1994 年 6 月至 1998 年 3 月任国家科委中国国际科学中心副主任、总工程师、兼任中国废水资源化研究中心常务副主任，1998 年 9 月至 2001 年 7 月赴澳大利亚留学，2001 年 7 月学成回国后创办北京碧水源科技发展有限公司，任碧水源有限董事长兼总经理（2006 年 6 月起不再兼任总经理）；2007 年 6 月起任公司董事长、总经理（2012 年 10 月起不再兼任总经理）。

文剑平先生先后被评为 2008 年北京市优秀青年企业家、中国环境保护产业优秀企业家、中关村优秀创业留学人员、中关村科技园区 20 周年突出贡献个人和无锡市第一批引进领军型海外留学归国创业人才（“530”计划）。

2 、主要股东

截至本报告书签署日，除公司控股股东和实际控制人文剑平外，公司持股 5%以上的股东如下：

（1）刘振国

刘振国先生，1965 年出生，毕业于北京林业大学水土保持专业，本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。截至 2015 年 9 月 30 日，刘振国先生持有公司 14.03% 的股权。

刘振国先生现任北京碧水源科技股份有限公司副董事长、副总经理。刘振国先生在公司所属行业具有资深的业务技术和丰富的管理经验，1987 年 7 月至 1990 年 2 月任北京市密云县水利局干部，1990 年 3 月至 1992 年 4 月任北京市水利局农水处技术管理人员，1992 年 4 月至 1999 年 5 月任北京市水利水电技术中心工程师，1999 年 6 月至 2006 年 5 月任北京市水土保持工作总站副主任、高级工程师，2006 年 6 月加入北京碧水源科技发展有限公司，任碧水源有限董事、总经理，2007 年 6 月起任公司副董事长、副总经理。

（2）国开创新资本投资有限责任公司

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国开创新资本投资有限责任公司是国开金融有限责任公司的全资控股子公司。截至 2015 年 9 月 30 日，国开创新资本投资有限责任公司通过“齐鲁碧辰 2 号定增集合资产管理计划”和“新华基金-民生银行-碧水源定增 1 号资产管理计划”合计持有碧水源 10.48%的股权。国开创新资本投资有限责任公司基本情况如下：

注册地址：北京市顺义区国门商务区机场东路 6 号一层 106 室法定代表人：左坤

注册资本：100,000 万人民币

企业法人营业执照注册号：110000014207295

组织机构代码证：58080428-2

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营期限：长期

经营范围：投资与资产管理；投资咨询

税务登记证号码：110113580804282

通讯地址：北京市顺义区国门商务区机场东路 6 号一层 106 室

董事及主要负责人介绍：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
1	左坤	执行董事	男	中国	中国	否
2	贺锦雷	副经理	男	中国	中国	否
3	秦红	监事	男	中国	中国	否

主要股东介绍：

主要股东介绍：
序号	股东名册	出资比例
1	国开金融有限责任公司	100.00%

五、上市公司主营业务发展情况

上市公司是专业从事环境保护领域，在水处理领域拥有全产业链，特别是给水与污水处理与污水资源化技术开发、核心设备制造和应用，以及固废处理等的高科技环保企业，主要采用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂或再生水厂的整体

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技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并制造和提供核心的膜组器系统和核心部件膜材料；另外公司研发、生产与销售净水器产品，并提供市政与给排水的工程服务。

上市公司在 2011 年收购久安集团前，主要业务为采用先进的 MBR 技术为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并生产和提供应用 MBR 技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料，但是不包括施工建设、设备安装部分。上市公司自收购久安集团后，可以为客户提供全面的污水整体解决方案，以及市政与给排水的工程服务。

上市公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。近三年一期的主营业务情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品类别	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
污水处理整体解决方案	67,180.84	41.36%	269,597.43	42.45%	195,696.82	45.26%	139,638.33	48.77%
净水器销售	11,319.40	55.70%	8,948.65	39.17%	8,155.96	58.87%	3,131.15	71.03%
市政与给排水工程	26,879.11	19.24%	65,995.53	25.32%	109,204.50	20.98%	34,108.98	15.52%
合计	105,379.35	37.26%	344,541.61	39.08%	313,057.28	37.15%	176,878.45	42.75%

六、上市公司最近三年的主要财务指标

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产	455,702.98	462,861.11	382,864.04	279,993.38
资产总额	1,089,437.14	1,053,559.45	819,385.94	524,266.42
流动负债	309,678.84	302,323.76	260,860.43	115,971.51
负债总额	416,585.19	408,538.14	301,672.17	121,270.88

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
股东权益	672,851.95	645,021.31	517,713.77	402,995.54

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	105,379.35	344,915.79	313,327.28	177,154.58
营业利润	20,525.98	116,191.72	101,998.99	69,129.57
利润总额	20,692.61	117,485.11	103,995.47	69,731.63
净利润	18,082.28	101,368.01	91,612.12	59,490.75
归属于母公司股东的净利润	15,326.29	94,081.22	81,615.14	56,160.46

3 、合并现金流量表

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	-79,699.36	78,139.08	67,407.68	34,894.31
投资活动产生的现金流量净额	-17.656.88	-75,758.43	-157,384.20	-66,999.05
筹资活动产生的现金流量净额	28.717.75	18,102.88	116,995.47	-10,430.24
现金及现金等价物净增加额	-68.638.49	20,483.52	27,018.95	-42,534.98

（二）主要财务指标

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
毛利率（%）	37.26	39.15	37.20	42.84
净利率（%）	17.16	29.39	29.24	33.58
加权平均净资产收益率（%）	2.49	17.26	18.81	15.95
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）	2.47	17.05	17.87	15.81
基本每股收益（元）	0.14	0.88	0.77	0.64
稀释每股收益（元）	0.14	0.87	0.76	0.64
每股经营活动现金流量（元）	-0.74	0.73	0.76	0.63
每股现金流量净额（元）	-0.63	0.19	0.30	-0.77
存货周转率（次）	6.09	8.97	12.25	8.63
应收账款周转率（次）	0.61	2.38	3.25	3.80
总资产周转率（次）	0.09	0.33	0.38	0.34
项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31

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每股净资产（元）	5.82	5.64	5.49	6.99
流动比率	1.47	1.53	1.47	2.41
速动比率	1.23	1.44	1.39	2.30
资产负债率（%）（合并）	38.24	38.78	36.82	23.13
资产负债率（%）（母公司）	39.01	38.95	36.52	25.18

注：2015 年 1-6 月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率未年化处理。

七、上市公司重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。八、上市公司近三年受行政处罚或刑事处罚情况

（一）碧水源工程

1 、碧水源环境工程所受行政处罚基本情况

2013 年 8 月 23 日，北京市工商局海淀分局向碧水源环境工程下发《行政处罚听证告知书》（京工商海北清听告字【2013】第 16 号），因碧水源环境工程在未取得建筑企业资质审批的情况下，于 2012 年 10 月 19 日与中国呼和浩特石化公司签定工程总承包合同，属于超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为。北京市工商局海淀分局决定作出如下处罚：（1）没收违法所得 25,414 元；（2）罚款 40,000 元。

2 、对于行政处罚的处理

（ 1 ）缴纳罚款

碧水源环境工程已于 2013 年 8 月 29 日向北京市工商局海淀分局北清路工商所缴纳上述处罚所涉及的违法所得及罚款，共计 65,414 元。

（ 2 ）碧水源环境工程已取得相关资质

上述行政处罚作出前，即 2012 年 12 月 2 日，碧水源环境工程已取得北京市住房和城乡建设委员会向其核发的《建筑业企业资质证书》（编号：B3214011010884X），授予其环保工程专业承包三级资质，可承担单向合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列工程的施工：1）单池容积 300 立方米及以下禽、畜粪便沼气工程；单池容积 400 立方米及以下的厌氧生化处理池工程；2）单机容量 20 万千瓦及以下火电机组燃煤烟气脱

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硫工程；20 吨及以下工业及集中供热燃煤炉烟气脱硫工程；3）小型工业项目噪声、有害气体、粉尘、污水、工业废料的综合处理工程；4）一级甲等及以下等级医院医疗污水处理工程。

（二）久安集团

碧水源控股子公司久安集团的刑事处罚或行政处罚情况参见“第四节交易标的” 之“十一、标的公司受行政处罚或刑事处罚情况”。

除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或刑事处罚。

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第三节交易对方

一、本次交易对方基本情况

（一）陈桂珍

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈桂珍
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	32091119491030****
住所	江苏省盐城市盐都区大冈镇光华村三组14号
通讯地址	北京市海淀区永泰庄北路9号永泰绿色生态园甲2号
是否取得其他国家或者地区的居留权
	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陈桂珍仅直接持有久安集团 31.10%的股权，未在久安集团任职，也不在其他单位任职。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈桂珍直接持有久安集团 31.10%的股份。除此之外，陈桂珍未持有其他企业股权或控制其他企业。

（二）杨中春

1 、基本情况

姓名	杨中春
曾用名	无
性别	男

国籍	中国
身份证号	32091119740121****
住所	北京市海淀区宝盛北里西区3楼7门502号
通讯地址	北京市海淀区北清路中关村生命科学园23-2碧水源大厦

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是否取得其他国家或无者地区的居留权

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
久安集团	2005年1月25日至今	董事、总经理	杨中春持股8.77%
碧水源	2011年4月25日至2014 年4 月24日	副总经理	无
北京汉沃进出口有限公司	2011年1月20日至今	经理	杨中春持股100%
北京久安农业发展有限公司	2010年1月5日至今	监事	杨中春持股50%；黄瑛持股10%
北京远扬帆进出口有限公司	2009年9月18日至今	执行董事、总经理	黄瑛持股70%；杨中春持股30%
北京邻里时光经济咨询中心	2014年12月17日至今	总经理	杨中春持股100%
北京中达恒昌机械设备租赁有限公司	2009年10月20日至今	执行董事、经理	杨中春持股0.23%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨中春除直接持有久安集团 8.77%的股份外，控制的企业股权和关联企业情况如下：

持股公司名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例
北京汉沃进出口有限公司	货物进出口；加工、裁剪服装；销售服装。	100	杨中春持股100%
北京久安农业发展有限公司	种植蔬菜、农作物、花卉、果树、苗木；农业技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；会议服务；销售初级农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂品。	300	杨中春持股50%；黄瑛持股10%
北京远扬帆进出口有限公司	货物进出口、代理进出口；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、装饰材料、五金交电、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。	30	黄瑛持股70%；杨中春持股30%
北京邻里时光经济咨询中心	经济信息咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告。	-	杨中春持股100%

本次交易前，杨中春控制的公司的经营范围与碧水源及标的公司不重叠，因此与碧水源及标的公司不存在同业竞争。

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（三）黄瑛

1 、基本情况

姓名	黄瑛
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	43012119801206****
住所	广东省深圳市宝安区赛瓦特动力科技有限公司宿舍
通讯地址	北京市海淀区北清路中关村生命科学园23-2碧水源大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权
	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
久安集团	2011年5月11日至今	监事、总经理助理	黄瑛持股4.99%
北京中达恒昌机械设备租赁有限公司	2009年10月20日至今	监事	黄瑛持股1.28%
北京市久连通新技术有限公司	2010年1月5日至今	执行董事、总经理	黄瑛持股100%
北京久安农业发展有限公司	2012年9月25日至今	执行董事、经理	杨中春持股50%；黄瑛持股10%
北京渡业投资管理有限公司	2013年10月24日至今	执行董事	无

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄瑛除直接持有久安集团 4.99%的股份外，控制的企业和关联企业的情况如下：

持股公司名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例
北京久安农业发展有限公司	种植蔬菜、农作物、花卉、果树、苗木；农业技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；会议服务；销售初级农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂品。	300	杨中春持股50%；黄瑛持股10%
北京远扬帆进出口有限公司	货物进出口、代理进出口；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、装饰材料、五金交电、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。	30	黄瑛持股70%；杨中春持股30%

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持股公司名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例
北京市久连通新技术有限公司	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；经济贸易咨询（不含中介）；办公服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100	黄瑛持股100%

本次交易前，杨中春控制的公司的经营范围与碧水源及标的公司不重叠，因此与碧水源及标的公司不存在同业竞争。

（四）吴仲全

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	吴仲全
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	42212319610813****
住所	湖北省红安县城关镇红花路41号
通讯地址	北京市海淀区北清路中关村生命科学园23-2碧水源大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权
	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
久安集团	2011年5月11日至今	董事、副总经理	吴仲全持股4.99%
北京中恒华远建筑工程有限公司	2002年11月19日至今	执行董事、总经理	吴仲全持股80%
北京元创伟业投资有限公司	2013年5月2日至今	执行董事、总经理	吴仲全持股90%
红安县仁信投资管理有限公司	2013年12月12日至今	执行董事、总经理	吴仲全持股100%
北京玉泉源会议中心	2007年12月5日至今	董事长	吴仲全持股96%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴仲全除直接持有久安集团 4.99%的股份外，控制的企业和关联企业的情况如下：

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持股公司名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例
北京中恒华远建筑工程有限公司	专业承包；家居装饰	50	吴仲全持股80%
北京元创伟业投资有限公司	项目投资；投资管理；投资咨询，企业管理咨询（中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	1,000	吴仲全持股90%
红安县仁信投资管理有限公司	土地开发项目的投资；城市公共设施；市政工程项目的投资；房地产开发项目的投资；公路、桥梁工程项目的投资。（上述经营范围中涉及专项许可事项的凭有效许可证件经营）。	5,000	吴仲全持股100%
北京玉泉源会议中心	住宿，餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；会议服务；体育运动项目经营；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动。（未取得行政许可的项目除外）	500	吴仲全持股96%

本次交易前吴仲全控制的北京中恒华远建筑工程有限公司经营范围为“专业承包；家居装饰”，红安县仁信投资管理有限公司经营范围为“土地开发项目的投资；城市公共设施；市政工程项目的投资；房地产开发项目的投资；公路、桥梁工程项目的投资”，该等公司和碧水源及标的公司存在同业竞争的情况。

为解决上述同业竞争情形，有效维护碧水源中小股东的合法权益，吴仲全出具了《关于解决同业竞争的承诺函》，承诺其将于《关于解决同业竞争的承诺函》出具之日起 45 日内依法向无关联的第三方转让其所持有的北京中恒华远建筑工程有限公司 80% 股权以及红安县仁信投资管理有限公司 100%股权并完成工商变更登记，有效避免同业竞争。

二、其他事项说明

（一）交易对方持股不满 12 个月的情况

本次发行股份购买资产的交易对方中，4 名交易对方均持有久安集团股份超过 12 个月。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

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（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函。作为本次交易的交易对方承诺，保证各自最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明

本次交易的交易对方中，陈桂珍为杨中春的母亲，黄瑛为杨中春的妻子。除上述情形外，各交易对方无其他关联关系。

（六）交易对方最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，本次交易中上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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第四节交易标的

一、标的公司概况

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司
成立日期	2005年1月25日
公司类型	有限责任公司
住所	北京市海淀区永泰北路9号永泰生态园甲2号
主要办公地点	北京市海淀区生命科学园路23-2碧水源大厦
注册资本	30,100万元
法定代表人	何愿平
营业执照注册号	110108007938336
税务登记证编号	110108771587233
组织机构代码	77158723-3
营业期限	2005年1月25日至2025年1月24日
经营范围	大型物件运输;投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；专业承包、电梯安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品设计；销售机械设备

本次交易标的为 4 名交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全分别持有的久安集团 31.10%、8.77%、4.99%、4.99%的股权，共计持有久安集团 49.85%的股权。本次交易前，碧水源持有久安集团 50.15%的股权。本次交易完成后，碧水源将持有久安集团 100%的股权。

二、标的公司历史沿革

（一） 2005 年 1 月，久安集团前身碧城工程设立

2005 年 1 月 18 日，聚隆迪投资与杨中春共同签署了《北京碧城工程技术开发有限公司章程》。2005 年 1 月 25 日，碧城工程在北京市工商局注册设立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：110108007938336）。

2015 年 10 月 19 日，大信会计所对久安集团上述出资事项进行复核并出具《验资专项复核报告》（大信验字【2015】第 1-00210 号），确认截至 2005 年 1 月 25 日碧城工程已实际收到设立登记的注册资本 1,000 万元。

碧城工程设立时，股权结构如下

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	聚隆迪投资	990.00	99.00
2	杨中春	10.00	1.00
合计		1,000.00	100.00

（二） 2005 年 7 月，碧城工程第一次股权转让并第一次增资

2005 年 7 月 15 日，碧城工程股东会决议，审议通过聚隆迪投资将其持有的碧城工程全部股权（对应注册资本 990 万元）转让给股东杨中春，并同意增加碧城工程的注册资本，由原 1,000 万元增加至 2,100 万元，新增注册资本由新股东泛润邮通认缴。转让价格为 1 元/注册资本。增资价格为 1 元/注册资本。2005 年 7 月 15 日，聚隆迪投资与杨中春签署了《出资转让协议书》，约定杨中春受让聚隆迪投资持有的碧城工程的全部股权。

2005 年 8 月 5 日，碧城工程办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

2015 年 10 月 19 日，大信对久安集团上述增资事项进行复核并出具《验资专项复核报告》（大信验字【2015】第 1-00210 号），确认截至 2005 年 7 月 29 日碧城工程已实际收到新增的注册资本 1,100 万元。

本次股权转让并增资后，碧城工程股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	泛润邮通	1,100.00	52.38
2	杨中春	1,000.00	47.62

合计		2,100.00	100.00

（三） 2005 年 8 月，碧城工程更改名称、久安工程第二次股权转让

2005 年 8 月 10 日，碧城工程作出股东会决议，审议通过泛润邮通将其持有碧城工程 770 万元的出资转让给股东杨中春、220 万元的出资转让给陈桂珍、110 万元的出资转让给杨寿年，并退出公司股东会，陈桂珍和杨寿年加入股东会。陈桂珍为杨中春的母亲，杨寿年为杨中春的叔叔。转让价格为 1 元/注册资本。

2005 年 8 月 10 日，泛润邮通与杨中春、陈桂珍、杨寿年分别签订了《出资转让协议书》。

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2005 年 8 月 25 日，经北京市工商行政管理局核准，北京碧城工程技术开发有限公司更改名称为北京市久安市政工程有限公司。

2005 年 12 月 5 日，久安工程办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，久安工程股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨中春	1,770.00	84.28
2	陈桂珍	220.00	10.48
3	杨寿年	110.00	5.24
合计		2,100.00	100.00

（四） 2008 年 5 月，久安工程第二次增资

2008 年 5 月 22 日，久安工程作出股东会决议，审议通过久安工程注册资本由 2,100 万元增加到 5,050 万元，新增注册资本由新股东京泉宏源认缴。

2008 年 5 月 23 日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（泳字验 8-222 号），确认久安工程增加的注册资本 2,950 万元已由京泉宏源于 2008 年 5 月 23 日前一次性缴足，久安工程变更后的注册资本为 5,050 万元，截至 2008 年 5 月 23 日，累计实收资本为 5,050 万元。

2008 年 5 月 30 日，久安工程办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，久安工程股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京京泉宏源水技术咨询有限公司	2,950.00	58.42
2	杨中春	1,770.00	35.05
3	陈桂珍	220.00	4.35
4	杨寿年	110.00	2.18
合计		5,050.00	100.00

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（五） 2009 年 9 月，久安工程第三次增资

2009 年 9 月 18 日，久安工程作出股东会决议，审议通过久安工程注册资本由 5,050 万元增加至 10,050 万元，新增注册资本由新股东汉沃进出口认缴。

2009 年 9 月 23 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字第【2009】第 211543 号），确认截至 2009 年 9 月 23 日，久安工程已收到汉沃进出口缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元。截至 2009 年 9 月 23 日，久安工程变更后的累计注册资本为 10,050 万元，实收资本为 10,050 万元。增资价格为 1 元/注册资本。

2009 年 9 月 29 日，久安工程办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，久安工程股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京汉沃进出口有限公司	5,000.00	49.75
2	北京京泉宏源水技术咨询有限公司	2,950.00	29.35
3	杨中春	1,770.00	17.61
4	陈桂珍	220.00	2.19
5	杨寿年	110.00	1.10
合计		10,050.00	100.00

（六） 2010 年 1 月，久安工程更名久安集团

2010 年 1 月 22 日，久安工程经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京久安建设投资集团有限公司。

2010 年 1 月 29 日，久安集团办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

（七） 2010 年 7 月，久安集团第三次股权转让

2010 年 7 月 21 日，久安集团作出股东会决议，审议通过京泉宏源将其持有的久安集团 2,950 万元出资转让给陈桂珍；汉沃进出口将其持有的久安集团 5,000 万元出资转让给陈桂珍。转让价格为 1 元/注册资本。

2010 年 7 月 21 日，陈桂珍与京泉宏源、汉沃进出口分别签订了《出资转让协议书》。

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2010 年 8 月 26 日，久安集团办理了本次股权转让的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，久安集团股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈桂珍	8,170.00	81.29
2	杨中春	1,770.00	17.61
3	杨寿年	110.00	1.10
合计		10,050.00	100.00

（八） 2010 年 11 月，久安集团第四次股权转让

2010 年 11 月 2 日，久安集团作出股东会决议，审议通过陈桂珍将其持有的久安集团 1,005 万元出资转让给黄瑛；陈桂珍将其持有的久安集团 895 万元出资转让给吴仲全；杨寿年将其持有的久安集团 110 万元出资转让给吴仲全。转让价格为 1 元/注册资本。黄瑛是杨中春的妻子，吴仲全与杨中春、陈桂珍、黄瑛无关联关系。

2010 年 11 月 2 日，陈桂珍与黄瑛、吴仲全分别签订了《出资转让协议书》，杨寿年与吴仲全签订了《出资转让协议书》。

2010 年 11 月 4 日，久安集团办理了本次股权转让的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，久安集团股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈桂珍	6,270.00	62.39
2	杨中春	1,770.00	17.61
3	黄瑛	1,005.00	10.00
4	吴仲全	1,005.00	10.00
合计		10,050.00	100.00

（九） 2011 年 5 月，碧水源收购久安集团

2011 年 5 月 11 日，久安集团作出股东会决议，审议通过陈桂珍将其持有的久安集团 3,144.45 万元出资转让给碧水源；杨中春将其持有的久安集团 888.615 万元出资转让给碧水源；吴仲全将其持有的久安集团 503.305 万元出资转让给碧水源；黄瑛将其持有的久安集团 503.305 万元出资转让给碧水源。经大信会计所于 2011 年 4 月 8 日出具大

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信审字【2011】第 1-1777 号《审计报告》确认，截至 2010 年 12 月 31 日，久安集团的净资产为 101,702,245.65 元。本次股权转让的转让价格为 1 元/净资产，即 1.01 元/注册资本。

2011 年 5 月 11 日，碧水源与陈桂珍、杨中春、吴仲全及黄瑛分别签订了《出资转让协议书》。

2011 年 5 月 12 日，久安集团办理了本次股权转让的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次收购后，久安集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	碧水源	5,040.075	50.15
2	陈桂珍	3,125.550	31.10
3	杨中春	881.385	8.77
4	黄瑛	501.495	4.99
5	吴仲全	501.495	4.99
合计		10,050.000	100.00

本次收购时，久安集团具备市政公用工程施工总承包壹级资质、机电设备安装工程承包资质、管道非开挖专业承包资质等专业工程承包与施工资质。本次收购完成后，上市公司在大型项目具备了土建施工能力，可以为客户提供包括土建部分的，更为全面的污水整体解决方案，提高了上市公司的市场拓展能力和综合竞争实力。

（十） 2012 年 10 月，久安集团第四次增资

2012 年 10 月 8 日，久安集团作出股东会决议，审议通过久安集团注册资本及实收资本由 10,050 万元增加到 11,550 万元，由股东以未分配利润转增 1,000 万元，以货币增资 500 万元。其中，吴仲全以未分配利润转增注册资本 49.9 万元，以货币增资 24.95 万元；黄瑛以未分配利润转增注册资本 49.9 万元，以货币增资 24.95 万元；杨中春以未分配利润转增注册资本 87.7 万元，以货币增资 43.85 万元；陈桂珍以未分配利润转增注册资本 311 万元，以货币增资 155.5 万元；碧水源以未分配利润转增注册资本 501.5 万元，以货币增资 250.75 万元。本次增资价格为 1 元/注册资本。

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2012 年 10 月 9 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字【2012】第 217834 号），确认截至 2012 年 10 月 9 日止，久安集团已收到吴仲全、黄瑛、杨中春、陈桂珍、碧水源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,500 万元。

2012 年 10 月 9 日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，久安集团股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	碧水源	5,792.325	50.15
2	陈桂珍	3,592.050	31.10
3	杨中春	1,012.935	8.77
4	吴仲全	576.345	4.99
5	黄瑛	576.345	4.99
合计		11,550.000	100.00

本次增资主要是由于久安集团面临良好的发展前景，久安集团业务快速发展、资金需求较大，旨在满足久安集团的经营需要，提升综合竞争实力，有利于提升久安集团的资本实力。

（十一） 2012 年 10 月，久安集团第五次增资

2012 年 10 月 11 日，久安集团作出股东会决议，同意久安集团的注册资本由 11,550 万元增加至 12,050 万元，其中，吴仲全增加出资 24.95 万元，黄瑛增加出资 24.95 万元，杨中春增加出资 43.85 万元，陈桂珍增加出资 155.5 万元，碧水源增加出资 250.75 万元。本次增资价格为 1 元/注册资本。

2012 年 10 月 11 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字【2012】第 217839 号），确认截至 2012 年 10 月 11 日止，久安集团已收到吴仲全、黄瑛、杨中春、陈桂珍、碧水源缴纳的新增注册资本 500 万元。其中，吴仲全增加出资 24.95 万元，黄瑛增加出资 24.95 万元，杨中春增加出资 43.85 万元，陈桂珍增加出资 155.5 万元，碧水源增加出资 250.75 万元。

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2012 年 10 月 11 日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，久安集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	碧水源	6,043.075	50.15
2	陈桂珍	3,747.55	31.10
3	杨中春	1,056.785	8.77
4	黄瑛	601.295	4.99
5	吴仲全	601.295	4.99
合计		12,050.00	100.00

（十二） 2013 年 5 月，久安集团第六次增资

2013 年 5 月 21 日，久安集团作出股东会决议，同意久安集团注册资本及实收资本由 12,050 万元增加至 15,050 万元，由股东以税后未分配利润按持股比例同比转增 3,000 万元，其中股东吴仲全以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本 149.7 万元；股东黄瑛以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本 149.7 万元；股东杨中春以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本 263.1 万元；股东陈桂珍以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本 933 万元；股东碧水源以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本 1,504.5 万元。本次增资价格为 1 元/注册资本。

2013 年 5 月 21 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字【2013】第 211450 号），确认截至 2013 年 5 月 21 日止，久安集团已将税后未分配利润 3,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币为 15,050 万元，累计实收资本人民币 15,050 万元。

2013 年 5 月 24 日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，久安集团的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	碧水源	7,547.575	50.15
2	陈桂珍	4,680.550	31.10
3	杨中春	1,319.885	8.77
4	黄瑛	750.995	4.99
5	吴仲全	750.995	4.99
合计		15,050.000	100.00

本次增资旨在满足久安集团业务快速发展的经营需要，提升综合竞争实力，有利于提升久安集团的资本实力。

（十三） 2015 年 9 月，久安集团第七次增资

2015 年 9 月 14 日，久安集团召开股东会，审议通过增加注册资本至人民币 30,100 万元，其中，碧水源增加货币出资 7,547.575 万元；陈桂珍以货币出资 4,680.55 万元；杨中春以货币出资 1,319.885 万元；黄瑛以货币出资 750.995 万元；吴仲全以货币出资 750.995 万元。碧水源、陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全签署了新的公司章程。

2015 年 9 月 14 日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，久安集团股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	碧水源	15,095.15	7,547.575	50.15
2	陈桂珍	9,361.10	4,680.550	31.10
3	杨中春	2,639.77	1,319.885	8.77
4	黄瑛	1,501.99	750.995	4.99
5	吴仲全	1,501.99	750.995	4.99
合计		30,100.00	15,050.00	100.00

本次增资旨在满足久安集团业务快速发展的经营需要，提升综合竞争实力，有利于提升久安集团的资本实力。

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三、标的公司出资及合法存续情况

久安集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，久安集团历次股权转让、增资均已依法履行了相关内部程序，并办理了工商变更登记，久安集团的设立和股本演变合法、有效。

四、标的公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，久安集团控股股东为碧水源，实际控制人为文剑平，其产权及控制关系如下图所示：

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碧水源、陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全合法拥有久安集团的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

久安集团《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；久安集团不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

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五、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

久安集团是以水处理领域为主的环境工程建设和运营服务企业，具有丰富的行业经验和较高的市场声誉，是环保及市政领域工程建设及运营的龙头企业。

久安集团于 2010 年 3 月取得国家住房和城乡建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；于 2015 年 1 月又取得机电安装工程施工总承包壹级资质，可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。二级、三级资质的企业在承包工程项目的工程类型、业务规模等方面受到一定的限制；而久安集团是具备较强的市场竞争力的 “双壹级”企业。

久安集团及其控股子公司同时还具备建筑装修装饰工程专业承包叁级资质、园林古建筑工程专业承包叁级资质、房屋建筑工程施工总承包叁级资质、钢结构工程专业承包叁级资质、化工石油设备管道安装工程专业承包叁级资质，和环保工程专业承包叁级资质等专业业务资质。

久安集团及其子公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）主要业务介绍

久安集团业务覆盖污水处理解决方案、市政和给排水工程两大领域。具体介绍如下： 1 、污水处理解决方案

污水处理解决方案主要覆盖污水处理领域，具体包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、施工建设、设备安装、运营技术支持和托管运营服务等，为客户建成和运营具有较高出水水质的污水处理厂或再生水厂。

久安集团的主要工程有：北京市清河再生水厂二期及再生水利用工程（15 万吨/日污水及其再生水处理系统）、北小河再生水厂二期工程（新增 4 万吨/日再生水处理系统）、怀柔新城再生水厂扩建工程、丰台区河西再生水厂土建和设备安装工程、正定新区污水处理厂工程（一期）、小红门再生水厂及再生水利用工程、吉林市污水处理厂二期工程、高碑店再生水厂及再生水利用工程土建和设备安装工程（第一标段）、顺义区北石槽镇再生水厂、顺义北小营污水处理厂工程、北京市第十水厂 A 厂建设项目安装

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工程、河南杞县葛岗污水处理厂工程、陕西南郑县圣水污水处理厂工程、新疆甘泉堡工业园污水处理厂设备材料采购安装及厂区市政道路工程、福建漳州市东墩污水处理厂（一期）综合处理车间、传达室工程（PC 总承包）、广东珠海市前山水质净化厂工程等。

久安集团运营服务项目有：花乡水厂运营、晓月苑污水处理站、丰台看守所污水处理站、园博园湿地运行和丰台区河西再生水厂的试运行。其中园博园湿地运行包括湿地水位控制、河湖水位控制、水质化验、湿地和湖区监控；河西再生水厂日常设备巡检操作、维护保养、水质检测和工艺调整等。主要目标是保证设备正常稳定运行，出水水质达标排放。达标的出水排入小清河作为景观用水，经过脱水的剩余污泥运输至河北涞水进行发酵堆肥回收利用等。

2 、市政和给排水工程

市政和给排水工程主要覆盖给排水工程，以及其他类型的市政工程。具体情况如下：（1）给排水工程

久安集团管道工程近年完成的项目主要有：丰台区河西再生水厂配套污水管线工 - 程、沙阳路上水等项目、广渠路东延（东四环路通州区怡乐西路）给水工程第一标段、 - 清河再生水厂二期再生水管线工程（体院南侧路京密引水渠）、通州区河东再生水厂及配套管网工程（第三标段）施工、怀柔区东区（核心区）给水工程（庙城供水厂改造 - 工程）、丰台区河西再生水厂及配套管线工程配套雨水管线工程、丰台区河西再生水厂及配套管网工程-中水管线工程、丰台区 BT 河西再生水厂配套管网工程、青龙湖 5 号路、云岗西路及青龙湖 23 号路道路配套给水、污水、再生水管线 BT 工程、京良路管线工程、顺义马坡外管线工程等。

（2）其他类型市政工程

久安集团负责实施的道路工程有园博会周边 5 条次干道路 BT 工程项目、龙湖牛栏山大市政道路工程、双清路道路改造工程、烟台龙湖养马岛项目 A 地块大市政工程、园博会停车场 BT 工程、房山新城燕房地区东北环线道路工程、温泉西环路、温泉四号路道路市政配套工程、地铁 15 号线顺向隧道（朝阳区香江北路电力隧道）工程等。

其他市政工程主要包括场馆工程、小区市政、房建工程、古建及公建工程、配套电力工程等。

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久安集团先后参建了五棵松篮球体育馆工程、北京工业大学体育场工程、中关村三小体育场工程等多项场馆工程。

久安集团子公司北京京久安先后承建了北京兴隆嘉园小区市政工程、北京佰嘉城小区市政工程、西山华府东区综合市政工程、北京橡树湾小区市政工程、北京马坊馨城小区市政工程、烟台龙湖养马岛地块市政工程。

北京京久安具备承建古建及公建工程的实力，先后承建了南河沿 109 号古建四合院修缮工程、清河林萃书院以及大兴区三顺通办公楼等工程。

北京京久安承建了众多市政配套电力工程，如香江北路电力隧道、兴隆小区电力管道、中央档案馆电力方沟等工程。

（三）久安集团主要业务模式和业务流程

1 、采购模式

①一般采购流程

常规小型材料按照就近采购、包送优先原则在公司长期合作小型材料供应商处采购。

长期合作小型材料供应商不能提供的其它小型材料，由接到采购任务的采购员报采购主管、材料部负责人审核批准后，进行材料的合同签订及采购工作。

材料部负责人定期考察供应商所提供的产品质量是否满足要求、报价是否合理、供货是否准确及时、售后服务是否到位等，并及时更新指定小型材料供应商名单。 ②竞争性谈判采购流程

在进行竞争性谈判采购前，由材料部组织编制《竞争性谈判采购文件》，由经营部、经营总监审核。久安集团向三家以上具备承担竞争性谈判项目能力、资信良好的谈判单位发出邀请函。收集报价文件后，久安集团成立谈判小组，由材料部、项目部、经营部等相关负责人组成。谈判小组全体成员集体审阅各谈判单位报价文件。审阅结束后，谈判小组集体研究确定进入谈判阶段的单位名单。

进行竞争性谈判。由谈判小组根据《竞争性谈判采购文件》要求及谈判单位提供的有关说明，与各谈判单位分别进行谈判。谈判小组集体研究决定进入最终承诺报价的谈判单位名单。

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最终承诺报价。向进入最终承诺报价的单位发出《最终承诺报价须知》和《最终承诺报价文件格式》等。参与最终承诺报价的单位在规定时间内，向谈判小组报出自已最终承诺报价。

谈判小组审阅各谈判单位的最终承诺报价，根据《竞争性谈判采购文件》要求，确定成交单位。

2 、生产模式

EPC 模式一般签订工程总承包合同，明确承包范围、工期、合同价款及付款方式、质量标准、质保期等主要条款。合同签订后买方支付合同总金额的一定比例作为预付款，公司根据合同约定的质量标准选择合格分包商及设备供货商并组织生产供货。工程施工及设备安装调试过程中由项目部负责质量管理、工期管理及安全管理并接受买方监理监督。工程完工或交付时由项目部按照国家工程竣工验收的有关规定，向买方提供完整竣工资料及竣工验收报告，由买方组织竣工验收。

BT 模式是业主将工程项目委托给建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工验收合格后由业主回购，并由业主向建设方支付回购价款（含工程建设价款和按约定的回报率计算的投资回报）的一种融资建设方式。在该模式下，久安集团作为建设方从项目业主处获得项目建设的特许权；久安集团负责提供项目建设所需的资金、技术，安排融资和组织项目的建设，并承担相应的项目风险。久安集团作为建设方，在项目建设阶段，承担了工程项目的所有投入，待工程项目竣工验收后，分期取得该建设项目回购价款。

运营和服务模式是污水处理厂和再生水厂为提高其运行项目的专业化运行管理水平，将运行项目运行权转让给第三方专业机构，第三方专业机构在合同期内运行和维护水厂收取相应污水处理技术服务费用的业务模式。

3 、营销及管理模式

公司市场部进行项目信息收集、跟踪和市场开发。公司通过客户网络，广泛收集水处理和市政项目的相关信息，并进行分析和筛选，确定重要市场区域和重点客户。另外，由于公司在水处理行业具有一定的知名度和品牌优势，一些项目业主方也会主动向久安集团发出竞标、报价的邀请。对于拟参加竞标项目，公司招投标部进行分

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析、测算，并组织相关部门进行总体评估和论证，编制投标文件，参与选定项目的招投标。

4 、盈利模式

公司通过为客户提供施工建设和运营服务获取合理利润，主要盈利模式包括：① EPC 模式通过提供工程总承包服务收取工程服务费用；②在 BT 模式下，公司的盈利主要来自两个方面：一是工程建设利润；二是因提供项目融资而由业主支付的投资回报；③运行和维护污水处理站收取的污水处理技术服务费。

5 、业务流程

EPC 模式主要业务流程如下：

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BT 模式主要业务流程如下：

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运营和服务模式主要业务流程如下：

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（四）久安集团主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况

1 、主营业务收入构成情况

（1）分业务

报告期内，久安集团的主要业务来自污水处理整体解决方案、市政和给排水工程，具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主营业务类别	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
污水处理整体解决方案	23,036.72	44.25%	93,454.35	60.08%	94,021.25	50.28%
市政和给排水工程	29,024.39	55.75%	62,096.03	39.92%	92,977.64	49.72%
合计	52,061.11	100.00%	155,550.38	100.00%	186,998.89	100.00%

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，污水处理整体解决方案收入占营业收入比重分别为 50.28%、60.08%和 44.25%；市政和给排水工程收入占营业收入比重分别为

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49.72%、39.92%和 55.75%。在目前宏观经济不景气，国家基础设施投资减缓的情况下，久安集团逐步将业务重点向更具有自身优势的污水处理整体解决方案方向发展。

报告期内，久安集团污水处理整体解决方案按照业务类型的营业收入和营业成本情况具体如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
序号	项目	2015 年1 月-6 月		2014 年		2013 年
		收入	成本	收入	成本	收入	成本
1	工程类	21,867.90	17,165.51	91,293.11	82,210.20	93,807.04	84,755.69
1.1	土建部分工程	4,913.47	4,106.22	15,783.43	13,526.11	23,421.86	19,761.51
1.2	机电设备安装工程	937.43	762.17	2,908.76	2,370.97	1,268.36	1,027.97
1.3	土建及机电设备安装混合工程	16,017.00	12,297.13	72,600.92	66,313.13	69,116.83	63,966.21
2	技术服务和运营类	1,168.82	749.01	2,161.24	1,149.65	214.21	47.87
	合计	23,036.72	17,914.53	93,454.35	83,359.86	94,021.25	84,803.56

（2）分地区

报告期内，久安集团分地区主营业务收入、主营业务成本情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
期限	地区	主营业务收入		营业成本
		金额	占比	金额	占比
2015年 1-6月	外埠	27,321.29	52.48%	22,327.80	53.14%
	北京	24,739.82	47.52%	19,687.63	46.86%
	合计	52,061.11	100.00%	42,015.43	100.00%
2014年	外埠	72,646.46	46.70%	68,180.37	51.86%
	北京	82,903.92	53.30%	63,294.92	48.14%
	合计	155,550.38	100.00%	131,475.29	100.00%
2013年	外埠	62,310.19	33.32%	57,381.55	36.43%
	北京	124,688.70	66.68%	100,130.16	63.57%
	合计	186,998.89	100.00%	157,511.71	100.00%

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报告期内， 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月，久安集团外埠业务在主营业务收入中的占比分别为 33.32% 、 46.70% 和 52.48% ，在营业成本中的占比分别为 36.43% 、 51.86% 和 53.14% 。久安集团近年已逐步向外埠市场拓展，除北京地区以外的外埠市场项目逐渐增多，区域集中度有逐步下降的趋势。 2 、主要产品毛利率情况

报告期内，污水处理整体解决方案、市政和给排水工程的毛利及毛利率具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
污水处理整体解决方案	5,122.19	22.23%	10,094.49	10.80%	9,217.69	9.80%
市政和给排水工程	4,923.49	16.96%	13,980.60	22.51%	20,269.49	21.80%
综合毛利情况	10,045.68	19.30%	24,075.09	15.48%	29,487.18	15.77%

报告期内久安集团污水处理整体解决方案按照业务类型的毛利率具体如下：

序号	项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
1	工程类	21.50%	9.95%	9.65%
1.1	土建部分工程	16.43%	14.30%	15.63%
1.2	机电设备安装工程	18.70%	18.49%	18.95%
1.3	土建及机电设备安装混合工程	23.22%	8.66%	7.45%
2	技术服务和运营类	35.92%	46.81%	77.65%
	综合毛利率	22.23%	10.80%	9.80%

2013-2014 年，久安集团土建及机电设备安装混合工程毛利率相对较低，主要是因为久安集团尚未取得机电安装工程施工总承包壹级资质，机电设备安装混合工程部分业务需要分包给第三方，导致毛利率较低。2015 年 1-6 月，土建及机电设备安装混合工程毛利率相对较高，主要是因为久安集团于 2015 年 1 月取得机电安装工程施工总承包壹级资质后，承接了部分高难度、高毛利率的地埋式水厂建设项目，且减少了机电安装工程业务的分包，提高了该项业务的毛利率。

此外，在宏观经济形势较差、国家基础设施投资减缓的情况下，市政和给排水工程行业的竞争相对较大，2015 年上半年久安集团该项业务的毛利率有所下降。但是根据中国社科院发布的《城市蓝皮书》，预计我国城镇化率将进一步提高，久安集团市政和给排水工程业务依然可以通过规模效应实现可观的经营绩效。

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3 、久安集团合并报表前五名客户情况

报告期内，久安集团合并报表前五名客户销售额情况如下：

年度	客户名称	交易金额（万元）	占营业收入的比例	交易内容
2015年1-6 月	珠海水务集团有限公司	12,132.45	23.30%	工程施工
	北京碧水源科技股份有限公司	5,016.19	9.64%	工程施工
	北京城建集团有限责任公司	4,202.69	8.07%	工程施工
	中国水利水电第二工程局有限公司	3,623.34	6.96%	工程施工
	灌南县硕项自来水有限公司	3,215.48	6.18%	工程施工
	合计	28,190.15	54.15%	-
2014 年	北京城建集团有限责任公司	27,294.16	17.55%	工程施工
	石家庄滹沱新区投资开发有限公司	21,646.92	13.92%	工程施工
	中铁六局集团有限公司	9,217.50	5.93%	工程施工
	北京城市排水集团有限责任公司	8,628.50	5.55%	工程施工
	北京恒盛宏大道路投资有限公司	6,397.96	4.11%	工程施工
	合计	73,185.04	47.05%	-
2013 年	北京城建集团有限责任公司	32,261.61	17.25%	工程施工
	北京恒盛宏大道路投资有限公司	29,296.13	15.67%	工程施工
	北京市丰台区水务局	29,135.27	15.58%	工程施工
	吉林市污水处理公司	11,237.00	6.01%	工程施工
	石家庄滹沱新区投资开发有限公司	10,021.13	5.36%	工程施工
	合计	111,951.14	59.87%	-

注：上表中前五名客户含碧水源及其下属企业，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月久安集团来自于碧水源及其下属企业营业收入分别为 659.20 万元、4,305.39 万元和 5,061.79 万元，占当期营业收入总额的比例分别为 0.35%、2.77%和 9.72%。

以上报告期内前五名客户中，除碧水源及其下属企业外，不存在对其他关联方销售的情形。久安集团在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。

截至本报告书签署日，久安集团的法定代表人及董事长何愿平同时任碧水源的董事、副总经理、财务总监、董秘，持有碧水源股票 54,623,209 股，占碧水源的 4.44%；久安集团的董事刘振国平同时任碧水源的副董事长、副总经理，持有碧水源股票 172,466,738 股，占碧水源的 14.03%；久安集团的监事邢巍系碧水源股权激励对象，持有碧水源股票 15,000 股，占碧水源的 0.0012%。除上述情况外，报告期内，久安集团的

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董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，未在上述主要客户中占有股份或权益。

4 、报告期内新增订单情况

标的公司不同业务类型报告期内新增订单情况如下：

期限	污水处理整体解决方案	污水处理整体解决方案	市政及给排水工程	市政及给排水工程	合计	合计
	新增订单数量（项）	订单金额合计（万元）	新增订单数量（项）	订单金额合计（万元）	新增订单数量（项）	订单金额合计（万元）
2013 年	17	172,197.25	62	69,465.13	79	241,662.38
2014 年	19	49,596.76	66	102,521.73	85	152,118.49
2015 年1-6 月	15	231,264.33	31	61,531.92	46	292,796.25
合计	51	453,058.34	159	233,518.78	210	686,577.12

报告期内，标的公司新增订单数量合计 210 项，订单金额合计为 686,577.12 万元。其中，在 2015 年 1-6 月的新增订单中有 3 项污水处理整体解决方案项目尚未签订正式合同（仅签订了框架性协议），订单金额合计为 106,000 万元。其他项目均已签订正式协议。

报告期内，标的公司确认收入的订单合计为 169 项，确认收入金额合计为 297,611.81 万元。

截至报告期末，标的公司在手订单数量合计为 125 项，未确认收入金额合计为 282,965.31 万元。

5 、报告期内主要订单履行情况

根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节能环保服务业务》，报告期内订单金额占久安集团最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超过 5,000 万元的正在履行的订单情况如下，该等项目正在正常推进且达到计划进度。

单位：万元

项目名称	业务类型	订单金额	项目执行进度	2015 年1-6 月确认收入	累计已确认收入	累计回款情况
烟台套子湾污水处理厂二期工程-土建工程	污水处理整体解决方案	59,505.23	92%	1,918.98	54,983.42	43,844.04

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项目名称	业务类型	订单金额	项目执行进度	2015 年1-6 月确认收入	累计已确认收入	累计回款情况
珠海市“全市污水管网建设工程”香洲区（第一批）、保税区（第一批）、斗门区（第一批）项目	市政和给排水工程	55,411.80	24%	10,064.03	13,525.64	-

（五）久安集团主要产品（或服务）的成本和供应商情况

1 、营业成本的构成

久安集团最近两年一期营业成本构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
分包费用	19,693.30	46.87%	76,582.93	58.25%	79,032.51	50.18%
材料采购费用	18,251.04	43.44%	42,852.55	32.59%	64,362.92	40.86%
工程机械费用	1,447.19	3.44%	5,706.51	4.34%	6,951.91	4.41%
其他费用	2,623.90	6.25%	6,333.29	4.82%	7,164.38	4.55%
合计	42,015.43	100.00%	131,475.29	100.00%	157,511.71	100.00%

2 、主要供应商情况

久安集团最近两年一期向前五名供应商采购情况如下：

项目	供应商名称	金额（万元）	占总采购金额的比例	交易内容
2015年1-6 月	北京碧水源科技股份有限公司	3,200.00	7.58%	材料采购
	新兴铸管股份有限公司	2,404.50	5.70%	材料采购
	中铁二十四局集团新余工程有限公司	1,313.18	3.11%	分包工程
	北京永盛鑫源金属材料有限公司	1,225.67	2.90%	材料采购
	中山市宏信路桥工程有限公司	1,036.78	2.46%	分包工程
	合计	9,180.13	21.75%	-
2014年度	北京碧水源科技股份有限公司	30,944.61	24.64%	材料采购
	保定市源成建筑工程有限公司	2,348.75	1.87%	分包工程
	北京临源兴业建筑工程有限公司	2,154.77	1.72%	分包工程
	北京中天合力建筑劳务有限公司	1,877.00	1.49%	劳务工程
	北京兆丰恒通防水工程有限公司	1,754.88	1.40%	分包工程
	合计	39,080.01	31.12%	-

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项目	供应商名称	金额（万元）	占总采购金额的比例	交易内容
2013年度	北京碧水源科技股份有限公司	36,724.38	24.08%	材料采购
	新兴铸管股份有限公司	1,725.63	1.13%	材料采购
	北京北斗星混凝土有限公司	1,436.99	0.94%	材料采购
	北京市合利看丹混凝土有限公司	1,254.82	0.82%	材料采购
	三河京龙新型管道有限责任公司	1,124.57	0.74%	材料采购
	合计	42,266.39	27.72%	-

注：上表中前五名供应商含碧水源及其下属企业，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月久安集团向碧水源及其下属企业分别采购 36,724.38 万元、30,944.61 万元和 3,200.00 万元，占当期总采购金额的比例分别为 24.08%、24.64%和 7.58%。

报告期内，各年度的前五大供应商变动主要是因为久安集团各年承接的项目不同，根据项目情况采用的分包商也有所不同。另外，久安集团 2014 年以来在北京以外的地区的项目增多较快，考虑距离因素，在项目当地采购的材料增加，从北京本地的供应商采购的材料减少。

以上报告期内前五名供应商中，除碧水源及其下属企业外，不存在对其他关联方采购的情形。久安集团在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。

（六）质量控制情况

1 、质量控制措施

久安集团为了确保实现工程质量目标，从人力、技术、设备、后勤等方面提供良好的保障，并按质量保证体系严格控制工程质量。质量保证体系图如下：

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质量管理体系程序框图

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----- Start of picture text -----

质量管理体系
推行 ISO9001
监察手段管理制度质量责任制质量计划
质量管理标准
开工报告审批项目经理质量负责制
开文件和资料控制程序
工
设计文件分级审核制项目副经理质量负责制
前物资采购控制程序
检施工组织设计分级审核制质检工程师质量负责制
查顾客提供产品控制程序
测量双检复合制项目总工程师质量负责制
产品标识和可追溯性程序
材料出厂检验制试验人员质量负责制
施工过程控制程序
测量人员质量负责制质
量理论和试验及其状态控制程序
分级分段技术交底制
物质人员质量负责制体
施计量设备控制程序
工工程试验检测制系
机械人员质量负责制要
中不合格产品控制程序
隐蔽工程检查签证制素
检教育人员质量负责制管
查纠正和预防措施实施程序
分项工程质量评定制理
班组长质量负责制
程物资搬运、贮存和防护控制程序
定期与日常质量检查制序
兼职质检员质量负责制
成品保护控制程序
班组作业自检互检制
操作人员质量负责制
工程竣工交付控制程序
事故处理报告制
关键工序控制措施
质量记录控制程序
特殊工序控制措施
竣工报告制质量回访及服务程序
竣
工管理人员培训
最终检验、试验制统计技术应用程序
检
特种技术人员及工人培训
查工程验交制人员培训控制程序
工程质量目标：创合格工程
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在质量控制上，除了建立完整的质量保证体系，还建立了合理有效的质量工作流程。经理部设技术质量部，作业队设专职质检员，工班设兼职质检员，形成体系完善、功能齐全、责任明确的质量检查体系。对每道工序实行“三检”制度。为保证质量体系的有效运行，实现工程质量目标，制定质量工作程序。质量控制流程图如下：

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----- Start of picture text -----

施工准备
分项工程施工工程质量控制指标、材料、机械、劳动力施工测标准试设计施工
计划和施工方案检验频率和方法和现场管理人员准备量放样验报告图纸复核
分项工程开工报告
分项工程开工报告批复单
分析原因，及时修复改正或返工
每道工序施工
原材料检查工艺流程检查工程质量检查测量检测试验检测质检工程师检测
自检结果
不合格
合格→进行下道工序不合格
工序交接报告
分项、分部工程完工检查
抽样检查资料检查试验抽查测量检测工序检测记录检查
中间交工报告
交工证书
----- End of picture text -----

具体的质量控制措施有以下几方面：

（1）技术措施

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①依据建筑设备安装过程中涉及到的各方面的技术规程、规范、强制性标准、验评标准和设计文件控制质量。

②依据设备安装和建筑施工的操作规程、施工及验收规范，检查施工工艺质量。

③依据产品的技术标准、试验方法和标准、验收的质量证明的标准和规定，检查砂、石料、水泥、钢材、沥青、外加剂等原材料及专业设备、构配件、半成品、成品的质量。

④依据施工及验收规范、质量验评标准检查最终产品质量。

⑤结合本工程采用新技术工艺保证工序质量的精度，利用先进的试验检测技术检查工序质量。

（2）合同措施

项目部按照施工或采购合同相应条款检查工程质量。（3）经济措施

工程上使用的各种材料设备对工程的质量有重大的影响。对于不符合设计要求和合同约定以及不符合国家制裁量标准的材料、设备、构配件、及时下达停止使用通知并不予工程计量，对于不符合规范和质量标准的工序、分部、分项工程和不安全施工作业，以及对质量等级达不到要求的不予计量，进度款不得支付。

（4）组织措施

①公司配备具有丰富的工程管理经验以及高技术水平的工程技术人员承担项目的技术负责人并邀请专家对工程的施工图设计与施工方案进行审核和技术把关。

②每个项目部由专业搭配合理、齐全的管理工程师组成，实行矩阵式的管理机构。管理人员的职称、年龄层次搭配尽可能合理，保证人员素质、现场工作的到位率、责任心与主动性，强调管理力度，注重管理效果。

③项目部按照公司的质量保证体系，管理制度及合同协议，充分应用有关管理职能，在项目负责人统一领导下，履行管理职责，确保质量、投资、工期达到合同要求。（5）奖惩措施

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为了加强现场管理，保证工作质量，做到有章可循，有奖有罚且奖惩分明，久安集团专门制定了质量奖惩规定，以规范各项业务和服务工作，充分调动工作人员积极性创造性，确保项目目标的全面实现。

2 、质量控制执行情况

久安集团及子公司自设立以来，一直高度重视建设质量与服务质量，通过建立严格的质量控制体系，保证其服务在行业的领先水平，为客户提供良好的产品和服务，铸造了良好的品牌和市场声望。

六、标的公司最近两年及一期的主要财务数据

（一）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
总资产	156,820.37	149,383.89	105,890.35
总负债	104,994.96	101,868.65	71,933.01
所有者权益	51,825.41	47,515.25	33,957.34
归属母公司股东的所有者权益	51,825.41	47,515.25	33,957.34
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
营业收入	52,061.11	155,550.38	186,998.89
营业成本	42,015.43	131,475.29	157,511.71
营业利润	5,926.84	18,067.70	20,732.88
利润总额	5,918.94	18,050.31	20,716.80
净利润	4,310.17	13,557.91	15,945.61
归属于母公司股东的净利润	4,310.17	13,557.91	15,945.61
扣非后归属于母公司股东的利润	4,323.81	13,578.99	15,964.09

（二）非经常性损益构成

非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、其他营业外收入和支出构成，不具备持续性，详情如下：

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-460,036.47	-71,433.60	19,268.23
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	-	-	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-
债务重组损益	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；	-	-	-
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-
对外委托贷款取得的收益	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	381,033.77	-97,582.40	-180,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经营性损益对利润总额的影响的合计	-79,002.70	-169,016.00	-160,731.77
减：所得税影响数	-57,450.68	-41,714.00	-24,109.77
减：少数股东影响数

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
归属于母公司股东的非经常性损益影响数	-136,453.38	-210,730.00	-184,841.54
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	43,238,128.99	135,789,851.36	159,640,945.50

（三）主要财务指标

项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	1.07	1.03	1.17
速动比率	1.01	1.00	1.12
资产负债率	66.95%	68.19%	67.93%
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
毛利率	19.30%	15.48%	15.77%
净利润率	8.28%	8.72%	8.53%

七、标的公司下属公司情况

（一）下属子公司和联营公司基本情况

1 、北京京久安环境科技发展有限公司

（1）基本信息

（1）基本信息
公司名称	北京京久安环境科技发展有限公司
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7930房间
法定代表人	陈志峰
注册资本	3,000万
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2012年4月24日
营业期限	2012年4月24日-2032年4月23日
注册号码	110107014841045
税务登记号	京证110107593831300
组织机构代码证号	59383130-0
经营范围	环保科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、工程勘察设计等

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（2）历史沿革

北京京久安环境科技发展有限公司由久安集团全额投资设立，于 2012 年 4 月 24 日经北京市工商行政管理局批准，取得了 110107014841045 号企业法人营业执照。北京京久安环境科技发展有限公司成立时注册资本 3,000 万元。

截至 2015 年 6 月 30 日，北京京久安环境科技发展有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
久安集团	3,000	100
合计	3,000	100

（3）基本财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
总资产	11,556.77	12,836.54	15,345.34
总负债	2,949.02	3,784.03	7,442.99
所有者权益	8,607.76	9,052.51	7,902.35
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	6,605.30	14,196.60
利润总额	-436	1,382.08	4,225.25
净利润	-444.76	1,150.16	3,598.45

2 、蚌埠久安环境科技发展有限公司

（1）基本信息

公司名称	蚌埠久安环境科技发展有限公司
注册地址	安徽省蚌埠市淮河路淮滨小区1号楼
法定代表人	陈志峰
注册资本	10,000万
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2013年7月8日
营业期限	2013年7月8日- 2025年7月7日
注册号码	340300000106251
税务登记号	340304072381105
组织机构代码证号	07238110-5

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环境科学研究，环境污染治理工程设计、施工；生态环境治理工程的设计；环境保护产品的开发及推广；城市和城镇水、气、声、固体废物的污染防经营范围治和给排水工程、水资源污染控制规划；给水排水工程领域的科学研究、工程设计和管理规划；市政工程施工、建筑工程施工、机电设备安装总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

蚌埠久安环境科技发展有限公司系由久安集团于 2013 年 7 月 8 日出资成立，取得 340300000106251 号企业法人营业执照。蚌埠久安环境科技发展有限公司成立时注册资本 10,000 万元。

截至 2015 年 6 月 30 日，蚌埠久安环境科技发展有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
久安集团	3,000	100
合计	3,000	100

（3）基本财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
总资产	9,876.73	9,889.48	9,951.87
总负债	-	-	-
所有者权益	9,876.73	9,889.48	9,951.87
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-12.75	-62.39	-48.13
净利润	-12.75	-62.39	-48.13

3 、汉中京久安水务有限公司

（1）基本信息

公司名称	汉中京久安水务有限公司
注册地址	陕西南郑县县城东大街鹏程花园4#601
法定代表人	许启鹏
注册资本	5,000万
企业类型	有限责任公司（法人独资）

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

成立日期	2014年11月18日
营业期限	长期
注册号码	612321100007746
税务登记号	610721305691733
组织机构代码证号	30569173-8
经营范围	水务工程、环保工程专业承包；施工总承包；工程项目投资（仅限以自有资金对外投资）；自有资产管理，房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）

（2）历史沿革

截至 2015 年 6 月 30 日，汉中京久安水务有限公司为久安集团的全资子公司，注册资金处于认缴状态，没有业务经营。

4 、吉林市京久安建筑工程有限公司

（1）基本信息

公司名称	吉林市京久安建筑工程有限公司
注册地址	吉林省吉林市吉林经济技术开发区珲春北街6000号（吉林市污水处）
法定代表人	王绍武
注册资本	650万
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2013年3月6日
营业期限	2013年3月6日-2017年3月1日
注册号码	220294000025736
税务登记号	220203059787864
组织机构代码证号	05978786-4
经营范围	市政道路工程施工、电梯安装工程施工、房屋土建工程施工

（2）历史沿革

吉林市京久安建筑工程有限公司由久安集团全额投资成立，于 2013 年 3 月 6 日经吉林市工商行政管理局批准，取得 220294000025736 号企业法人营业执照。吉林市京久安建筑工程有限公司成立时，注册资本 650 万元。

截至 2015 年 6 月 30 日，吉林市京久安建筑工程有限公司股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）股权比例（ % ）

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100

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
久安集团	650	100
合计	650	100

（3）基本财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
总资产	2,347.00	2,533.41	3,731.99
总负债	244.43	451.72	1,756.48
所有者权益	2,102.58	2,081.69	1,975.51
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	2,740.03	11,237.00
利润总额	28.01	148.57	1,769.73
净利润	20.89	106.18	1,325.51

5 、北京永连通水务投资有限责任公司

（1）基本信息

公司名称	北京永连通水务投资有限责任公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0176房间
法定代表人	许启鹏
注册资本	6,500万
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2013年11月26日
营业期限	2013年11月26日-2033年11月25日
注册号码	110107016516623
税务登记号	京证11010708281914X
组织机构代码证号	08281914-X
经营范围	项目投资；投资管理；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；水污染治理。

（2）历史沿革

北京永连通水务投资有限责任公司系由久安集团于 2013 年 11 月 26 日出资成立，取得 110107016516623 号企业法人营业执照。公司成立时注册资本 6,500 万元。

截至 2015 年 6 月 30 日，北京永连通水务投资有限责任公司股权结构如下表所示：

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101

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
久安集团	6,500	100
合计	6,500	100

（3）基本财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
总资产	12,567.75	12,385.47	6,498.17
总负债	3,036.45	2,854.02	0.00
所有者权益	6,070.65	5,888.22	0.00
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-0.15	-0.91	-1.83
净利润	-0.15	-0.91	-1.83

6 、珠海京久安建设投资有限公司

（1）基本信息

公司名称	珠海京久安建设投资有限公司
注册地址	珠海市南屏科技工业园屏东六路8号五楼513B室
法定代表人	杨昊
注册资本	1,000万
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2014年10月30日
营业期限	长期
注册号码	440400000531446
税务登记号	44040131512602X
组织机构代码证号	31512602-X
经营范围	污水处理及再生水相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；施工总承包；大型物件运输；销售机械设备、机械电气设备、专业设备、投资与资产管理设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准）

（2）历史沿革

珠海京久安建设投资有限公司系由久安集团于 2014 年 10 月 30 日出资成立，取得 440400000531446 号企业法人营业执照。公司成立时注册资本 1,000 万元。

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102

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

截至 2015 年 6 月 30 日，珠海京久安建设投资有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
久安集团	1,000	100
合计	1,000	100

（3）基本财务数据

		单位：万元
项目	2015-6-30	2014-12-31
总资产	16,249.28	4,040.08
总负债	14,495.89	2,754.14
所有者权益	1,753.39	1,285.94
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	12,132.45	3,461.61
利润总额	624.53	381.91
净利润	467.45	285.94

7 、北京恒泽美顺环境科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	北京恒泽美顺环境科技有限公司
注册地址	北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号5幢108
法定代表人	陈春生
注册资本	8,000万元
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2012年12月19日
营业期限	2012年12月19日-2032年12月18日
注册号码	110000015478100
税务登记号	110113059252003
组织机构代码证号	05925700-3
经营范围	许可经营项目：建设工程项目管理；施工总承包；专业承包。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处理；产品设计；模型设计；建筑物清洁服务；房地产咨询；组织文化艺术交流后活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；投资管理；投资咨询；企业管理；公共关系服务；劳务派遣；设计、制作、代理、发布广告

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103

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（2）历史沿革

北京恒泽美顺环境科技有限公司系由碧水源与控股子公司久安集团于 2012 年 12 月 19 日共同出资成立，取得 110000015478100 号企业法人营业执照。成立时注册资本 8,000 万元，第一期出资 4,000 万元，其中北京碧水源科技股份有限公司出资 2,400.00 万元，占 60%，控股子公司北京久安建设投资集团有限公司出资 1,600.00 元，占 40%。

截至 2015 年 6 月 30 日，北京恒泽美顺环境科技有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
碧水源	2,400.00	60.00
久安集团	1,600.00	40.00
合计	4,000.00	100.00

（3）基本财务数据

单位：万元

项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
总资产	8,155.80	7,457.64	6,850.59
总负债	4,157.36	3,457.36	2850.15
所有者权益	3,998.43	4,000.28	4000.44
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-1.81	-0.16	0.59
净利润	-1.85	-0.16	0.44

（二）下属分公司基本情况

1 、北京久安建设投资集团有限公司山西分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司山西分公司
注册地址	山西省太原市小店区寇庄北街23号4幢3单元3层2号
法定代表人	俞以安
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2013年9月25日
注册号码	140105200103001
税务登记号	140105078329236
组织机构代码证号	07832923-6

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104

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

经营范围施工总承包、产品设计、销售机械设备

2 、北京久安建设投资集团有限公司市政工程分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司市政工程分公司
注册地址	北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号
法定代表人	黄勇
公司类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2012年12月14日
注册号码	110116015467467
税务登记号	110116059268538
组织机构代码证号	05926853-8
经营范围	在总公司授权范围内从事建筑活动

3 、北京久安建设投资集团有限公司政通兴业市政工程分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司政通兴业市政工程分公司
注册地址	北京市顺义区北小营镇府前街14号
法定代表人	杨中春
公司类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2012年3月7日
注册号码	110113014707543
税务登记号	110113592381619
组织机构代码证号	59238161-9
经营范围	在总公司授权范围内从事建筑活动

4 、北京久安建设投资集团有限公司烟台分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司烟台分公司
注册地址	山东省烟台市牟平区宁海大街635号附5号
法定代表人	王绍武
公司类型	其他有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
成立日期	2010年12月23日
注册号码	370600300006269
税务登记号	370612567702580
组织机构代码证号	56770258-0
经营范围	为总公司承揽业务

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105

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

5 、北京久安建设投资集团有限公司番禺分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司番禺分公司
注册地址	广州市番禺区石楼镇市莲路石楼段239号1号楼B座506室
法定代表人	张磊
公司类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2013年11月25日
注册号码	440126000400207
税务登记号	440113082747940
组织机构代码证号	08274794-0
经营范围	联系隶属企业业务。涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，设计许可经营的未获得许可前不得经营

6 、北京久安建设投资集团有限公司青岛分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司青岛分公司
注册地址	山东省青岛市崂山区东海东路88号1号楼2单元5层602户
法定代表人	杨中春
公司类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2014年3月13日
注册号码	370212330009813
税务登记号	370212093421612
组织机构代码证号	09342161-2
经营范围	联络总公司业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动

7 、北京久安建设投资集团有限公司武汉分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司武汉分公司
注册地址	湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道106号当代国际花园一区3栋 2-103室
法定代表人	余显钟
公司类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
成立日期	2014年4月3日
注册号码	420100000401834
税务登记号	420101303312079
组织机构代码证号	30331207-9
经营范围	投资与受托资产管理：房地产开发；施工总承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品设计；销售机械设备。（上述范围中依法须经批

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106

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8 、北京久安建设投资集团有限公司哈密分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司哈密分公司
注册地址	新疆哈密地区哈密市文化东路文化综合楼3单元5层左
法定代表人	邓红山
公司类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2014年5月27日
注册号码	652201150008775
税务登记号	652201399601421
组织机构代码证号	39960142-1
经营范围	施工总承包；专业承包；电梯安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9 、北京久安建设投资集团有限公司重庆分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司重庆分公司
注册地址	重庆市渝中区长江一路29-33号第八层
法定代表人	彭建云
公司类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2014年4月16日
注册号码	500103300113556
税务登记号	500103304826581
组织机构代码证号	30482658-1
经营范围	为所隶属企业承接其建筑资质范围内业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目取得许可后方可经营）

10 、北京久安建设投资集团有限公司珠海分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司珠海分公司
注册地址	珠海市南屏科技工业园屏东六路8号五楼512D室
法定代表人	孙巧玲
公司类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2014年10月17日
注册号码	440400000528423
税务登记号	440401315167163

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107

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

组织机构代码证号	31516716-3
经营范围	商事主体的经营范围由申请书确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

11 、北京久安建设投资集团有限公司杭州分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司杭州分公司
注册地址	杭州市文三路252号14楼1402/1412室
法定代表人	彭建云
公司类型	有限责任公司分公司
成立日期	2014年12月11日
注册号码	330108000188620
税务登记号	330100321874876
组织机构代码证号	32187487-6
经营范围	为总公司承接业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12 、北京久安建设投资集团有限公司南宁分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司南宁分公司
注册地址	南宁市青秀区民族大道131号航洋国际城2号楼1712号
法定代表人	杨忠魁
公司类型	有限责任公司分公司
成立日期	2014年9月24日
注册号码	450103000203835
税务登记号	450100315808477
组织机构代码证号	31580847-7
经营范围	凭总公司资质联系业务

13 、北京久安建设投资集团有限公司陕西分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司陕西分公司
注册地址	陕西省西安市雁塔区电子西街3号西京国际电气中心A座8层803室
法定代表人	许启鹏
公司类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2013年3月6日
注册号码	610000200033615
税务登记号	610113061946385013282290

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108

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

组织机构代码证号	06194638-5
经营范围	投资（仅限公司自有资金）与资产管理（金融、证券、期货、基金投资咨询等许可项目除外）；房地产开发；施工总承包；专业承包、电梯安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品设计；机械设备销售

14 、北京久安建设投资集团有限公司合肥分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司合肥分公司
注册地址	安徽省合肥市庐阳区蒙城北路和熙园小区46幢1102
法定代表人	杨忠魁
公司类型	有限责任公司分公司
成立日期	2013年7月26日
注册号码	340100000817794
税务登记号	340103073938243
组织机构代码证号	07393824-3
经营范围	在总公司授权范围内经营（除许可项目、涉及资质凭资质证书经营）

15 、北京久安建设投资集团有限公司东莞分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司东莞分公司
注册地址	广东省东莞市南城区水濂山路96号东莞联科国际信息产业科研中心一期5 号楼第四层403室
法定代表人	张磊
公司类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2015年7月7日
注册号码	441900002561300
税务登记号	441900345476960
组织机构代码证号	34547696-0
经营范围	大型物件运输；资产管理；房地产开发；施工总承包；专业承包、电梯安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品设计；销售机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

16 、北京久安建设投资集团有限公司昆明分公司

公司名称	北京久安建设投资集团有限公司昆明分公司
注册地址	云南省昆明市高新区昌源中路西秀园小区1幢1单元201号
法定代表人	许启鹏
公司类型	有限责任公司分公司
成立日期	2011年04月28日

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109

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

注册号码	530100100247042
税务登记号	53010257189145X
组织机构代码证号	57189145-X
经营范围	施工总承包（以总公司资质证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

八、标的公司主要资产、负债及抵押担保情况

（一）主要资产情况

1 、房屋租赁情况

截至本报告书签署日，久安集团及其控股子公司的房屋租赁情况如下：

序号	出租方名称	承租方名称	租赁地址	2015 年租赁价格	租赁面积（m2）	租赁期限
1						2014.11.1-2015.10.31
	徐利军	久安集团	南郑县城泰大街（鹏程花园）	6,000元/年	89.78

2	珠海网云电子商	珠海京久	珠海市前山金鸡			2015.6.11-2018.6.10
	务产业园管理有	安		42,800元/月	858
			路号栋
	限公司		378 2 2楼

3	安徽省蚌埠杂粮批发市场		蚌埠市胜利西路			2015.5.25-2016-5-24
		蚌埠久安	交叉口西北角中良大厦第18层	800元/月	40
			1804 号
4	吉林市污水处理公司	吉林京久安	吉林市经济技术开发区珲春北街 6000 号			2013.3.1-2017.3.1
				4,800元/年	50

5			北京市昌平区生			2015.1.1-2015.12.31

	碧水源	久安集团	命科学园23-2号1	2,125,606.7元/	1,663.88

			幢2层楼西侧	年

2 、商标

截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团拥有商标情况如下表：

序号	权利人	注册号	类号	有效期
1	久安集团	8314081	第42类	2011.6.14- 2021.6.13
2	久安集团	8222892	第35类	2011.6.14- 2021.6.13
3	久安集团	8222895	第37类	2011.8.21- 2021.8.20
4	久安集团	8222896	第37类	2011.8.21- 2021.8.20
5	久安集团	8222899	第37类	2012.2.14- 2022.2.13
6	久安集团	8222900	第37类	2012.2.14- 2022.2.13

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110

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号	商标	权利人	注册号	类号	有效期
7		久安集团	8222897	第37类	2012.2.7- 2022.2.6
8		久安集团	8222898	第37类	2012.5.14- 2022.5.13

3 、专利

经久安集团书面确认并经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团及其控股子公司未拥有专利。

2012 年 9 月 30 日，久安集团与碧水源签署《专利权独占许可合同书》，碧水源特许久安集团在中国独占使用其专利发明“一种有机废水处理方法”（专利号： ZL200710120388.9），有效期自 2012 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日。

4 、计算机软件著作权

截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团及其控股子公司拥有的计算机软件著作权如下表所示：

序号	软件名称	著作权人	开发完成日期	首次发表日期	取得方式	权力范围	登记号
1	污水处理厂设备监控系统V1.0	北京京久安	2012.9.5	2012.11.22	原始取得	全部权利	2013SR050467
2	污水处理厂监督信息管理系统 V1.0	北京京久安	2013.1.2	2013.1.17	原始取得	全部权利	2013SR050844
3	污水处理监控系统	北京京久安	2012.12.28	2013.1.25	原始取得	全部权利	2013SR050469
4	净化水处理自动控制系统	北京京久安	2012.8.10	2012.10.11	原始取得	全部权利	2013SR050087
5	污水处理数据管理系统	北京京久安	2013.3.7	2013.3.15	原始取得	全部权利	2013SR050470
6	污水处理运行管理系统	北京京久安	2012.11.8	2012.11.23	原始取得	全部权利	2013SR050450

5 、特许经营权

根据丰台区污水处理设施管理所与久安集团于 2014 年 7 月 30 日签署的《北京市丰台区河西再生水厂运行项目运行服务协议》，丰台区污水处理设施管理所将河西再生水厂运行项目运行权转让给久安集团，转让时间为 25 年，转让费用为 5,600 万元。该特许经营权对久安集团的持续生产经营无重大影响。

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111

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

6 、主要生产经营设备

久安集团拥有生产经营所必需的机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，久安集团正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用期内。久安集团的生产经营设备均为其合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。

截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团拥有的主要生产设备情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	设备名称	账面原值	账面净值	成新率
1	定向钻进铺管钻机	301.84	177.55	58.82%
2	定向钻进铺管钻机	247.74	239.89	96.83%
3	拉管机	155.00	17.55	11.32%
4	50吨吊车	146.00	65.11	44.60%
5	土压泥水平衡顶管挖掘机	141.03	63.45	44.99%
6	挖掘机（二手）	116.00	88.45	76.25%
7	顶管机	114.00	66.15	58.03%
8	挖掘机	109.00	45.99	42.20%
9	顶管机	108.03	85.38	79.03%

（二）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日，久安集团及其控股子公司不存在资产抵押、质押以及对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015-6-30
流动负债：
短期借款	18,000.00
应付账款	61,863.05
预收款项	7,834.70
应付职工薪酬	10.71
应交税费	4,562.77
应付利息	28.59

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112

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目	2015-6-30
其他应付款	10,695.14
流动负债合计	102,994.96
非流动负债：
长期借款	2,000.00
非流动负债合计	2,000.00
负债合计	104,994.96

截至本报告书签署日，久安集团及其控股子公司正在履行的银行授信、借款合同如下：

1、《融资额度协议》（编号：BC2013051600001600）及相关借款合同

2013 年 5 月 21 日，久安集团与浦发银行北京分行签订《融资额度协议》（编号： BC2013051600001600），约定融资额度为 2.9 亿元；额度使用期限为 2013 年 5 月 21 日至 2014 年 4 月 23 日。

2013 年 6 月 28 日，久安集团与浦发银行北京分行签订《流动资金借款合同》（编号：91302013280079），借款金额为 140,000,000 元；借款利率为每笔借款发放时同期同档次贷款基准年利率；借款期限为 2013 年 6 月 28 日至 2016 年 3 月 20 日；借款用途为支付货款。

2、《综合授信合同》（编号：0269694）及相关借款合同

2015 年 3 月 17 日，久安集团与北京银行股份有限公司西单支行签订《综合授信合同》，约定最高授信额度为 200,000,000 元；每笔贷款的贷款期限最长不超过 12 个月；担保方式为保证担保。

2015 年 3 月 20 日，久安集团与北京银行股份有限公司西单支行签订《借款合同》（编号：0270684），约定贷款金额为 100,000,000 元；贷款利率为以提款日同期基准利率为基础上浮 5%；贷款期限为首次提款日起 12 个月；贷款用途为补充企业流动资金。

2015 年 5 月 20 日，久安集团与北京银行股份有限公司西单支行签订《借款合同》（编号：0280743），约定贷款金额为 80,000,000 元；贷款利率为以提款日同期基准利率为基础上浮 5%；贷款期限为首次提款日起 12 个月；贷款用途为补充企业流动资金、

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支付采购款。

九、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况

标的公司最近三年增资及股权转让情况详见本节之“二、标的公司历史沿革”。标的公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

十、交易标的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相关报批情况

截至本报告书签署日，久安集团及其子公司已取得如下资质：

久安集团	久安集团	发证/核准日期	证书编号	发证/核准机关
1	市政公用工程施工总承包壹级	2010.3.12	A1104011010869-6/5	中华人民共和国住房和城乡建设部
2	机电安装工程施工总承包壹级	2015.1.23		北京市住房和城乡建设委员会
3	建筑装修装饰工程专业承包叁级	2010.7.9		北京市住房和城乡建设委员会
4	园林古建筑工程专业承包叁级	2010.7.9		北京市住房和城乡建设委员会
5	房屋建筑工程施工总承包叁级	2011.9.14		北京市住房和城乡建设委员会
6	钢结构工程专业承包叁级	2011.9.14		北京市住房和城乡建设委员会
7	化工石油设备管道安装工程专业承包叁级	2011.9.14		北京市住房和城乡建设委员会
8	对外承包工程资格证书	2014.12.16	1100201400018	北京市商务委员会
9	安全生产许可证	2014.12.29	京JZ安许证字（2012） 112794-3	北京市住房和城乡建设委员会
北京京久安		发证/核准日期	证书编号	发证/核准机关
1	环保工程专业承包叁级	2014.3.12	B3214011010751X-6/1	北京市住房和城乡建设委员会

1 、各项建筑类资质

标的公司各项建筑类资质证书上均未注明有效期。根据中华人民共和国住房和城乡建设部 2015 年 10 月 8 日颁发的《住房城乡建设部办公厅关于换发新版建筑业企业资质证书的通知》（建办市函[2015]870 号），“各级住房城乡建设主管部门按原《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82 号）核发的旧版建筑业企业资质证书需要在 2016 年 6 月 30 日前换取新版建筑业企业资质证书”。

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标的公司及子公司正在着手准备相关资料向主管部门申请换发新证。建办市函 [2015]870 号文规定“对于《申请表》、《采集表》与全国建筑市场监管与诚信信息平台资质信息不符的企业，其换证申请我部不予受理”以及“对存在弄虚作假等违法违规行为的企业，将不予换证，并按有关规定依法进行处理”，标的公司及其子公司针对上述规定的不予换证条款，核查了全国建筑市场监管与诚信信息平台，确定标的公司及其子公司资质信息与平台现有信息相符，且标的公司及其子公司不存在弄虚作假等违法违规行为，因此标的公司及其子公司无法取得新证的可能性较小。换取新证后，标的公司及其子公司各项建筑类资质的有效期将为新证换发日起 5 年。

2 、安全生产许可证

标的公司具有北京市住建委颁发的“安全生产许可证”资质，资质证书编号“京 JZ 安许证字（2012）112794-3”，首次获得日期为 2012 年 11 月 8 日，首次获批有效期为 2012 年 2 月 7 日至 2015 年 2 月 6 日；该证书三年一审；最新审核通过日期为 2014 年 12 月 29 日，再次获批有效期为 2015 年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 5 日。

3 、对外承包工程资格证书

标的公司具有北京市商务委员会颁发的“对外承包工程资格证书”资质，资质证书编号“1100201400018”，获得日期为 2014 年 12 月 16 日，该证书实施年审制度，需要在 2015 年 12 月 15 日前完成年审，临近届期。截至本回复出具日，标的公司尚未进行 2015 年年审。

根据《对外承包工程资格管理办法》（中华人民共和国商务部、中华人民共和国住房和城乡建设部令 2009 年第 9 号）和《北京市对外承包工程资格管理暂行办法》（京商务经字〔2009〕275 号），该证书的年审需要复核最初申请的各项材料、资质是否依然有效，并审核最近年度的境外业务实施情况和境外客户评价。标的公司最近一年不存在境外业务，无需在年审中报审相关业务情况，标的公司认为无法通过年审的可能性较小。顺利通过年审后，标的公司及其子公司的该项资质有效期将顺延 1 年。

久安集团是该行业的龙头企业，具备丰富的行业经验和突出的业绩、优秀的人才，是北京住建部综合评选的“百强企业”。综上，标的公司及其子公司资质到期后无法续期的风险较小，以及对标的资产经营业务的影响较小。

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截至本报告书签署日，久安集团及其子公司相关业务不涉及立项、环保、用地、规划等有关报批事项。

十一、标的公司受行政处罚或刑事处罚情况

（一）行政处罚

1、2013 年 4 月 19 日，久安集团外聘施工队伍因在良三路公路建筑控制区内未经许可擅自埋设管线，久安集团被北京市交通委员会路政局处以罚款 10,000 元的行政处罚，处罚决定书文号：京路（房管）罚【2013】字 1001 号。

2、2013 年 9 月 25 日，久安集团外聘施工队伍因未经同意穿越公路埋设管线，久安集团被北京市交通委员会路政局处以罚款 25,000 元的行政处罚，处罚决定书文号：京路（房管）罚【2013】字 4006 号。

3、2014 年 1 月 6 日，久安集团外聘施工队伍因未经批准夜间施工，久安集团被北京市城管执法局海淀区东升镇执法监察队处以罚款 10,000 元的行政处罚，处罚决定书文号：京海城管罚字【2014】290007 号。

4、2014 年 8 月 25 日，久安集团怀柔新城再生水水厂扩建工程因未按施工技术标准施工，被北京市怀柔区住房和建设委员会责令改正，并处电气工程合同价款 2%的罚款，罚款金额为 20,077.79 元；对久安集团的主管人员杨喜华处单位罚款数额 5%的罚款，罚款金额 1,003.89 元。处罚决定书文号：京建法罚（怀建）字【2014】第 700033 号、京建法罚（怀建）字【2014】第 700033 号-1 号。

5、2015 年 3 月 2 日，珠海京久安因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被珠海市香洲区国家税务局唐家湾税务分局处以罚款 450 元的行政处罚，处罚决定书文号：唐家湾国税简罚【2015】146 号。

（二）诉讼事项

2015 年 4 月，王再（“原告”）向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求久安集团（“被告”）支付因久安集团对其投资开发、施工的建筑未尽到安全管理义务导致其坠落事故发生承担相应赔偿责任，支付王再医疗费、护理费、交通费、住院伙食费、营养费共计 103,218.5 元，误工费、残疾赔偿金、被抚养人生活费、精神抚慰金、后续

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治疗相关费用等待伤残鉴定后追加，并由久安集团承担诉讼费。目前该物件脱落、坠落损害责任纠纷一案正在北京市丰台区人民法院一审审理进程中。

十二、交易标的评估情况说明

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 1293 号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。

采用资产基础法对交易标的进行评估，评估基准日总资产账面价值为 153,486.63 万元，评估价值为 163,893.99 万元，评估增值额为 10,407.36 万元，评估增值率为 6.78%；总负债账面价值为 109,348.76 万元，评估价值为 109,348.76 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 44,137.87 万元，净资产评估价值为 54,545.23 万元，评估增值额为 10,407.36 万元，评估增值率为 23.58%。

采用收益法对交易标的进行评估，评估基准日总资产账面价值为 153,486.63 万元，总负债账面价值为 109,348.76 万元，净资产账面价值为 44,137.87 万元，收益法评估后的股东全部权益为 248,380.00 万元，评估增值额为 204,242.13 万元，评估增值率为 462.74%。

本次交易拟购买的资产价格以中企华出具的中企华评报字（2015）第 1293 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，双方一致同意久安集团 49.85%股权交易价格为 123,230.00 万元。

本次标的资产评估情况详见本报告书“第六节交易标的的评估情况”。十三、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

收入确认的具体政策和方法包括以下方面：

1、建造合同收入确认

久安集团建造合同收入包括提供污水整体解决方案、市政与给排水工程建设，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认。

（1）对于工期较短，报告期内完工的项目，久安集团按完工时一次结转收入和成本；完工以是否进行竣工验收为依据进行判断。

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（2）对于工期长并跨报告期的项目，久安集团按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由监理单位和建设单位进行确认后的竣工验收单或完工进度表。

如果工程合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如果合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的解决方案合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

2、提供劳务收入确认

提供劳务收入主要包括工程设计及技术咨询服务。

（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

（2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。久安集团根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、BT 业务收入

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（1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—— 建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。

合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定处理。

建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号--借款费用》的规定处理。

（2）项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认 - 建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定确认为金融资产长期应收款。

4、污水处理运营服务根据与被服务方签署的协议约定，主要以与被服务方共同确认的处理量及协议单价按期计算确认收入。

（二）久安集团的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

久安集团自 2011 年成为上市公司的控股子公司之后，其会计政策或会计估计与上市公司一致。

（三）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异

久安集团应收账款坏账准备计提政策原则与同行业企业相同，在按照账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例与同行业上市公司接近。具体如下表所示：


碧水源
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%
3-4年	50.00%	50.00%
4-5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%
兴蓉环境
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内	5.00%	5.00%

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119

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1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	20.00%	20.00%
3-4年	30.00%	30.00%
4-5年	50.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%
万邦达
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%
3年以上	100.00%	100.00%
中电环保
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	20.00%	20.00%
3-4年	30.00%	30.00%
4-5年	50.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%
首创股份
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内	-	-
1-2年	5.00%	5.00%
2-3年	5.00%	5.00%
3-4年	20.00%	20.00%
4-5年	20.00%	20.00%
5年以上	100.00%	100.00%
武汉控股
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%
3-4年	50.00%	50.00%
4-5年	70.00%	70.00%

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5年以上	100.00%	100.00%
国中水务
账龄	计提比例（除工程类公司）	计提比例（工程类公司）
1年以内	0.50%	3.00%
1-2年	0.50%	5.00%
2-3年	0.50%	10.00%
3-4年	0.50%	20.00%
4-5年	0.50%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%
洪城水业
帐龄	应收帐款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%
3年以上	50.00%	50.00%
久安集团
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%
3-4年	50.00%	50.00%
4-5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%

除上述情况外，久安集团其他会计政策和会计估计与同行业企业基本相同。

（四）财务报表编制基础及合并报表范围变化

1 、财务报表的编制基础

（1）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事 - 项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称 “企业会计准则”），并基于前述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）持续经营：公司至本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

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2 、合并财务报表范围的变化情况

（1）合并报表的范围

久安集团将全部子公司（包括久安集团所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被久安集团控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

久安集团合并财务报表范围包括北京京久安环境科技发展有限公司、吉林市京久安建筑工程有限公司、北京永连通水务投资有限责任公司、蚌埠久安环境科技发展有限公司、珠海京久安建设投资有限公司、汉中京久安水务有限公司 6 家子公司。

（2）合并财务范围变化

2013 年因新设吉林市京久安建筑工程有限公司、北京永连通水务投资有限责任公司、蚌埠久安环境科技发展有限公司 3 家子公司导致合并范围增加。

2014 年因新设珠海京久安建设投资有限公司、汉中京久安水务有限公司 2 家子公司导致合并范围增加。

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第五节发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易中，碧水源拟通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的久安集团 49.85%股权，其中向黄瑛支付现金 11,000.00 万元购买其持有的久安集团 4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团 45.40%的股权，交易对价合计 123,230.00 万元，具体情况如下：

序号	姓名	标的公司的股权比例	交易对价合计（万元）	现金支付对价金额（万元）	股份支付对价金额（万元）	股份支付股票数量（股）
1	陈桂珍	31.10%	76,879.70	0.00	76,879.70	20,550,574
2	杨中春	8.77%	21,679.58	0.00	21,679.58	5,795,130
3	黄瑛	4.99%	12,335.36	11,000.00	1,335.36	356,953
4	吴仲全	4.99%	12,335.36	0.00	12,335.36	3,297,343
合计		49.85%	123,230.00	11,000.00	112,230.00	30,000,000

二、发行股份的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象：陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全。

（四）发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行系发行股份购买资产，定价基准日为碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

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个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司与 A 股同行业上市公司估值，具体详见 “第六节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（四）本次交易的定价依据”之“1、本次发行股份的定价依据”。

（五）发行股份的数量

序号	交易对方	持股数量（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	陈桂珍	20,550,574	1.63
2	杨中春	5,795,130	0.46
3	黄瑛	356,953	0.03
4	吴仲全	3,297,343	0.26
合计		30,000,000	2.38

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

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权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（六）发行股份的锁定安排

4、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。

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本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

（七）发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所创业板。

（八）滚存未分配利润的处理

三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化

本次交易为购买公司控股子公司久安集团 49.85%的全部少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下：

项目	2015 年1-6 月/2015-6-30	2015 年1-6 月/2015-6-30	2014 年度/2014-12-31	2014 年度/2014-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计（万元）	1,089,437.14	1,078,389.64	1,053,559.45	1,042,559.45
负债合计（万元）	416,585.19	416,585.19	408,538.14	408,538.14
归属于母公司股东的所有者权益合计（万元）	629,556.05	644,367.20	607,803.23	620,489.58
营业收入（万元）	105,379.35	105,379.35	344,915.79	344,915.79
归属于母公司股东的净利润（万元）	15,326.29	17,451.08	94,081.22	100,839.84
归属于母公司股东的净资产收益率	2.49%	2.77%	17.26%	18.19%
基本每股收益（元）	0.14	0.16	0.88	0.92

注：2015 年 1-6 月/2015-6-30 交易前财务数据来自于碧水源 2015 年半年度报告，未经审计；2014 年/2014-12-31 交易前财务数据来自于碧水源 2014 年审计报告。2015 年 1-6 月/2015-6-30 以及 2014 年/2014-12-31 交易后财务数据来自于碧水源根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司备考合并资产负债表和利润表。

本次交易完成后，由于上市公司向交易对方支付 11,000.00 万元的现金对价，上市公司货币资金和资产总额相应减少 11,000.00 万元。上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的净资产收益率水平将增加。同时由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到提升。

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四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	2015-9-30		2015-9-30
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
文剑平	268,313,257	21.82	268,313,257	21.30
刘振国	172,466,738	14.03	172,466,738	13.69
齐鲁碧辰2 号定增集合资产管理计划	67,500,000	5.49	67,500,000	5.36
新华基金-民生银行-碧水源定增1 号资产管理计划	61,400,000	4.99	61,400,000	4.88
何愿平	54,623,209	4.44	54,623,209	4.34
陈桂珍	-	-	20,550,574	1.63
杨中春	-	-	5,795,130	0.46
黄瑛	-	-	356,953	0.03
吴仲全	-	-	3,297,343	0.26
其他股东	605,156,474	49.22	605,156,474	48.05
合计	1,229,459,678	100.00	1,259,459,678	100.00

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第六节交易标的的评估情况

一、交易标的的评估情况

（一）交易标的评估基本情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 1293 号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。

采用收益法对交易标的进行评估，久安集团评估基准日总资产账面价值为 153,486.63 万元，总负债账面价值为 109,348.76 万元，净资产账面价值为 44,137.87 万元，收益法评估后的股东全部权益为 248,380.00 万元，评估增值额为 204,242.13 万元，评估增值率为 462.74%。

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。

本次评估结论选取收益法，主要理由如下：资产基础法、收益法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。被评估企业的业务覆盖污水处理解决方案、市政和给排水工程两大领域，企业在长期经营过程形成了企业经营规模领先、业务资质齐全、人员稳定、业绩持续增长、管理模式成熟等行业综合优势，收益法评估结果中综合体现了上述因素所形成的不可辨认无形资产价值，而该部分无形资产价值在资产基础法中无法体现。根据上述分析，本

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评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：久安集团股东的全部权益评估值评估结果为 248,380.00 万元。

（二）资产基础法的评估结果

1 、资产基础法评估结果

久安集团评估基准日总资产账面价值为 153,486.63 万元，评估价值为 163,893.99 万元，评估增值额为 10,407.36 万元，评估增值率为 6.78%；总负债账面价值为 109,348.76 万元，评估价值为 109,348.76 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 44,137.87 万元，净资产评估价值为 54,545.23 万元，评估增值额为 10,407.36 万元，评估增值率为 23.58%。资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	97,129.50	97,044.33	-85.18	-0.09
非流动资产	2	56,357.12	66,849.66	10,492.54	18.62
其中：长期股权投资	3	22,749.37	31,897.12	9,147.74	40.21
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	1,400.79	2,140.93	740.14	52.84
在建工程	6	-	-	-	-
油气资产	7	-	-	-	-
无形资产	8	5,452.61	6,057.26	604.65	11.09
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	26,754.35	26,754.35	-	-
资产总计	11	153,486.63	163,893.99	10,407.36	6.78
流动负债	12	107,348.76	107,348.76	-	-
非流动负债	13	2,000.00	2,000.00	-	-
负债总计	14	109,348.76	109,348.76	-	-
净资产	15	44,137.87	54,545.23	10,407.36	23.58

2 、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

（1）流动资产评估减值原因：

流动资产评估值 970,443,284.58 元，评估减值 851,765.33 元，减值率为 0.09%，评估增值的主要原因是存货评估减值，存货评估增减值的主要原因如下：

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①设备类周转材料减值主要是由于购入价格下降及评估时按经济寿命年限考虑成新率确认的评估值所致。

②其他在用周转材料评估减值主要是由于购置价格下降及根据其实际状态考虑了贬值因素所致。

（2）长期股权投资评估增值原因

长期股权投资评估结果如下表：

单位：元

					单位：元
序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	增值率
1	北京京久安环境科技发展有限公司	100.00%	30,000,000.00	94,076,714.91	213.59
2	蚌埠久安环境科技发展有限公司	100.00%	100,000,000.00	98,796,681.22	-1.20
3	吉林市京久安建筑工程有限公司	100.00%	6,500,000.00	21,041,091.35	223.71
4	北京永连通水务投资有限责任公司	100.00%	65,000,000.00	69,599,506.18	7.08
5	珠海京久安建设投资有限公司	100.00%	10,000,000.00	17,382,625.07	73.83
6	北京恒泽美顺环境科技有限公司	40.00%	15,993,735.20	18,074,555.37	13.01
7	汉中京久安水务有限公司	100.00%	-	-	-
合计			227,493,735.20	318,971,174.10	40.21

长期股权投资评估值 318,971,174.10 元，评估增值率 40.21%，长期股权投资评估增值的原因：长期股权投资账面值主要反映企业初始投资成本、未能充分体现企业成立以来的经营价值，因此整体评估后的评估值乘以各长投企业的持股比例后所确认的长期股权投资评估值高于长期股权投资的账面成本。

（3）房屋建（构）筑物评估增值原因

房屋建（构）筑物评估结果如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
建筑分类	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	272,655.59	140,134.58	159,000.00	134,614.00	-113,655.59	-5,520.58	-41.68	-3.94
合计	272,655.59	140,134.58	159,000.00	134,614.00	-113,655.59	-5,520.58	-41.68	-3.94

房屋评估减值为集装箱活动房、彩钢房市场价格下降及部分项目的原值中因包含拆除和再安装费用而入账价值偏高。

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（4）机器设备评估增值原因

机器设备评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增减额	增减额	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	1,740.39	860.95	1,397.02	934.79	-343.37	73.83	-19.73	8.58
车辆	1,629.09	420.61	1,491.41	1,009.51	-137.68	588.90	-8.45	140.01
电子设备	427.66	105.21	372.16	183.17	-55.50	77.96	-12.98	74.10
合计	3,797.14	1,386.78	3,260.59	2,127.47	-536.55	740.69	-14.13	53.41

设备评估减值原因为设备价格下降，造成评估原值减值；企业计提折旧年限短于设备经济寿命年限，形成评估净值增值。

（5）无形资产——其他无形资产评估减值原因

其他无形资产评估值 60,572,615.81 元，评估增值 6,046,523.22 元，增值率为 11.09%。增值主要原因如下：

①软件类无形资产评估增值主要为：账面值为摊销后余额，而评估值为现行购置价，现行购置价高于摊销后余额。

②特许经营权评估增值主要为：按照市场价值进行评估的特许经营权预期收益，超过特许经营权购入成本从而导致评估增值。

（三）收益法评估结果

1 、收益法模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

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企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

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其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。 ②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产，本次评估采用成本法进行评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

④长期股权投资价值

对于本项目在收益法中单独加回的非控股长期股权投资，采用整体评估的方法确定价值。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

2 、收益法模型数据预测

（1）主营业务收入的预测

①历史数据

被评估企业历史年度的主营业务收入主要来源于污水处理整体解决方案、市政和给排水业务等。评估基准日及前三年，被评估企业（母公司口径）主营业务收入情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
1	污水处理整体解决方案	21,865.64	82,614.67	87,132.02	20,968.30
1.1	EPC模式	21,865.64	80,056.68	73,589.46	9,758.58

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序号	项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
1.2	BT模式	-	2,513.36	12,580.90	10,040.90
1.3	运营和服务	-	44.63	961.66	1,168.82
2	市政和给排水	44,014.17	87,834.44	58,611.17	18,960.36
2.1	EPC模式	41,662.74	50,974.22	51,068.34	15,751.06
2.2	BT模式	2,351.43	36,860.22	7,542.83	3,209.30
	合计	65,879.80	170,449.11	145,743.19	39,928.66

被评估企业近年市政和给排水业务下降，污水处理整体解决方案业务稳步上升。企业业务由传统市政和给排水业务向污水处理整体解决方案转移。

②未来年度主营业务收入的预测

A、未来年度污水处理整体解决方案收入的预测

近年来，我国污水处理行业突飞猛进，整体发展处于快速成长期，主要表现在污水处理能力迅速扩张、污水处理率稳步提高、污水处理量快速增长等方面。尽管我国污水处理行业发展速度较快，但由于我国环保产业起步较晚，目前污水处理设施的覆盖程度还有待进一步提高。我国污水处理建设的严峻形势，县城和建制镇污水处理率较低的现状，为污水处理市场的建设、运营投资均带来巨大投资空间。

因此，对未来年度污水处理整体解决方案收入的预测，因久安集团 2014 年已经开始从市政和给排水工程向污水处理整体解决方案转入，污水处理整体解决方案收入占比上升，同时企业未来将依托北京碧水源科技股份有限公司进行运营。所以，对企业未来年度污水处理整体解决方案收入的预测，根据整体行业的发展趋势，本次 2015 年 7-12 月预测数据主要根据企业提供的 2015 年预算预测；2016 年以后预测数据主要根据企业的发展计划并根据实际情况进行调整确认；在未来收益预测时该部分业务持续增长至 2020 年，此后年度收入水平保持不变。

此外，久安还逐步开展运营和服务业务。久安集团运营和服务主要包括河西水厂运行运营服务收入、晓月苑污水处理站运营服务收入、看守所污水处理站运营服务收入和花乡南部污水处理站运营服务收入。

对未来年度运营和服务的预测，分别根据企业北京市同丰台区污水处理设施管理所、北京市丰台区供排水管理所和北京市公安局丰台分局签定的运行服务合同的规定

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执行，按污水处理站的平均日出水量乘以污水处理服务费的不含税单价和运行天数进行测算。

对企业未来年度技术服务/运营收入的预测，根据协议的规定，按污水处理站的平均日出水量乘以污水处理服务费的不含税单价和运行天数进行测算。在 2039 年河西再生水厂特许经营权合同执行完毕后，晓月苑污水处理站运营服务、看守所污水处理站、花乡南部污水处理站相关技术服务长期持续。

B、未来年度市政和给排水收入的预测

我国已经进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，中国社科院发布的《投资蓝皮书》指出，未来 20 年是中国城乡变动最剧烈的时期，到 2030 年中国的城镇化水平将达到 70%，中国总人口将超过 15 亿人，届时居住在城市和城镇的人口将超过 10 亿人。城镇化建设是市政和给排水工程市场最大的推动力。当前，我国城市化还在快速发展中，大中小城市以及城乡一体化的发展中的众多城市基础设施，道路、水厂、污水处理等建设都在不断上马。因此，市政和给排水工程的市场将更加庞大，而处于市政和给排水工程产业链中的各个领域都将受益。

对未来年度企业市政和给排水收入的预测，主要参考现有订单情况。本次 2015 年 7-12 月预测数据主要根据企业提供的 2015 年预算及订单情况预测；2016 年以后预测数据主要根据企业发展计划并根据实际情况进行预测，预测业务收入增长至 2020 年以后维持 2020 年收入水平不再变化。

久安集团（母公司口径）2020 年以后的收入水平维持不变至 2039 年河西水厂特许经营权运行结束，并逐渐过渡至业务稳定期 2043 年，以 2020 年前的主营业务收入预测数据为例（下同），收入构成情况及增长率如下：

单位：万元

							单位：万元
序号	项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	污水处理整体解决方案	98,708.53	148,457.32	186,686.46	218,001.05	243,904.14	260,834.57
1.1	EPC模式	76,098.81	100,387.52	122,472.77	143,293.14	160,488.32	171,722.50
1.2	BT模式	21,384.73	45,545.26	61,649.89	72,130.38	80,786.02	86,441.04
1.3	运营和服务	1,224.99	2,524.54	2,563.80	2,577.54	2,629.81	2,671.02
2	市政给排水	10,866.49	30,423.39	31,031.85	31,652.49	32,285.54	32,931.25

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序号	项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
2.1	EPC模式	9,940.49	26,205.39	26,729.50	27,264.09	27,809.37	28,365.56
2.2	BT模式	926.00	4,218.00	4,302.36	4,388.40	4,476.17	4,565.70
	合计	109,575.02	178,880.71	217,718.32	249,653.55	276,189.69	293,765.82

2011-2014 年久安集团营业收入（母公司口径）复合增长率为 53.69%。本次评估预测的营业收入增长率低于企业历史数据，且未来年度营业收入增长率持续下降，本次评估预测的久安集团未来年度营业收入是谨慎的、合理的。

（2）主营业务成本的预测

主营业务成本主要为施工成本，施工成本主要包括劳务分包费用、材料费用、分包工程成本、工程机械费、人工成本及各项保险、住房公积金、折旧、其他间接费用和合同毛利等。

①工资及各项保险

工资主要根据企业劳动人事部门提供的历史及未来 5 年职工人数、2012 年至 2015 年 6 月平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度每年将以 10%的比例逐年增长。工资附加按照国家规定并考虑企业历史实际计提情况，根据计提基数及计提比例计算得出，即工资及福利以工资总额为基数，按企业历史年度各项福利占工资总额的比例进行预测。

②劳务分包费用、材料费

对未来年度劳务分包费用、材料费的预测，按企业历史年度劳务分包费用、材料费占主营业收入的比例进行测算。

③工程机械费及其他间按费用

未来年度受劳务成本和材料市场价格的影响，结合收入增长情况预计逐年增长。

④合同毛利：未来年度的合同毛利按历史年度合同毛利与主营业务收入的比例的均值与未来收入乘积进行测算。

具体如下表：

久安集团（母公司口径）至 2020 年预测期主营业务成本如下：

单位：万元

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序号	项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	污水处理整体解决方案	80,990.36	125,709.98	160,172.05	187,278.49	209,976.30	224,729.73
1.1	EPC模式	65,116.29	90,956.79	112,114.07	131,385.37	147,403.00	158,007.30
1.2	BT模式	15,316.70	33,615.48	46,895.85	54,722.45	61,299.61	65,342.57
1.3	运营和服务	557.37	1,137.71	1,162.13	1,170.68	1,273.68	1,379.86
2	市政给排水	8,633.48	24,380.77	25,887.36	26,458.57	27,171.47	27,804.48
2.1	EPC模式	7,983.74	21,307.81	22,686.61	23,191.58	23,763.83	24,271.84
2.2	BT模式	649.74	3,072.96	3,200.75	3,266.99	3,407.64	3,532.63
	合计	89,623.84	150,090.75	186,059.41	213,737.06	237,147.77	252,534.21

（3）预测利润表

根据上述营业收入和营业成本的预测，以及对营业税金及附加、营业费用、管理费用等科目的预测，得出久安集团（母公司口径）预测利润表如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
一、主营业务收入	109,575.02	178,880.71	217,718.32	249,653.55	276,189.69	293,765.82
减：主营业务成本	89,623.84	150,090.75	186,059.41	213,737.06	237,147.77	252,534.21
主营业务税金及附加	2,516.23	4,138.49	5,051.00	5,801.78	6,424.32	6,836.43
二、主营业务利润	17,434.95	24,651.47	26,607.91	30,114.70	32,617.59	34,395.18
加：其他业务利润净额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业费用	438.40	575.98	666.99	846.73	912.81	960.48
管理费用	2,720.35	4,021.83	4,407.39	4,771.11	5,121.16	5,435.07
财务费用	765.00	1,081.50	1,020.00	1,020.00	1,020.00	1,020.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：投资收益	455.95	1,314.65	1,577.57	1,735.33	1,822.10	1,822.10
三、营业利润	13,967.15	20,286.80	22,091.10	25,212.19	27,385.72	28,801.72
补贴收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收支净额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	13,967.15	20,286.80	22,091.10	25,212.19	27,385.72	28,801.72
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税	3,491.79	5,071.70	5,522.78	6,303.05	6,846.43	7,200.43
五、净利润	10,475.36	15,215.10	16,568.33	18,909.14	20,539.29	21,601.29

（4）营运资金增加（减少）的预测

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137

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①基准日营运资金

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款、预付账款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款（含应收票据）、预付款项、存货、应付账款、预收款项等几个因素。

被评估企业基准日营运资金在企业账面值中扣除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债、最低现金保有量后，为 21,884.81 万元。

②最低现金保有量的预测

对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期约为 1 个月，故以 1 个月的付现成本作为最低货币资金保有量。评估基准日被评估企业最低现金保有量为 1,637.31 万元。

③非现金营运资金的预测

年非现金营运资金=（流动资产－货币资金）－流动负债

根据上述公式，按照年主营业务收入增加所需增加的年非现金营运资金进行测算。

④营运资金增加额的测算

2015 年 7-12 月营运资金增加额=2015 年 7-12 月需要的营运资金－基准日账面营运

资金

以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金久安集团未来年度营运资金变动预测如下表所示（正数表示营运资金追加）：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资金	22,287.13	24,910.20	26,954.97	27,865.06	28,552.21	29,425.20
营运资金追加额	402.32	2,623.07	2,044.77	910.10	687.15	872.98

（5）现金流量预测表

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138

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根据上述测算过程，久安集团（母公司口径）现金流预测情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	10,475.36	15,215.10	16,568.33	18,909.14	20,539.29	21,601.29
加：折旧及摊销	391.59	796.13	801.83	814.44	826.93	831.17
加：财务费用*（1-所得税率）	573.75	811.13	765.00	765.00	765.00	765.00
减：资本性支出	30.42	115.74	72.07	121.85	51.18	54.84
营运资本变动	402.32	2,623.07	2,044.77	910.10	687.15	872.98
加/减：其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业现金流量	11,007.95	14,083.55	16,018.32	19,456.64	21,392.89	22,269.64

（6）折现率的确定

折现率（r）采用资本资产定价模型（CAPM）确定。CAPM 模型是普遍应用的估

算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke=rf1+β×MRP+rc

其中：rf1——无风险利率

β——权益的系统风险系数

MRP——市场风险溢价

rc——企业特定风险调整系数

①无风险报酬率 Rf 的确定

根据 Wind 咨讯查评估基准日即期国债的平均收益率为 3.5976%，本次无风险报酬率 Rf 取 3.5976%。

②权益的系统风险系数 β

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周同行业上市公司 Beta 计算确定。

首先根据沪深 A 股同类上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得

出同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.8408。

权益的系统风险系数 Beta 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：

βL=（1+（1-t）×D/E）×βU

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139

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式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：所得税率，取企业目前执行的所得税率 25%；

D/E：被评估企业的目标资本结构

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深 A 股可比上市公司 2015 年 6 月 30 日的 βL 值（起始交易日期：2013 年 6 月 30 日；截止交易日期：2015 年 6 月 30 日；计算周期：100 周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值，并取其平均值 0.8408 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：

序号	股票代码	公司简称	βL 值	βu 值
1	000598.SZ	兴蓉环境	1.0713	1.011
2	300055.SZ	万邦达	0.9935	0.9413
3	300070.SZ	碧水源	0.5977	0.5814
4	300172.SZ	中电环保	1.0517	1.0517
5	600008.SH	首创股份	1.2998	0.9374
6	600168.SH	武汉控股	0.9607	0.8188
7	600187.SH	国中水务	0.9485	0.8979
8	600461.SH	洪城水业	0.638	0.463
9	600874.SH	创业环保	0.9952	0.8649
βu平均值				0.8408

目标资本结构取上市公司评估基准日的平均资本结构为 17.30%。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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③市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=7.15%

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140

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④企业特定风险调整系数 rc 的确定

考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为 2.4%。

⑤预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估企业的权益资本成本。

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=12.79%

B、计算加权平均资本成本

评估基准日债务资本成本取 5.40%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估企业的加权平均资本成本。

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=11.5%

（7）经营性资产价值

根据上述测算过程，经营性资产价值如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业现金流量	11,007.95	14,083.55	16,018.32	19,456.64	21,392.89	22,269.64
折现期	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
折现率	11.16%	11.16%	11.16%	11.16%	11.16%	11.16%
折现系数	0.9732	0.8969	0.8044	0.7214	0.6470	0.5803
折现值	10,712.43	12,630.99	12,884.49	14,035.99	13,841.08	12,922.27
经营性资产价值	191,640.53

（8）其他资产和负债的评估

①非经营性资产和负债

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141

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非经营性资产是指与被评估企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，被评估单位非经营性资产包括：其他应收款中的往来款和投标保证金 9,379.73 万元，预付账款中的电费押金及投标保证金 50.00 万元，闲置报废固定资产资产 0.94 万元，递延所得税资产 1,019.58 万元。非经营性资产的评估值合计为 10,450.25 万元。

非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债主要包括其他应付款中的往来款 25,142.52 万元和应付利息 28.59 万元。非经营性负债的评估值合计为 25,171.11 万元。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，基准日货币资金扣除最低货币资金保有量 1,637.31 元作为溢余资产。

②长期股权投资

截止评估基准日，长期股权投资共 7 家企业，其中 6 家为全资控股子公司，1 家为参股子公司，其中汉中京久安水务有限公司于 2014 年 11 月 18 日成立，截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团未对其投资，无业务开展。本次收益法评估时，根据长期股权投资单位的具体情况采用合适的评估方法进行评估，其中北京京久安环境科技发展有限公司、蚌埠久安环境科技发展有限公司、珠海京久安建设投资有限公司、吉林市京久安建筑工程有限公司和合营业企业北京恒泽美顺环境科技有限公司采用收益法评估，北京永连通水务投资有限责任公司采用资产基础法进行评估。

其中北京永连通水务投资有限责任公司为 BT 项目投资公司，其全部股权按协议约定将被北京水务投资中心回购；汉中京久安水务有限公司截至评估基准日无实质业务，注册资本处于认缴状态。对以上两公司不采用收益法进行评估。

被评估企业其他长期股权投资评估情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	持股	账面值	评估方法	评估值
	比例
北京京久安环境科技发展有限公司	100%	3,000.00	收益法	56,225.27
蚌埠久安环境科技发展有限公司	100%	10,000.00	收益法	10,394.70
吉林市京久安建筑工程有限公司	100%	650.00	收益法	3,401.66

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142

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名称	持股	账面值	评估方法	评估值
	比例
北京永连通水务投资有限责任公司	100%	6,500.00	资产基础法	6,959.95
珠海京久安建设投资有限公司	100%	1,000.00	收益法	9,593.46
北京恒泽美顺环境科技有限公司	40%	1,599.36	收益法	3,247.44
合计	-	22,749.36	-	89,822.48

（9）企业整体价值的计算

整体价值=营性资产价值+溢余资产价值＋非经营性资产负债价值+长期股权投资价值=191,640.53+1,637.31-14,720.86+89,822.48=268,380.00 万元（取整）

（10）付息债务价值的确定

评估基准日，被评估企业付息债务为短期借款和长期借款，账面值 20,000.00 万元。

（11）股东全部权益的计算

被评估企业股东全部权益为：

股东全部权益=企业整体价值－付息债务价值

=268,380.00-20,000.00=248,380.00 万元

（12）收入及毛利率敏感性分析

标的公司主营业务为以水处理领域为主的环境工程建设和运营服务，对其盈利能力影响较大的主要为收入和毛利率水平。标的资产估值对收入和毛利率的敏感性分析如下：

①收入敏感性分析

假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的费用及税金亦相应变化，其余参数不变，则对应的估值变化如下：

收入变化	估值（亿元）	估值变化比例
10%	27.20	9.5%
5%	26.02	4.8%
0%	24.84	0.0%

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143

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收入变化	估值（亿元）	估值变化比例
-5%	23.65	-4.8%
-10%	22.47	-9.5%

从上表可以看出，标的资产收入变化的方向和估值变化方向相同，且变动比例较为接近，当各年预测收入每增加或减少 5%时，标的资产估值相应增加或减少 4.8%，当各年预测收入每增加或减少 10%时，标的资产估值相应增加或减少 9.5%。 ②毛利率敏感性分析

本次评估对久安集团未来年度营业成本进行预测时，毛利率数据主要参考 2013 年和 2014 年的平均水平，如下表所示：

序号	项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	污水处理整体解决方案	17.95%	15.32%	14.20%	14.09%	13.91%	13.84%
1.1	EPC模式	14.43%	9.39%	8.46%	8.31%	8.15%	7.99%
1.2	BT模式	28.38%	26.19%	23.93%	24.13%	24.12%	24.41%
1.3	运营和服务	54.50%	54.93%	54.67%	54.58%	51.57%	48.34%
2	市政和给排水	20.55%	19.86%	16.58%	16.41%	15.84%	15.57%
2.1	EPC模式	19.68%	18.69%	15.13%	14.94%	14.55%	14.43%
2.2	BT模式	29.83%	27.15%	25.60%	25.55%	23.87%	22.63%
合计		18.21%	16.09%	14.54%	14.39%	14.14%	14.04%

谨慎起见，本次评估预测的久安集团未来年度综合毛利率基本稳定，略呈下降趋势。未来年度的整体毛利率水平与历史数据基本相符，未来年度的毛利率预测是稳健和谨慎的。

就估值对毛利率变化的敏感性分析，假设未来各年度各项收入的毛利率均按同比例进行变化，其余参数不变，则对应的估值变化如下：

毛利率变化	估值	估值变化比例
10%	28.60	15.1%
5%	26.72	7.6%
0%	24.84	0.0%
-5%	22.96	-7.6%
-10%	21.08	-15.1%

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从上表可以看出，标的资产收入变化的方向和估值变化方向相同，且估值对毛利率的变动比收入更为敏感，当各项收入的毛利率每增加或减少 5%时，标的资产估值相应增加或减少 7.6%，当各项收入的毛利率每增加或减少 10%时，标的资产估值相应增加或减少 15.1%。

（四）引用其他评估机构报告内容的情况

本次评估，未引用其他评估机构内容。

（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日期间，久安集团未发生对估值结果产生重大影响的事项。

二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析

（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关

性

1 、关于中企华评估的独立性

针对本次交易，公司与评估机构中企华了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。中企华及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

2 、关于评估假设前提的合理性

（1）本次评估的假设

①一般假设

假设评估基准日后被评估企业持续经营；

假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变

化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

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假设被评估单位全资子公司北京京久安环境科技发展有限公司可持续申请并获得高新技术企业资质，未来预测年度所得税率为 15%；

假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；

假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。

②特殊假设

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；假设未来期被评估单位生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平稳定、持续经营；

假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

假设评估评估基准日以后，未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间相继投入正常运营。

（2）关于评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3 、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的系在碧水源发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。

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企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。本次评估结论选取收益法，主要理由如下：资产基础法、收益法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原因在于企业的业务覆盖污水处理解决方案、市政和给排水工程两大领域，企业在长期经营过程形成了企业经营规模领先、业务资质齐全、人员稳定、业绩持续增长、管理模式成熟等行业综合优势，收益法评估结果中综合体现了上述因素所形成的不可辨认无形资产价值，而该部分无形资产价值在资产基础法中无法体现。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：久安集团股东的全部权益价值评估结果为 248,380.00 万元。

本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4 、评估定价的公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

久安集团后续经营过程中的主要预测及变化趋势分析详见本节之“一、交易标的得评估情况”之“（三）收益法评估结果”之“2、收益法模型数据预测”。

为保证久安集团后续经营中的不利变化不影响上市公司利益，碧水源与陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定业绩承诺条款，具体条款内容详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“十一、业绩承诺及补偿安排”。

（三）交易标的与上市公司的协同效应

上市公司在 2011 年收购久安集团的控股权前，主要业务为采用先进的 MBR 技术为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括技术方案设

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计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并生产和提供应用 MBR 技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料，但是土建由其他单位承担。

上市公司收购久安集团的控股权前，公司 2007-2010 年收入复合增长率和归属于母公司股东的净利润复合增长率分别为 34.31%和 35.83%，上市公司收购久安集团的控股权后，公司 2011-2014 年收入复合增长率和归属于母公司股东的净利润复合增长率分别为 49.80%和 39.78%，上市公司业绩增长速度明显提高。同时，久安集团在与碧水源的合作中，进一步提高了市场竞争力。上市公司和久安集团形成了“1+1>2”的协同效应。

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位协同合作，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场，有益于上市公司优化整体资源配置。

（四）本次交易的定价依据

1 、本次发行股份的定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
002549.SZ	凯美特气	175.40	6.67
300422.SZ	博世科	116.41	17.80
603568.SH	伟明环保	113.20	25.76
300190.SZ	维尔利	109.60	7.11
300388.SZ	国祯环保	103.15	7.04
300187.SZ	永清环保	101.93	6.15
603588.SH	高能环境	73.27	4.91
002573.SZ	清新环境	65.36	7.30
002672.SZ	东江环保	55.74	5.74
600292.SH	中电远达	52.59	2.56
300172.SZ	中电环保	46.09	4.12
000035.SZ	中国天楹	44.74	4.83
000826.SZ	桑德环境	33.72	5.23
中值（剔除异常值）		49.34	5.03

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证券代码	市盈率	市净率
均值（剔除异常值）	49.71	4.97
碧水源经除息前定价基准日前20 日A 股交易均价的90%=37.41 元	48.89	7.57
碧水源经除息前定价基准日前60 日A 股交易均价的90%=44.48 元	58.13	9.00
碧水源经除息前定价基准日前120 日A 股交易均价的90%=43.25 元	56.52	8.75

资料来源：Wind 资讯

注 1：可比公司统计口径选择证监会上市公司行业分类生态保护和环境治理业，并剔除上述表格中市盈率超过 70 倍样本。

注 2：（1）可比公司市盈率＝停牌前 20 个交易日均价×总股本÷2014 年度归属于母公司股东的净利润；（2）可比公司市净率＝停牌前 20 个交易日均价×总股本÷2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益。

注 3：碧水源不同定价对应的市盈率、市净率＝交易均价×总股本÷2014 年度归属于母公司股东的净利润、净资产。

碧水源定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%对应的市盈率和市净率分别为 48.89 倍和 7.57 倍，与可比公司数据相比，本次发行股份价格对应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。

综上，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为股票发行定价基础。

2 、本次交易标的的定价依据

经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 1293 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，久安集团股东的全部权益价值为 248,380.00 万元，对应标的资产的评估值为 123,817.43 万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 123,230.00 万元。

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本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

（五）本次交易价格的公允性分析

1 、标的资产估值情况与可比公司比较

久安集团 2014 年经审计的归属于母公司股东的净利润分别为 13,557.91 万元，根据评估报告及交易各方协商确定，久安集团 49.85%股权交易对价为 123,230.00 万元， 2014 年对应的市盈率倍数为 18.23 倍。拟购买资产久安集团于评估基准日的归属于母公司股东的所有者权益为 51,825.41 万元，即相应的市净率为 4.77 倍。

根据本次交易停牌最后一个交易日可比 A 股上市公司各自收盘价计算，A 股可比公司对应 2014 年市盈率中值与均值分别为 35.39 和 39.45 倍，市净率中值与均值分别为 2.73 和 3.60 倍。

久安集团与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
300172.SZ	中电环保	47.86	4.28
600187.SH	国中水务	48.37	2.73
300055.SZ	万邦达	65.03	4.78
600168.SH	武汉控股	21.45	1.68
600461.SH	洪城水业	23.98	1.92
600874.SH	创业环保	32.77	2.42
000598.SZ	兴蓉环境	23.07	2.33
300070.SZ	碧水源	57.09	8.84
600008.SH	首创股份	35.39	3.46
中值		35.39	2.73
均值		39.45	3.60
久安集团		18.23	4.77

资料来源：Wind 资讯

注 1：根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深 A 股可比上市公司数据。注 2：市盈率、市净率指标，取本次交易停牌前最后一个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝停牌前最后一个交易日收盘价×总股本÷2014 年度归属母公司股东的净利润；（2）可比上市公司市净率＝停牌前的最后一个交易日收盘价×总股本÷2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东的所

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有者权益；（3）久安集团市盈率＝2015 年 6 月 30 日评估值÷2014 年度归属于母公司股东的净利润；（4）久安集团市净率＝2015 年 6 月 30 日评估值÷2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益。

久安集团对应的市盈率和市净率分别为 18.23 倍和 4.77 倍，市盈率与市净率相对于可比上市公司的平均值和中位数，市盈率和市净率总体处于合理的区间。

2 、标的资产估值情况与可比交易比较

近期中国 A 股市场同行业较为可比的交易具体情况如下：

序号	收购方	标的资产	标的公司主营业务	净资产（万元）	净利润（万元）	市盈率	市净率
1	洪城水业	二次供水有限责任公司100%股权	给排水工程、给排水设备安装	2,820.48	1,127.55	12.18	5.23
2	科融环境	北京英诺格林科技有限公司 17.23%股权	集水处理系统解决方案、设备制造、工程安装、运营	1,562.47	892.16	11.20	6.40
3	碧水源	久安集团49.85%	污水处理和市政和给排水工程建设和运营服务	51,825.41	13,557.91	18.23	4.77

注：净资产、净利润为二次供水有限责任公司及北京英诺格林科技有限公司 2014 年数据。

本次交易标的久安集团市盈率高于上述可比交易标的公司，主要原因为久安集团在业务资质、企业规模、业绩增长能力等方面均相对较优。

（1）洪城水业通过发行股份购买资产方式收购二次供水有限责任公司 100%股权，该标的公司二次供水有限责任公司成立于 2011 年，主营业务为给排水工程、道路施工、给排水设备安装等。

①在资质等级方面，二次供水有限责任公司的资质等级低于久安集团。二次供水有限责任公司具备南昌市城乡建设委员会核发的市政公用工程施工总承包三级资质，仅能承包“8 万吨/日以下的给水厂；6 万吨/日以下的污水处理工程；10 万吨/日以下的给水泵站、10 万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站，直径 1 米以下供水管道；直径 1.5 米以下污水及中水管道等”工程项目，在可承接项目的规模上受到一定的限制。

而久安集团于 2010 年 3 月取得国家住房和城乡建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；于 2015 年 1 月又取得机电安装工程施工总承包壹级资质，可承担各类一般工业、

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公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工，是具备较强的市场竞争力的“双壹级”企业。

②在企业规模方面，二次供水有限责任公司的规模小于久安集团，2013 年资产总额、净资产、营业收入、净利润分别是久安集团的 14.05%、3.92%、9.33%和 4.26%， 2014 年分别是久安的 17.07%、5.19%、19.61%和 8.32%，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2015 年4 月30 日/ 2015 年1-4 月	2014 年12 月31 日/ 2014 年		2013 年12 月31 日/ 2013 年
	二次供水有限责任公司	二次供水有限责任公司	久安集团	二次供水有限责任公司	久安集团
资产总额	16,126.51	25,498.06	149,383.89	14,877.80	105,890.35
净资产	3,348.10	2,467.70	47,515.25	1330.68	33,957.34
营业收入	8,861.85	30,500.95	155,550.38	17,454.74	186,998.89
净利润	729.25	1,127.55	13,557.91	679.82	15,945.61

③在股东对未来业绩增长的信心方面，该可比交易的交易对方承诺的交易后二次供水有限责任公司净利润增长率低于久安集团，承诺期净利润增长率平均值为 7.61%，而久安集团承诺期净利润增长率平均值为 20.41%。承诺净利润具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
名称	承诺年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	平均值
二次供水有限责任公司	净利润	1,350	1,400	1,450	1,500	1,425
	增长率	19.73%	3.70%	3.57%	3.45%	7.61%
久安集团	净利润	17,310	19,890	23,600	-	20,267
	增长率	27.67%	14.90%	18.65%	-	20.41%

（2）科融环境使用自用资金 8723.007 万元通过股权收购和增资的方式控股北京英诺格林科技有限公司。该标的公司北京英诺格林科技有限公司成立于 2004 年，一般经营项目为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售机械设备、家用电器；货物进出口、技术出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）。

①在业务覆盖范围上，北京英诺格林科技的经营范围没有包含施工总承包。而久安集团主要从事施工建设和运营服务，二者业务类型具有一定的差异，久安集团的业务覆盖范围相对较广。

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②在企业规模方面，北京英诺格林科技有限公司的规模小于久安集团，2014 年资产总额、净资产、营业收入、净利润分别是久安集团的 8.73%、3.29%、7.99%和 6.58%，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1 月31 日/ 2015 年1 月	2014 年12 月31 日/ 2014 年
	北京英诺格林科技有限公司	北京英诺格林科技有限公司	久安集团
资产总额	13,781.36	13,042.29	149,383.89
净资产	1,423.09	1,562.47	47,515.25
营业收入	116.63	12,421.09	155,550.38
净利润	-139.37	892.16	13,557.91

（3）本次交易标的公司久安集团在业务资质、行业经验、企业规模，业绩增长能力等方面均优于前述可比交易的标的公司，具有相对较高的价值，因而体现出较高市盈率。具体情况如下：

①高等级的业务资质

国家对于工程项目承包上设有资质要求。唯有具备一定资质证书的企业才能承包工程项目。具有市政公用工程施工总承包壹级资质的企业，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务。具有机电安装工程施工总承包壹级资质的企业，可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。而二三级资质在承包的工程项目业务规模、工程类型受到一定的限制。

久安集团同时具备市政公用工程施工总承包壹级资质和机电安装工程施工总承包壹级资质，是具备较强的市场竞争力的“双壹级”企业。

上市公司收购久安集团的控股权后，在大型项目具备了土建施工能力，在招投标资格上基本不受限制，补齐了上市公司的“短板”，可以为客户提供包括土建施工在内的更为全面的污水整体解决方案。本次交易实现对少数股东权益的收购，久安集团将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对久安集团的控制力，提升了久安集团的管理和运营效率，促进上市公司与久安集团的全方位协同合作，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场，有益于上市公司优化整体资源配置。

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②领先的业绩和丰富的行业经验

久安集团成立于 2005 年，经过近十年的快速发展，企业净利润已达上亿规模，拥有丰富的行业经验和较强的市场竞争力，在全国范围内承揽了多项地区标志性的水处理工程，如烟台套子湾污水厂（15 万吨地埋）、河北正定污水处理厂（10 万吨地埋）、珠海前山水厂（10 万吨地埋）、太原污水处理厂（32 万吨地埋）、福建漳州污水处理厂（13 万吨地埋）等。

与同行业竞争对手相比，久安集团具备领先的业绩优势，在工程招投标评分阶段，业绩是项目业主较为看重的评分项，经验丰富的投标单位具有更大的中标机会。

③较大的企业规模

久安集团是以水处理领域为主的环境工程建设和运营服务的企业。久安集团企业规模较大，是该行业的龙头企业，2014 年收入和净利润分别为 155,550.38 万元、13,557.91 万元，2014 年末的总资产和净资产分别为 149,383.89 万元和 47,515.25 万元。

④较高的业绩成长能力

久安集团经营良好，业绩迅速增长，2011-2014 年收入复合增长率为 57.06%，净利润复合增长率为 89.17%。久安集团股东对其未来的发展具有信心，承诺 2015 年、2016 年、2017 年净利润分别不少于 17,310 万元、19,890 万元和 23,600 万元，复合增长率 20.29%。

综上，标的资产的估值情况总体合理，不存在影响上市公司中小股东利益的情况。

3 、标的资产近期财务数据和现有业务发展趋势分析

自 2010 年以来，久安集团业绩发展迅速， 2011-2014 年收入复合增长率为 57.06%、净利润复合增长率为 89.17%。久安集团收入和净利润情况具体如下：

单位：万元

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项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年	2011	2010
收入	52,061.11	155,550.38	186,998.89	69,973.42	40,148.24	22,206.16
净利润	4,310.17	13,557.91	15,945.61	4,838.64	2,002.86	73.79

报告期内，久安集团的营业收入全部来源于其主营业务。久安集团业务领域主要为污水处理、城市给排水，以及其他市政工程。在销售方面，2014 年久安集团五大客户占营业收入总额的比例为 47.05%。报告期内前五名客户中，除碧水源及其下属企业外，不存在对其他关联方销售的情形。久安集团在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。在采购方面，2014 年久安集团前五大供应商占总采购金额的比例为 7.41%，较为分散。久安集团对供应商不存在重大依赖性。

久安集团未来的发展方向主要是在保证原有基础的市政工程施工基础上，向水处理领域大面积开展业务，继续以市场为导向，努力提升市场知名度和市场占有率。在以承接工程的基础上继续扩张业务，在重点城市重点领域加强市场开发队伍建设，以系统化的方法和措施，对市场体系进行拓展，进一步提升企业的市场业务。

综上分析，从历史财务数据看，久安集团近年来营业收入和净利润数据均保持较好的增长态势。加上久安集团在水务处理等行业资质齐全、人员稳定、业绩持续增长、规模领先，收益法评估结果中综合体现了上述不可辨认无形资产价值，而该部分无形资产价值在资产基础法中无法体现。因此，本次交易采用收益法的估值合理。

综上，本次交易标的资产的估值情况总体合理，不存在影响上市公司中小股东利益的情况。

（六）董事会对本次资产交易评估事项的意见

根据《上市公司重组办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中企华评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

“本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事认为：

“本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与久安集团及其关联方不存在影响其提供服务的现实及逾期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。”

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第七节本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2015 年 10 月 28 日，上市公司与久安集团股东陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

二、交易价格及定价依据

交易双方同意，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，久安集团股东的全部权益评估值为 248,380.00 万元，对应标的资产的评估值为 123,817.43 万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 123,230.00 万元。三、交易对价支付方式

序号	姓名	标的公司的股权比例	交易对价合计（万元）	现金支付对价金额（万元）	股份支付对价金额（万元）	股份支付股票数量（股）
1	陈桂珍	31.10%	76,879.70	0.00	76,879.70	20,550,574
2	杨中春	8.77%	21,679.58	0.00	21,679.58	5,795,130
3	黄瑛	4.99%	12,335.36	11,000.00	1,335.36	356,953
4	吴仲全	4.99%	12,335.36	0.00	12,335.36	3,297,343
合计		49.85%	123,230.00	11,000.00	112,230.00	30,000,000

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次交易的现金对价 11,000.00 万元由碧水源于股权交割日后 30 日内支付至交易对

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方账户。

四、资产交付或过户的时间安排

五、滚存未分配利润的处理

六、交易标的自定价基准日至股权交割日期间损益的归属

标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若股权交割日为当月 15

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日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

七、股份锁定期安排

交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起 12 个月内不得转让，之后根据久安集团 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：

4、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。

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本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

八、本次交易完成后标的公司的安排

（一）标的公司相关的人员安排和债权债务处理

（二）本次交易完成后标的公司的治理

股权交割日后，在管理层股东因本次交易获得的上市公司股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下：

1、标的公司应按照《公司法》建立法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制；上市公司从股东层面充分支持总经理完成业绩任务并创造佳绩；标的公司服从上市公司对下属分子公司的统一管理制度。

2、管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职，并应保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定。

3、交易对方及其直系亲属不得借用、使用、挪用、占用或处分标的公司的任何资产、资金。

股权交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、标的公司规章制度办理，由管理层股东具体执行。

（三）任职期限承诺以及竞业禁止承诺

1 、任职期限承诺

为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在盈利承诺期内，管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职。上市公司和标的

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公司也不得无故解聘管理层股东。如果管理层股东违反该项承诺，违反上述承诺的所得归标的公司所有，并赔偿由此给标的公司造成的损失。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利预测补偿或减值补偿的（具体详见本节之“十一、业绩承诺及补偿安排”），管理层股东应分别承担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的相应的赔偿责任和补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。

如发生以下情形之一的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

（1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡，但在此种情况下，其继承人、受益人应继续履行管理层股东未完成的承诺业绩，如未完成，管理层股东或其继承人、受益人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利预测补偿或减值补偿承担补偿责任；

（2）管理层股东与上市公司或标的公司协商一致终止劳动关系的。

2 、竞业禁止承诺

管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后 6 个月内不得在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；也不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。

九、合同的生效、解除、修改及补充

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署后成立，并在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

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（1）上市公司董事会、股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；

（2）标的公司股东会审议通过与本次交易相关的各项议案；

（3）本次交易获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。

2、解除

（1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

（2）过渡期内发生如下情形之一的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究交易对方责任，要求交易对方连带赔偿包括但不限于上市公司为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：

①未经上市公司书面同意，任何一管理层股东从标的公司及其子公司离职；

②上市公司发现因交易对方过错导致标的公司及其子公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司及/或其子公司无法继续正常经营，或导致本次交易预期无法获得中国证监会核准的。

（3）过渡期内发生如下情形之一的，交易对方有权单方解除本协议终止本次交易。

①因上市公司原因导致本次交易无法获得中国证监会核准的。

3、修改及补充

（1）对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。

（2）如监管机构对本协议提出修改要求，双方同意按照监管规则或监管机构的要求对本协议进行相应的修改。

十、陈述、保证及承诺

1、上市公司的陈述、保证及承诺

（1）上市公司保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。

（2）上市公司保证签署和履行本协议不会①导致违反上市公司的组织文件的任何规定；②导致违反任何适用于上市公司的法律。

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（3）上市公司保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。

（4）上市公司保证已经真实、完整地披露了本次发行的有关信息。

（5）上市公司在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深交所的适用规则；上市公司已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进行披露的信息外，上市公司不存在任何根据中国适用法律以及深交所的适用规则应当披露而未予披露的信息；上市公司已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对上市公司或本次交易造成重大不利影响的事实。

（6）上市公司同意对交易对方由于任何上市公司陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括律师费等法律服务费用的支出）予以赔偿。

（7）上市公司将促使按照本协议约定聘请的有关会计师事务所及时提供标的公司的《专项审核报告》和《减值测试报告》，以使得上市公司能够在本协议约定的期限内完成该等报告的披露。

2、交易对方共同的陈述、保证及承诺

（1）交易对方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。

（2）交易对方保证签署和履行本协议不会①导致违反交易对方及标的公司的组织文件的任何规定，②导致违反任何适用于交易对方或标的公司的法律。

（3）交易对方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。

（4）交易对方保证已向上市公司真实、完整披露了标的资产的基本情况。交易对方保证合法拥有标的资产的所有权，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上没有为其他任何人设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易的对方保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，交易对方保证有能力自行将

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该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护上市公司的合法权益。

（5）交易对方保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司于本协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在未披露的尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（6）交易对方承诺，标的公司及其子公司如有在股权交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），从而导致标的公司遭受处罚或在依法应承担的税费和住房公积金之外遭受额外损失的，交易对方将按股权比例补缴标的公司遭受的该等处罚和损失，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。

（7）交易对方承诺，如标的公司及其子公司在股权交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，交易对方将按持股比例承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。

（8）交易对方应当促使标的公司及其子公司在股权交割日前：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②为了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，交易对方应当促使标的公司不得①分配任何红利或进行其他分配（依照本协议约定向交易对方分配标的公司截至 2015 年 6 月 30 日的滚存未分配利润除外）；②制定任何股权计划、股权激励计划；③从事任何非属主营业务的业务；④放弃任何重大权利；⑤处置其重要资产和技术。

（9）交易对方保证标的公司及其子公司均①遵守其章程和所有适用法律的规定，及②已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。

（10）若交易对方中任何一方在本协议签署日前（含签署日）存在任何占用标的公司及/或其子公司资金的情况，交易对方保证在双方认可的会计师事务所（特殊普通合

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伙）对标的公司截止基准日的合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权权益变动表等进行审计并出具审计报告后五个工作日内，将占用资金一次性归还标的公司及/或其子公司，并保证在本协议签署日之后不再以任何方式实施任何占用标的公司及/或其子公司资金的行为。

（11）交易对方同意对上市公司由于任何交易对方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括律师费等法律服务费用的支出）按其目前持有的标的公司的股权比例向上市公司进行赔偿。

（12）交易对方须遵守本协议的约定，交易对方确保标的公司遵守上市公司的相关管理制度。

十一、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺净利润

2015 年度：17,310.00 万元； 2016 年度：19,890.00 万元；

2017 年度：23,600.00 万元。

（二）承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合国家当时执行的《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润数指标的公司合并报表中的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

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（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

（四）盈利预测补偿安排

（五）减值测试及补偿

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与以及利润分配的影响。

（六）交易对方内部补偿责任分担

交易对方内部按照股权交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任。

十二、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。

本协议任何一方应保护对方利益免受伤害。若任一方违约或违反规定给对方带来损失，损失方可要求违约方赔偿损失（包括直接与间接损失），违约方应按全部损失额的 20%向损失方支付违约金。

十三、附加条款

本次交易完成前及完成后，交易对方及标的公司保证继续遵守上市公司的相关规则与管理制度，配合完成标的公司股东大会、董事会及董事长授予的职责和权利，任何职责与义务范围内的不配合与消极拖延行为即为违约。双方保证不做任何有损对方合法利益的行为（包括语言与行动），任何损害对方利益的行为即为违约。本次交易完成前及完成后，因管理层股东或交易对方原因致使标的公司受到任何行政处罚或损失的，管理层股东或交易对方应承担赔偿责任。

上市公司同意在工程项目承揽上和资金支持上对交易对方和标的公司给予积极的和必要的支持。在同等条件下，上市公司投资建设和承接的工程项目的土建与安装工程由标的公司优先承接（业主单独有安排或另有特殊要求而标的公司不能满足的除外）。交易对方承诺标的公司每个项目投入资金总回报率不低于 15%（资金融资成本除外），并符合上市公司的相关回款风险制度要求，同时由交易对方提供担保，保证资金按期收回。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的资产为久安集团 49.85%股权。久安集团主要从事环保和污水处理工程建设和运营，业务覆盖水厂建设、安装运营及配套管网工程、水利工程、河道治理及生态修复、污泥减量化利用等。久安集团所属行业系环保行业中的污水污染治理子行业。

根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，我国“十二五” 期间需要达到污水处理规模 2.08 亿立方米/日的目标。根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36 号）的要求，2015 年 36 个重点城市城区实现污水 “全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到 85%，建设完成污水管网 7.3 万公里。到 2015 年，城镇污水处理设施再生水利用率达到 20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。

环保部编制的《水污染防治计划》（又称：“水十条”）已于 2015 年 4 月正式出台，预计将新增 2 万亿的水污染治理投入。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到 10,583 亿元和 13,992 亿元。

上述国家政策均旨在促进污水处理行业的深化发展。因此本次交易符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

久安集团从事的环保和污水处理工程建设和运营系环保产业群中的主要业务模式之一。久安集团在最近三年的生产经营过程中，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

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截至本报告书签署日，久安集团遵守国家有关土地管理的各项法律、法规，依法执行国家及地区土地管理有关规定，无违法、违规行为，未受到行政处罚；本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的情形。

4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定

本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

截至本报告书签署日，碧水源股本总额为 1,229,459,678 股。为完成本次交易，公司拟向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全发行股份 30,000,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,259,459,678 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%。本次交易完成后，公司仍就满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致碧水源不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、交易标的定价公允

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；碧水源董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、发行股份的定价公允

本次交易涉及的股份发行系发行股份购买资产。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交

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易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

综上，本次股份发行的价格按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全 4 名自然人合计持有的久安集团 49.85%股权，根据久安集团及交易对方出具的承诺、久安集团的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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久安集团是具备较强的市场竞争力的“双壹级”企业，同时具备市政公用工程施工总承包壹级资质和机电安装工程施工总承包壹级，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，以及各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。而二级、三级资质的企业在承包工程项目的工程类型、业务规模等方面受到一定的限制。上市公司收购久安集团的控股权后，在大型项目具备了土建施工能力，在招投标资格上基本不受限制，补齐了上市公司的“短板”，可以为客户提供包括土建施工在内的更为全面的污水整体解决方案。

本次交易实现对少数股东权益的收购，久安集团将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对久安集团的控制力，提升了久安集团的管理和运营效率，促进上市公司与久安集团的全方位协同合作，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场，有益于上市公司优化整体资源配置。此外，在国家推出基础设施行业投融资 PPP 模式政策的大背景下，水处理行业在未来几年将向 PPP 模式方向发展，上市公司面临巨大的商业机会。上市公司收购久安集团少数股东权益后，可以更好地介入大型 PPP 项目，为上市公司打开未来发展空间奠定坚实的基础。

久安集团资产质量良好，盈利较为稳定，2013 年及 2014 年和 2015 年 1-6 月分别实现归属于母公司股东的净利润 15,945.61 万元、13,557.91 万元和 4,310.17 万元。公司收购久安集团少数股东权益，将有利于提高公司的归属于母公司股东的净利润水平，提高上市公司资产质量。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持

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独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对碧水源的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

根据大信会计所出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2015】第 1-00009 号），假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 100,839.84 万元和 17,451.09 万元，较上市公司实际归属于母公司股东的净利润分别增长 6,758.62 万元和 2,170.29 万元。

根据交易对方的利润承诺：久安集团 2015 年、2016 年、2017 年合并报表口径下的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 17,310.00 万元、19,890.00 万元、23,600.00 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到一定提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、关于关联交易

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例为 2.38%，合计比例低于 5%；本次交易前公司已持有久安集团 50.15%的股权，本次交易完成后，久安集团将变为公司全资子公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。

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为规范并减少未来可能发生的关联交易行为，交易对方均出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。

2、关于同业竞争

本次交易前上市公司已持有久安集团 50.15%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有久安集团 100.00%的股权，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易亦不会导致上市公司经营范围发生变化。本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。针对本次交易，公司控股股东和实际控制人文剑平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》

“一、本次交易完成后，本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关避免同业竞争的承诺。

三、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。

四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

3、独立性

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次交易前，碧水源最近一年财务会计报告已经大信会计所审计，并出具了大信审字【2015】第 1-01003 号标准无保留意见的审计报告。

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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

碧水源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易涉及的资产为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全共 4 名自然人合计持有的久安集团 49.85%股权，根据久安集团及交易对方出具的承诺、久安集团的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。

标的公司久安集团主要从事环保和污水处理工程建设和运营业务。标的资产属于经营性资产范畴。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定在协议生效之日起 20 日内完成标的资产交割。

综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

碧水源本次收购久安集团 49.85%股权，交易对方系控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。本次交易完成后，久安集团成为碧水源全资子公司，符合公司的战略发展方向，将有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置，有利于提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为文剑平，上市公司的控制权不会发生变更。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

中信证券作为本次交易碧水源的独立财务顾问，根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》，中信证券发表明确意见：“本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”、“本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”、“碧水源本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定”。

（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

大成作为本次交易碧水源的法律顾问，根据大成出具的《北京大成律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》，大成发表明确意见：“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易各方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易的标的资产权属清晰，权属转移不存在实质性法律障碍；本次交易各方就本次交易签署的相关协议不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议各方均具有法律约束力；本次交易方案合法、有效。

2、碧水源已经依照法律、法规的规定就本次交易履行了截至本《法律意见书》出具日所必需的法律程序和信息披露义务；除尚需取得碧水源股东大会审议通过及中国证监会核准外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定

（一）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定

截至本报告书签署日，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的如下规定：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据大信会计所出具的审计报告，碧水源最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。

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2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果

根据大信会计所出具的审计报告以及《内部控制鉴证报告》，碧水源会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证碧水源财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

根据碧水源公开披露的信息及审计报告，碧水源最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

根据大信会计所出具的审计报告，碧水源最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外

本次交易涉及的发行股份购买资产系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

碧水源与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。碧水源最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。

因此，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。

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（二）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015-6-30		2014-12-31		2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	170,934.74	15.69%	239,430.91	22.73%	217,180.52	26.51%
应收票据	224.50	0.02%	1,681.75	0.16%	1,285.62	0.16%
应收账款	181,182.51	16.63%	162,691.40	15.44%	127,728.22	15.59%
预付款项	27,219.05	2.50%	18,647.01	1.77%	8,820.42	1.08%
其他应收款	27,732.66	2.55%	11,194.77	1.06%	8,460.75	1.03%
应收股利	664.82	0.06%	331.35	0.03%	100.00	0.01%
存货	46,644.70	4.28%	27,513.92	2.61%	19,288.51	2.35%
其他流动资产	1,100.00	0.10%	1,370.00	0.13%	-	0.00%
流动资产合计	455,702.98	41.83%	462,861.11	43.93%	382,864.04	46.73%
可供出售金融资产	53,540.64	4.91%	51,383.44	4.88%	31,692.07	3.87%
长期应收款	227,967.75	20.93%	217,953.16	20.69%	209,843.77	25.61%
长期股权投资	155,502.27	14.27%	143,610.59	13.63%	125,088.98	15.27%
固定资产	29,499.39	2.71%	30,481.70	2.89%	27,871.62	3.40%
在建工程	9,502.47	0.87%	7,984.99	0.76%	7,631.62	0.93%
无形资产	150,378.96	13.80%	132,546.89	12.58%	28,115.81	3.43%
开发支出	2,632.12	0.24%	2,665.14	0.25%	3,628.24	0.44%
商誉	985.95	0.09%	985.95	0.09%	985.95	0.12%
长期待摊费用	53.54	0.00%	64.95	0.01%	42.05	0.01%
递延所得税资产	3,671.07	0.34%	3,021.53	0.29%	1,621.78	0.20%
非流动资产合计	633,734.16	58.17%	590,698.34	56.07%	436,521.90	53.27%
资产总计	1,089,437.14	100.00%	1,053,559.45	100.00%	819,385.94	100.00%

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，上市公司流动资产分别为 382,864.04 万

元、 462,861.11 万元和 455,702.98 万元，分别占资产总额的 46.73% 、 43.93% 和

41.83%，流动资产占比基本稳定。流动资产中货币资金和应收账款占比较大。上市公

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司应收账款 2014 年末较 2013 年末增加 34,963.18 万元，增长 27.37%，2015 年 6 月末较 2014 年末增加 18,491.11 万元，增长 11.37%，主要系公司经营规模扩大，工程结算量增加，以政府为主体的部分客户付款进度放缓所致。

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，上市公司非流动资产分别为 436,521.90 万元、590,698.34 万元和 633,734.16 万元。非流动资产中长期应收款、长期股权投资、无形资产占比较大。上市公司长期应收账款 2014 年末较 2013 年末增加 8,109.39 万元，增长 3.86%，2015 年 6 月末较 2014 年末增加 10,014.59 元，增长 4.59%，主要系 2014 年以来 BT 项目投资增加以及 BOT 项目保底收益形成的金融资产所致。上市公司长期股权投资 2014 年末较 2013 年末增加 18,521.61 万元，增长 14.81%，2015 年 6 月末较 2014 年末增加 11,891.68 万元，增长 8.28%，主要系上市公司对武汉、贵州、西安、青岛、广东、上海等地区的参股公司投资所致。上市公司无形资产 2014 年末较 2013 年末增加 104,431.08 万元，增长 371.43%，2015 年 6 月末较 2014 年末增加 17,832.07 万元，增长 13.45%，主要系 BOT 项目增加，建设中形成的无形资产增加所致。

2 、负债结构分析

单位：万元

项目	2015-6-30	2015-6-30	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	83,850.00	20.13%	95,950.00	23.49%	75,000.00	24.86%
应付票据	300.00	0.07%	392.00	0.10%	423.87	0.14%
应付账款	123,276.70	29.59%	149,321.89	36.55%	94,784.83	31.42%
预收款项	13,084.84	3.14%	11,942.86	2.92%	6,852.65	2.27%
应付手续费及佣金	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
应付职工薪酬	384.39	0.09%	323.76	0.08%	187.71	0.06%
应交税费	23,693.46	5.69%	39,979.17	9.79%	26,239.64	8.70%
应付利息	28.59	0.01%	155.58	0.04%	165.47	0.05%
其他应付款	5,060.86	1.21%	4,258.50	1.04%	1,477.24	0.49%
其他流动负债	60,000.00	14.40%		0.00%	55,729.01	18.47%
流动负债合计	309,678.84	74.34%	302,323.76	74.00%	260,860.43	86.47%
长期借款	3,000.00	0.72%	5,000.00	1.22%	35,250.00	11.68%
应付债券	94,140.00	22.60%	91,575.00	22.42%		0.00%
递延所得税负债	4,212.70	1.01%	4,057.27	0.99%	1,114.81	0.37%

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项目	2015-6-30	2015-6-30	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
递延收益-非流动负债	5,553.66	1.33%	5,582.12	1.37%	4,446.93	1.47%
非流动负债合计	106,906.35	25.66%	106,214.38	26.00%	40,811.74	13.53%
负债合计	416,585.19	100.00%	408,538.14	100.00%	301,672.17	100.00%

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，上市公司流动负债占负债总额的比例为 86.47%、74.00%和 74.34%，上市公司债务结构以流动负债为主，未发生较大变化，整体负债结构合理，与上市公司发展情况相匹配。

上市公司短期借款 2014 年末较 2013 年末增长 20,950.00 万元，增长 27.93%，主要系公司为了补充流动资金而新增贷款所致；2015 年 6 月末较 2014 年末减少 12,100.00 万元，降低 12.61%，主要系上市公司归还部分贷款所致。

上市公司应付账款 2014 年末较 2013 年末增长 54,537.06 万元，增长 57.54%，主要系公司购买的材料、设备及工程分包款尚未支付所致；2015 年 6 月末较 2014 年末减少 26,045.19 万元，降低 17.44%，主要系公司于 2015 年上半年归还部分购买的材料、设备及工程分包款所致。

上市公司长期借款 2014 年末较 2013 年末减少 30,250.00 万元，减少 85.82%，主要系上市公司归还部分长期借款所致。

上市公司应付债券 2014 年末较 2013 年末增加 91,575.00 万元，主要系 2014 年公司发行了面值 9 亿元的“14 碧水源 MTN001”三年期中期票据所致。

3、偿债能力分析

项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	1.47	1.53	1.47
速动比率	1.23	1.44	1.39
资产负债率	38.24%	38.78%	36.82%

上市公司资产负债结构维持在稳定水平，不存在明显波动。报告期内公司的流动比率、速动比率均较高，显示出公司拥有较强的偿债能力。

以证监会行业分类之生态保护和环境治理业为同行业上市公司统计口径，2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，同行业上市公司资产负债率平均值分别为 37.51%、

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45.07%和 46.69%；流动比率平均值分别为 1.87、1.52 和 1.52,；速动比率平均值分别为 1.56、1.28 和 1.24。上市公司资产负债率低于同行业上市公司，流动比率、速动比率与同行业上市公司基本持平。

（二）交易前上市公司经营成果分析

1 、利润构成分析

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	105,379.35	344,915.79	313,327.28
减：营业成本	66,118.24	209,886.26	196,771.11
营业税金及附加	1,887.37	5,818.03	8,201.61
销售费用	5,665.54	6,148.08	3,650.63
管理费用	9,658.43	20,137.44	15,210.23
财务费用	3,623.84	10,078.01	5,118.33
资产减值损失	3,299.37	8,436.50	5,089.59
加：投资净收益	5,399.43	31,780.26	22,713.22
二、营业利润	20,525.98	116,191.72	101,998.99
加：营业外收入	176.00	1,466.66	2,085.04
减：营业外支出	9.37	173.27	88.56
三、利润总额	20,692.61	117,485.11	103,995.47
减：所得税	2,610.33	16,117.09	12,383.35
四、净利润	18,082.28	101,368.01	91,612.12
减：少数股东损益	2,755.99	7,286.79	9,996.98
归属于母公司股东的净利润	15,326.29	94,081.22	81,615.14

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司业务收入和盈利水平保持稳定增长态势。

上市公司 2014 年和 2015 年 1-6 月营业收入同比增长分别为 10.08%和 5.99%，主要是因为在水环境需求日益增加的情况下，公司业务快速发展。由于公司的业务模式 BOT 形式占比越来越多，尽管这种形式有利于未来长期的运营收益，但是短期收益略有影响。

上市公司 2014 年和 2015 年 1-6 月营业利润同比增长率分别为 13.91%和 13.93%，利润总额同比增长率分别为 12.97%和 11.38%，归属于母公司股东的净利润同比增长率

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分别为 15.27%和 12.78%，上述指标增长速度略高于营业收入同比增长速度，主要是因为公司较高毛利率的业务水处理整体解决方案增长速度较快。

2 、主营业务收入分析

单位：万元

						单位：万元
产品类别	2015 年1-6 月		2014	年度	2013	年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
污水处理整体解决方案	67,180.84	63.75%	269,597.43	78.25%	195,696.82	62.51%
净水器销售	11,319.40	10.74%	8,948.65	2.60%	8,155.96	2.61%
市政与给排水工程	26,879.11	25.51%	65,995.53	19.15%	109,204.50	34.88%
合计	105,379.35	100.00%	344,541.61	100.00%	313,057.28	100.00%

报告期内，上市公司主营业务收入保持增长。其中，2014 年污水处理整体解决方案业务收入较 2013 年增长 37.76%，占比升高 15.74 个百分点，而市政与给排水工程业务收入较 2013 年下降 39.57%，占比下降 15.73 个百分点。

3 、盈利能力分析

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
毛利率（%）	37.26	39.15	37.20
净利率（%）	17.16	29.39	29.24
加权平均净资产收益率（%）	2.49	17.26	18.81
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）	2.47	17.05	17.87
基本每股收益（元）	0.14	0.88	0.77
稀释每股收益（元）	0.14	0.87	0.76

注：2015 年 1-6 月的加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益未年化处理。

报告期内，上市公司各项盈利指标基本稳定，变化较小。

上市公司收入确认、回款存在季节性特点。上市公司从事环保产业的整体技术解决方案业务，绝大部分客户为地方政府或其平台企业，项目大多需经各级政府立项完成后，再经历初步设计、工程设计、招标、工程服务等多个环节，一般上半年，该类项目主要处于立项审批、初步设计、工程设计及论证阶段，而工程招标与施工大多集中在下半年，特别是第四季度。因此，该类项目具有显著的季节性特点。

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2015 年 1-6 月，上市公司的毛利率较 2014 年基本稳定。2015 年 1-6 月，上市公司的净利率下降较大，主要是因为公司的收入确认具有季节性特点；2015 年 1-6 月的净利率较 2013 年 1-6 月的净利率 16.36%和 2014 年 1-6 月的净利率 15.74%基本一致。2015 年 1-6 月上市公司的加权平均净资产收益率较 2013 年 1-6 月的加权平均净资产收益率 2.59%和 2014 年 1-6 月的加权平均净资产收益率 2.76%基本一致。

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业基本情况

1 、行业概况

（1）行业主管部门与法律法规

公司从事水处理业务，属于环保行业中的水污染治理子行业，根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业及行业代码为“N77 生态保护和环境治理业”。行业主管部门包括各级建设、水利和环保部门。

主管水处理设施建设的国家部委是国家住房和城乡建设部。公司注册地和主要办公地点在北京，也受到北京市住房和城乡建设委员会的监管。住建部和北京市住建委对于建筑施工行业的管理主要体现在以下方面：市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定；建筑业中各类个人执业资格的审批；行业标准的建立等。

主管污水处理业务、给排水工程和水处理设施运营的国家部委是国家环境保护部和国家水利部；北京市主管相关业务的部门为北京市环保局和北京市水务局。环保部门和水利部门对于水处理行业的监管主要体现在：组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施；负责供水、排水行业的监督管理；组织实施排水许可制度；拟订供水、排水行业的技术标准、管理规范，并监督实施等。此外，国家发改委、国家工信部等部门承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。水处理行业国家级主管部门具体职能详见下表：

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部门	相关管理职能
国家环境保护部	负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等
国家住房和城乡建设部	承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等
国家水利部	负责保障水资源的合理开发利用，拟定水利战略规划和政策；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹兼顾和保障；组织编制水资源保护规划，组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施，核定水域纳污能力，提出限制排污总量建议，指导饮用水水源保护工作，指导地下水开发利用和城市规划区地下水资源管理保护工作
国家发展和改革委员会	推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产有关工作
国家工业和信息化部	提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优化升级；拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；承担振兴装备制造业组织协调的责任；参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用

为促进水处理行业健康发展，国家有关部门制定了一系列水处理行业相关政策法规，这些政策法规涉及资质管理、产品和服务质量、项目建设标准、价格管理等诸多方面。国家有关部门颁布的水务行业相关的主要政策、法规如下：

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序号	法律法规名称	生效日期	文件编号
1	环境保护法	自2015年01月01日起施行	国家主席令【2014】第9号公布
2	水污染防治法	自2008年06月01日起施行	国家主席令【2008】第87号公布
3	标准化法	自1989年04月01日起施行	国家主席令【1988】第11号公布
4	建筑法	自2011年07月01日起施行	国家主席令【2011】第46号公布
5	合同法	自1999年10月01日起施行	国家主席令【1999】第15号公布
6	招标投标法	自2000年01月01日起施行	国家主席令【1999】第21号公布
7	安全生产法	自2014年12月01日起施行	国家主席令【2014】第13号公布
8	环境影响评价法	自2003年09月01日起施行	国家主席令【2002】第77号公布
9	水法	自2002年10月01日起施行	国家主席令【2002】第74号公布
10	建设项目环境保护管理条例	自1998年11月29日起施行	国务院【1998】第253号令
11	建设工程质量管理条例	自2000年01月30日起施行	国务院【2000】第279号令
12	安全生产许可证条例	自2004年01月13日起施行	国务院【2004】第397号令
13	水污染防治法实施细则	自2000年03月20日起施行	国务院【2000】第284号令
14	城镇排水与污水处理条例	自2014年01月01日起施行	国务院【2013】第641号令
15	建设工程项目管理试行办法	自2004年12月01日起施行	建设部建市【2004】200号
16	工程设计资质标准	自2007年03月29日起施行	建设部建市【2007】86号
17	污水处理费征收使用管理办法	自2015年03月01日起施行	财税【2014】151号
18	建筑业企业资质标准	自2015年01月01日起施行	建市【2014】159号

（2）基本情况

水处理行业是指由供水、节水、污水处理及排水等环节形成的产业链。该产业链始于利用水厂的取水泵站汲取江河湖泊、地下水、地表水等。自然水体中的水经过沉淀、消毒、过滤等工艺流程，通过自来水管网输送到用户。生活废水通过排水管网排至污水处理厂，然后一部分废水被转化为中水并重复利用。该产业链示意图如下：

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2 、我国水处理行业发展现状

（1）我国水环境状况仍待改善

①河流、湖泊总体呈现轻度污染

根据国家环保部发布的《2014 年中国环境状况公报》，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大流域和浙闽片河流、西北诸河、西南诸河的国控断面中，Ⅰ类水质断面占 2.8%，同比上升 1.0 个百分点；Ⅱ类占 36.9%，同比下降 0.8 个百分点；Ⅲ类占 31.5%，同比下降 0.7 个百分点；Ⅳ类占 15.0%，同比上升 0.5 个百分点； Ⅴ类占 4.8%，劣Ⅴ类占 9.0%，同比均持平。主要污染指标为化学需氧量、五日生化需氧量和总磷。河流、湖泊总体呈现轻度污染，水环境情况仍有待改善。

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数据来源：环保部

②地下水污染状况堪忧

地下水方面，2014 年全国 202 个地级及以上城市开展了地下水水质监测工作，监测点总数为 4,896 个，其中国家级监测点 1,000 个。水质为优良级的监测点比例为 10.8%，良好级的监测点比例为 25.9%，较好级的监测点比例为 1.8%，较差级的监测点比例为 45.4%，极差级的监测点比例为 16.1%。主要超标指标为总硬度、溶解性总固体、铁、锰、“三氮”（亚硝酸盐氮、硝酸盐氮和氨氮）、氟化物、硫酸盐等，个别监测点有砷、铅、六价铬、镉等重（类）金属超标现象。

有连续监测数据的水质监测点总数为 4,501 个，分布在 195 个城市。其中，水质同比呈稳定趋势的监测点比例为 65.3%，呈变好趋势的监测点比例为 16.7%，呈变差趋势的监测点比例为 18.0%。

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数据来源：环保部

（2）国内水环境改善具有艰巨性
①用水量及废水排放量呈现逐年上升态势

根据环保部发布的《2013 年环境统计年报》，2004 至 2013 年期间，全国的用水量由 5,547.80 亿吨增至 6,183.45 亿吨，增幅为 11.46%。与此同时，全国废水排放总量由 460 亿吨增至 695.44 亿吨，增幅达到了 51.18%。

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数据来源：环保部

②水环境呈现复合型污染的趋势

近年来，由于城镇人口扩张引起的生活污水排放量快速增长，以及农业化肥的普遍使用，使得废水排放量中的有机物含量显著提升，化学需氧量 COD（主要由有机物

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引起）由 2002 年的 1,367 万吨增至 2013 年的 2,352 万吨（数据来源：国家统计局），与此同时，POPs（持久性有机污染物）、TN（总氮）、TP（总磷）等污染物含量的上升，使得水体污染问题趋于复杂。

除主要污染物的处理与治理问题外，水环境污染的范围由流域污染向湖泊、地表水、地下水蔓延，使得居民饮用水污染问题加剧、综合治理难度加大。（3）污水处理向高标准阶段发展具有长期性

我国水环境的改善有赖于污水处理、污染整治的综合运用。污水处理方面，国家通过财政及政策扶持，不断促进水环境基础设施的建设。

2014 年底，全国城市共有污水处理厂 1,808 座，比上年增加 72 座，污水厂日处理能力 13,088 万立方米，比上年增长 5.1%，排水管道长度 51.1 万公里，比上年增长 10.0%。城市年污水处理总量 401.7 亿立方米，城市污水处理率 90.18%，比上年增加 0.84 个百分点，其中污水处理厂集中处理率 85.94%，比上年增加 1.41 个百分点。城市再生水日生产能力 2,065 万立方米，再生水利用量 36.3 亿立方米。

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数据来源：住建部

2014 年底，全国县城共有污水处理厂 1,554 座，比上年增加 50 座，污水厂日处理能力达到 2,881 万立方米，比上年增长 7.1%，排水管道长度 16.0 万公里，比上年增长 7.6%。县城全年污水处理总量 74.3 亿立方米，污水处理率为 82.11%，比上年增加 3.64 个百分点，其中污水处理厂集中处理率达到 80.19%，比上年增加 3.94 个百分点。

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数据来源：住建部

虽然我国污水处理设施有了大幅度的增长，但污水处理水平与全社会关于水环境改善的需求仍有较大的差距，主要包括：

①污水处理设施仍存在缺口

根据住建部数据，截至 2014 年末我国城市污水处理率为 90.18%、县城污水处理率为 82.1%，该数据相比发达国家接近 100%的污水处理率仍有提升空间，部分污水处理设施缺失的城镇仍有设施新建需求。

②已有设施难以满足社会经济的动态发展

我国水处理能力不足，标准不高。一方面即使现阶段满足处理需求，也难以在工业化和城镇化的进程中跟进需求的增长；另一方面相关法规对污水排放的标准日趋严格，以及新环保法对区域水环境问责制度的建立，水厂的提标改造需求日渐迫切。

③深度处理和回用水平较低

我国南方及北方区域的水环境状况差异大：南方存在水质型缺水的情形，水体丰富，但受污染影响，自然水体经净化处理后仍难以达到高品质饮用水的状态，若在污水处理环节便能够做到深度处理，则将改善自然水体质量。北方则存在水源性缺水的情形，自然水体相对匮乏，需要加强回用力度，将提高水的利用效率。

（4）中小城市是改善国内水环境的重要领域

①中小城市污水处理发展潜力较大

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截至 2014 年末，国内城市与县城污水处理厂数量及处理率的对比显示县城污水处理的基础设施建设水平大大低于城市水平：

项目	污水处理厂数量（个）	污水处理厂处理能力（万立方米/日）	污水处理率
城市	1,808	13,088	90.18%
县城	1,554	2,881	82.11%

数据来源：住建部

2014 年，我国城市污水处理能力为 13088 万立方米/日，县城污水处理能力为 2,881 万立方米/日，城市污水处理能力是县城的 4.53 倍，即城市之间的污水处理能力存在分布不平衡的情形，中小城市及其下辖县城的污水处理设施建设有待进一步加强。

②中小城市污水处理发展潜力较大

当前国内县城污水处理率水平仍然显著低于城市，但其发展速度相对较快。小城市正处在污水处理设施的健全阶段，近年来保持着一定的新建、改建投入；县城因发展资金相对滞后，存在污水处理基础设施不足或已有设施处理标准偏低等问题，由此决定了县城的发展潜力较大，将逐步进入水环境设施建设及改造的高峰阶段。

4 、我国水处理行业发展前景

随着国家经济不断增长、实施节能减排战略、加快培育发展战略性新兴产业，我国城市供水和污水处理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大，市场化改革将进一步推进。未来，尤其是我国污水处理行业将迎来跨越式发展的机遇，主要推动力如下：

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（1）持续需求提供长期动力

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截至 2013 年末，我国城镇污水处理率为 89.34%、县城污水处理率为 78.47%，相比发达国家仍有差距，未来一段时间仍存在新建处理设施的需求。除此之外，环保法规趋严，以及居民对水环境质量关注度的提升，使得污水处理存量设施的升级改造需求日益迫切。2014 年末，我国污水处理厂数量达到 3,717 座（数据来源：住建部），未来污水处理厂的数量还将进一步增长。庞大的污水处理设施规模是专业化运营需求的基础，市场的持续需求为行业发展提供了长期动力。供水用水方面，国家统计年鉴显示，随着我国人均年用水量逐年递增，年供水量也稳步上升。具体数据见下图：

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（2）政策扶持加快行业发展

近年来，国家密集推出了多部与水环境改善有关的法律法规和政策文件：

运作模式	简介
产业规划方面	根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》：使所有县城和重点镇具备污水处理能力，实现县城污水处理率达85%左右、重点镇达70% 左右；城市方面，2020 年的城市污水处理率达到95%
行业投资方面	根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020年中国环境经济形势分析与预测》，在处理水平正常提高的情况下，我国“十二五”和“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到10,583亿元和13,922亿元；而在既定控制目标下，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入将分别达到12,781 亿元和15,603 亿元
环保责任方面	2013年6月，最高人民法院、最高人民检察院颁布《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，将严重的环境破坏行为界定为刑事犯罪，并相应配套了刑事处罚措施；2014年4月，环保法正式修订并于2015年1月1日起施行，新的环保法确立了严厉的行政问责措施，这将导致地方政府对包括水环境在内的环境状况给予空前的重视

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运作模式	简介
配套财税政策方面	2014年12月，财政部、发改委、住建部联合发布《污水处理费征收使用管理办法》，明确指出：污水处理费属于政府非税收入，全额上缴地方国库，纳入地方政府性基金预算管理，实行专款专用

（3）第三方治理渐成惯例

国际上污水处理普遍采用第三方治理模式，即排污主体通过付费方式将产生的污染交由专业化环保公司治理，从而实现成本的节约和效率的提高。2014 年 12 月发布的《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》，从总体要求、推进环境公用设施投资运营市场化、创新企业第三方治理机制、健全第三方治理市场、强化政策引导和支持、加强组织实施六大方面，对环境污染第三方治理给予了发展政策指导。前述文件的落实，将意味着第三方市场主体将在更大程度上参与环境污染治理，进一步促进环保产业的发展。

（二）行业竞争格局和市场化程度

1 、行业竞争格局

国内水处理企业可以划分为地方政府主导型企业和市场运营企业两类。地方政府主导型企业一般是由国有企业转型与重组，或由地方政府主导改制而成，获得地方政府的支持力度较大，具有相对较大的规模和资本实力，其中的部分企业通过上市实现了业务升级和转型，自身的市场化程度有所提升，但在经营方面仍然具有显著的地域性特点，主要服务领域覆盖某一座城市或其周边区域。

市场化运营企业主要依靠技术优势、管理优势、成本优势等取得市政工程或工业园区的污水处理订单，该等企业数量相对较多、市场表现相对活跃，寻求和把握市场机遇的能力相对较强，能够较好的适应市场环境。经过近年来的市场竞争，行业集中度逐步提升，部分企业通过不断的技术和模式创新，逐步迈入行业前列，形成具有规模更大、管理更加规范的综合性服务商。

2 、行业市场化程度

水处理行业是关系国计民生的重要基础性行业，但市场化运行的尝试展开较早。 2000 年 11 月，《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》，要求积极引入市场机制；2002 年，国家计委、建设部、环保总局发布《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》，要求切实推进城市污水、垃圾处理项目建设、运营的市场

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化改革；2014 年 12 月发布的《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》，进一步明确了以坚持市场运行为原则，鼓励环境污染第三方治理模式的推广。目前水处理企业大致可以分为三类，即大型企业集团下属的水处理企业、设计院背景的水处理企业、民营或外资控股的水处理企业。由于水处理技术众多，适用的水环境差别也较大，涉及到原水处理、补给水处理、再生水（中水）回用、凝结水精处理、废水处理等多种水处理系统和水处理集成设备，大多数企业受限于自身实力，只是掌握某一环节技术或某一设备集成工艺，这使得环保水处理行业企业众多，并且细分为多个子行业，较少出现多种业务被少数企业垄断的情形。

在我国，水处理设施工程建设属于建筑业范畴。我国建筑业市场竞争完全，市场规模庞大，但市场准入门槛不高，企业数量众多水平却参差不齐，尤其是在建筑业低端市场和普通小型项目领域，建筑供给能力超出需求，且当前招投标中通常采用经评审的最低价中标的办法,导致建筑业企业利润率空间进一步压缩,这种非理性竞争现象将会长期存在，从而造成行业利润率难以提高。为了适应应对激烈的市场竞争，优秀建筑承包商纷纷向工程施工上游的投资领域发展，如以 EPC、BT 等方式为业主提供建设工程项目的投资和施工服务。承揽 EPC、BT 项目需要具备建筑业相关资质。施工企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列，各个序列有不同的专业类别和级别，建筑企业须先行获取较低资质并经过一定时间后，方可累进获得更高级资质。EPC、BT 类业务模式是建筑施工产业链的延伸，盈利水平远高于单纯的施工业务，但同时该模式对资金、管理水平的要求较高。

3 、进入本行业的主要壁垒

（1）业务资质壁垒

我国对水处理和建筑业务施工领域实行严格的准入制度，只有持资质的服务商才有资格承揽业务，且根据《工程设计资质标准》，不同等级资质对企业资产、人员资格和职称、企业研发和管理水平、企业过往工程业绩、可承揽的项目规模作出明确规定，服务商不得越资质承揽业务。施工企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列，各个序列有不同的专业类别和级别。按照相关规定，服务商取得不同等级的资质需要在经营时间、注册资本、项目经验、人员数量等方面符合相关要求，新入行者需要经过一定时间积累才能获得较高等级的资质。取得施工总承包资质的企业，可以对工程实施施工总承包或者对主体工程实施施工承包。施工总承包企业可以对所承接的工程全部

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自行施工，也可以将非主体工程或者劳务作业分包给具有相应专业承包资质或者劳务分包资质的企业。取得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建设单位按照规定发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的工程全部自行施工，也可以将劳务作业分包给具有相应劳务分包资质的劳务分包企业。取得劳务分包资质的企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。

我国与水处理业务、市政业务有关的工程资质包括：市政公用工程施工总承包资质、机电安装工程施工总承包资质、园林古建筑工程专业承包资质、钢结构工程专业承包资质、房屋建筑工程施工总承包资质、化工石油设备管道安装工程专业承包资质、建筑装修装饰工程专业承包资质，和环保工程专业承包资质等。

各项资质可承揽的项目范围如下表所示：

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资质名称	资质级别	承包工程范围
市政公用工程施工总承包资质	壹级	可承担各类别市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务
	贰级	可承担下列市政公用工程的施工：（1）各类城市道路；单跨45米以下的城市桥梁；（2）15万吨/日以下的供水工程；10万吨/日以下的污水处理工程；25万吨/日以下的给水泵站、 15万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站；各类给排水及中水管道工程；（3）中压以下燃气管道、调压站；供热面积150万平方米以下热力工程和各类热力管道工程；（4）各类城市生活垃圾处理工程；（5）断面25平方米以下隧道工程和地下交通工程（6）各类城市广场、地面停车场硬质铺装；（7）单项合同额4000 万元以下的市政综合工程
	叁级	可承担下列市政公用工程的施工：（1）城市道路工程（不含快速路）；单跨25米以下的城市桥梁工程；（2）8 万吨/日以下的给水厂；6 万吨/日以下的污水处理工程；10 万吨/日以下的给水泵站、10 万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站，直径1米以下供水管道；直径1.5米以下污水及中水管道；（3）2公斤/平方厘米以下中压、低压燃气管道、调压站；供热面积50万平方米以下热力工程，直径0.2米以下热力管道；（4）单项合同额2500万元以下的城市生活垃圾处理工程；（5）单项合同额2000万元以下地下交通工程（不包括轨道交通工程）；（6）5000平方米以下城市广场、地面停车场硬质铺装；（7）单项合同额2500 万元以下的市政综合工程
机电安装工程施工总承包资质	壹级	可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工
	贰级	可承担单项合同额3000万元以下的机电工程的施工
	叁级	可承担单项合同额1500万元以下的机电工程的施工
园林古建筑工程专业承包资质	壹级	可承担各种规模及类型的仿古建筑工程、园林建筑及古建筑修缮工程的施工
	贰级	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍且建筑面积800 平方米及以下的单体仿古建筑工程、园林建筑，国家级200 平方米及以下重点文物保护单位的古建筑修缮工程的施工
	叁级	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍且建筑面积400 平方米及以下的单体仿古建筑工程、园林建筑，省级100 平方米及以下重点文物保护单位的古建筑修缮工程的施工

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资质名称	资质级别	承包工程范围
钢结构工程专业承包资质	壹级	可承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装
	贰级	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且跨度33米及以下、总重量l200吨及以下、单体建筑面积24000平方米及以下的钢结构工程（包括轻型钢结构工程）和边长80米及以下、总重量350吨及以下、建筑面积6000 平方米及以下的网架工程的制作与安装
	叁级	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且跨度24米及以下、总重量600吨及以下、单体建筑面积6000平方米及以下的钢结构工程（包括轻型钢结构工程）和边长24米及以下、总重量 120吨及以下、建筑面积1200 平方米及以下的网架工程的制作与安装
房屋建筑工程施工总承包资质	特级	可承担各类房屋建筑工程的施工
	壹级	可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物；（3）建筑面积20 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体
	贰级	可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）28层及以下，单跨跨度36米及以下的房屋建筑工程；（2）高度120米及以下的构筑物；（3）建筑面积12 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体
	叁级	可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）14层及以下、单跨跨度24米及以下的房屋建筑工程；（2）高度70米及以下的构筑物；（3）建筑面积6 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体
化工石油设备管道安装工程专业承包资质	壹级	可承担各类化工、石油、石油化工装置的设备、管道安装工程
	贰级	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的中、小型化工、石油、石油化工装置的设备、管道安装工程
	叁级	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的小型化工、石油、石油化工装置的设备、管道安装工程
建筑装修装饰工程专业承包资质	壹级	可承担各类建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工
	贰级	可承担单位工程造价1200 万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工

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资质名称	资质级别	承包工程范围
	叁级	可承担单位工程造价60万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工
环保工程专业承包资质	壹级	可承担各类环保工程的施工
	贰级	可承担污染修复工程、生活垃圾处理处置工程大型以下及其他中型以下环保工程的施工
	叁级	可承担污染修复工程、生活垃圾处理处置工程中型以下及其他小型环保工程的施工

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（2）技术壁垒

水处理的设施建造、运营均涉及复杂的业务环节，包括工艺流程的制定、整体规划、采购、安装、分包、施工管理、调试、设施维护、系统运营等多项工作，且需要针对客户实际情况提供定制化的服务，技术含量较高、集成难度较大，对服务提供商的专业能力和技术应用水平要求高。随着国内环境问题的日益凸显、污水排放指标的不断严苛、污水处理的技术难度均不断提升，需要经过长时间的技术实践才能逐步掌握，这使得新进入企业面临的技术门槛越来越高。

（3）资金壁垒

水处理 EPC 业务开展过程中，客户向总承包商付款时点往往晚于总承包商对供应商、分包商结算时点，由此涉及总承包商的大额营运资金占用，这就要求总承包商具备相应的资金实力；对于采取 BT 等模式的污水处理运营项目建造、改造需要较大的资金投入。因此，上述相关业务对服务商的资金实力会有较高的要求。

（4）市场壁垒

不同于一般的服务业，水处理行业接受服务的客体（污水处理厂、污水处理站、自来水厂和再生水厂）具有地理位置固定的特点，前述客体临近区域的水环境状况、地方政策情况具有相似性，容易造成区域客户向某一服务商集中的趋势，从而形成市场布局的区域性特点。市场布局的区域性使得行业新进入者在业务开拓过程中会遇到先发企业在特定区域的有力竞争。

（5）服务经验壁垒

水处理行业具有明显的服务业属性，服务质量是决定行业内企业持续发展的重要因素。服务质量达标的前提，是拥有定制化服务能力以及领先的技术水平，并建立高效的管理体系、客户需求响应机制，该等能力需要较长时间的经验积累和改进。对于新进入者而言，应对和处理不同地区、不同行业客户的个性化需求，以及成本控制与服务能力的经验，是跨入本行业的重要壁垒之一。

4 、市场供求状况及其变动

（1）市场需求

①生活污水处理需求

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随着我国社会经济的发展、城镇化进程的加快以及人民生活水平的提高，一方面，我国生活污水排放量日益增多。

2003 年-2013 年，我国生活污水排放量由 247.6 亿吨增长到 485.1 亿吨，十一年间，生活污水排放量逐年增加。随着我国城镇化进程加快，城镇化率每提高 1 个百分点，将会有一千多万人进入城镇居住和生活，按目前年人均生活污水排放量平均值 65 吨计算，将每年至少带来 6.5 亿吨的污水排放量，市场空间巨大。

2003 年-2013 年，我国生活污水排放量的变化情况如下：

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数据来源：环保部

②“水十条”的颁布将带来水处理行业新增投资建造和运营需求的增长

2015 年 4 月 16 日，国务院颁布《水污染防治行动计划》（简称“水十条”），要求 “到 2020 年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到 70%以上，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内，地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体高于 93%，全国地下水质量极差的比例控制在 15%左右，近岸海域水质优良（一、二类）比例达到 70%左右。京津冀区域丧失使用功能（劣于 V 类）的水体断面比例下降 15 个百分点左右，长三角、珠三角区域力争消除丧失使用功能的水体。到 2030 年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到 75%以上，城市建成区黑臭水体总体得到消除，城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体为 95%左右。”

2014 年上半年，我国十大流域水质类别比例情况如下：

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我国现在的水质状况与“水十条”要求的具体指标差别较大，“水十条”的颁布将会对我国水污染处理行业带来巨大的机遇。业内专家及环保部门领导多次在公开场合指出“水十条”将带来 2 万亿政府水污染治理投资，而全社会投资总额有望达到 4 万亿以上，将成为 2015 年环保投资的重要主线之一。计划指出，充分发挥市场机制作用，理顺价格税费促进多元融资，增加政府资金投入，引导社会资本投入，推广股权、项目收益权、特许经营权、排污权等质押融资担保。

环保部数据显示，实施“水十条”预计将带动环保产业新增产值 1.9 万亿，预计可拉动 GDP 增长 5.7 万亿，直接贡献占 13%，间接贡献占 87%，累计增加非农就业约 390 万人，使服务业占 GDP 的比重增加 2.3%，实现环境效益、经济效益与社会效益的多赢。此前，环保部环境规划院副院长王金南在“2015 中国环保产业高峰论坛”上曾表示，在环境投资方面，大气污染防治领域投资 1.75 万亿元，水污染防治 4.6 万亿元。日前，国家发改委发布了多省份 2015 年重点流域水污染治理投资计划。截至 2015 年 8 月 11 日，已发布 18 省份的投资计划，总投资为 264.89 亿元，其中中央预算内投资为 75.92 亿元，主要涉及的项目包括污水处理、污水改造、中水回用、建设管网、污泥处理、垃圾处理等。

18 省份 2015 年水污染处理投资计划具体数额如下：

省份	2015 年投资计划（亿元）
河南省	54.3296
内蒙古自治区	38.2091
江苏省	34.2015
河北省	21.0758
重庆市	19.7932

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省份	2015 年投资计划（亿元）
安徽省	15.1922
陕西省	13.5195
吉林省	12.3814
四川省	10.5098
贵州省	10.1346
山东省	9.1255
黑龙江省	8.9065
浙江省	6.1445
云南省	3.481
宁夏回族自治区	3.4796
湖北省	2.6703
甘肃省	1.0782
上海市	0.6567
合计	264.89

（2）市场供给及供需变化

国内水处理行业的主要企业包括国祯环保、首创股份、中原环保、万邦达、中电环保等。由于行业存在技术门槛、资金门槛、市场门槛、服务经验门槛，因此短期内不会出现行业供给大幅变动的情况。

中长期方面，根据国家环保部 2013 年颁布的《关于发展环保服务业的指导意见》：要实现环保服务业又快又好发展，服务质量显著提高，产业规模较快增长，服务业产值年均增长率达到 30%以上；培育一批具有国际竞争力、能够提供高质量环保服务产品的大型企业集团，形成 50 个左右环保服务年产值在 10 亿元以上的骨干企业。因此，在未来一段时间，受行业发展前景良好、政策扶持等因素影响，各类资金可能投入到本行业中，改变行业供小于求的局面。

5 、行业利润水平及变动趋势

现阶段，水处理行业尚未形成激烈的市场竞争，行业利润水平相对较高。未来，污水处理标准的提升、行业技术水平的提高，以及高附加值综合服务的推出，将对本行业的利润水平产生积极影响；同时，较高的行业利润水平吸引各类资金进入到本行业，使行业的竞争程度加深，降低行业利润水平。

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综合影响下，水处理行业的利润水平将在短、中期内，保持稳定。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（1）国家政策确立了本行业的战略新兴产业地位

2010 年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确要求提升污染防治水平，推进市场化节能环保服务体系建设。

2012 年，国务院发布《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》，要求到 2015 年城镇污水等处理设施运营基本实现专业化、市场化；到 2020 年污染治理设施建设和运营基本实现专业化、社会化。

一系列政策法规显示环保相关产业已成为国家可持续发展的重要战略性产业，国家从资金、税收等各个方面均给予大力扶持。

（2）工业化和城镇化进程将持续扩大污水处理市场容量

快速的城镇化以及迈向中等发达国家的过程，伴随着对居住环境品质需求的提升。一方面，部分尚无污水处理设施的中小城市及其下辖县城具有较为强烈的建设需求；另一方面，原有设施客观上需要提升运营效率和污水处理能力，即具有改造、升级或专业化运营的需求。

（3）市场化改革不断深入将促进行业有序发展

“十二五”国家战略新兴产业发展规划明确将市场化作为城镇污水处理设施运营的发展方向。这为污水处理行业带来有利环境，区域性壁垒有望打破，将促进技术水平的提升、服务意识的加强以及服务模式的创新。

（4）“水十条”的推行大幅开拓了生活污水处理的潜在市场

据公开资料显示，预计“十三五”期间，生活污水治理升级改造空间 560 亿元，乡镇污水治理空间超过 1,000 亿元，城镇污水处理厂提标改造空间 560 亿元。水十条实施后，未来中国城镇的污水处理能力将达到 2.74 亿立方米每日。这意味着在当前 1.64 亿立方米的基础上还需要新建 1.1 亿立方米每日的处理设施，带动的投资规模为 3,500 亿元；未来 5 到 10 年，中国城镇至少需要新修建 80 万公里污水收集管线，加上相关配套

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设施，预计污水处理管网建设需要投入 5,000 亿元。若以 1 级 A 水质标准来最为统一标准，仅计算现有建成的设施，预计提标改造至少需要 3,000 亿投资。

2 、不利因素

（1）行业竞争体系有待健全

目前，我国水处理行业的企业数量众多、企业规模普遍偏小，且地方性经营特征较为明显，行业的无序竞争现象仍然存在。随着政策法规引导行业走向规范竞争，以及具有技术实力及优质服务能力的企业不断成长为行业领导企业，行业的竞争体系有望得到健全。

（2）污水处理厂运行费用不足且专业化运营程度不高

我国征收的污水处理费收费标准偏低，少数地方还没有开征污水处理费。由于污水处理厂市场化运营程度不高，人员素质和技术水平较低，缺乏相应的成本约束和激励机制，使得污水处理成本和出水水质难以得到有效控制。随着市场化进程的加快，行业集中度进一步提高，专业化运营的优势会逐步发挥。

（3）配套排水管网的建设滞后

水处理的系统工程，需要排水管网配套设施的同步建设。目前，我国城市及县城的排水管网普及率仍然不高，部分地区的管网设施建设较为滞后，影响了污水的收集和集中处理，阻碍了水处理设施发挥环境改善效益。

（四）行业特点

1 、行业技术特点、技术水平

公司为水处理专业工程建设服务商，大部分收入来源于环保技术服务行业中的水污染治理行业。

- 目前，国内污水处理方法主要采用普通活性污泥法、氧化沟法、厌氧缺氧好氧法（A2/O）和序批式活性污泥法（SBR）等。其中，氧化沟法、A2/O、SBR 在新建污水处理厂建设中占据越来越大的比重，成为我国现阶段城镇污水处理的主流工艺技术。各处理方法具体特点与优劣势如下：

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处理方法	具体方式	主要优势和不足
普通活性污泥法	通过长时间曝气使污水变清并产生污泥，对污泥进行沉降处理得到清水	工艺较为简单，但占用的土地较多、基建费用较高、运行效果易受水质、水量变化的影响
氧化沟法	传统活性污泥法污水处理技术的改良工艺，特点是混合液在沟内不中断地循环流动，形成厌氧、缺氧和好氧段	施工周期较短、投资低、运行效果较好，但是处理量较为有限，难以适应大型污水处理厂要求
A2/O	厌氧-缺氧-好氧法污水处理工艺	具有较好的脱氮除磷效果，但是基建费、运行费较高
SBR	按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术	工程造价低、净化效果好、运行稳定而灵活、脱氮除磷效果好，但对自动化控制、后处理设备要求较高

我国对污水处理业务领域实行严格的准入制度，只有持资质的服务商才有资格承揽业务，且根据《工程设计资质标准》，不同等级资质对项目规模作出明确规定，服务商不得越资质承揽业务。

水污染处理系统建设和运营管理涵盖规划、设计、采购、安装、分包、施工管理、调试、设施维护、系统运营等多重工作，且每一项新建工程都是针对该客户的一次技术应用创新，技术含量高、集成难度大。并且上述技术属于非专利技术，难以直接从市场中获得或借鉴。因此，相关能力和技术只有经过长时间的市场实践和自身的良好总结才能逐渐积累掌握，新入行的企业难以在短时间内完成积累。

在总承包项目进程中，由于总承包商对采购商、分包商结算以及客户对总承包商结算的时点和比例不同，总承包商常常需要占用大量的营运资金；客户在选择合作服务商时，会重点考虑对方的资金实力，以免日后因资金流断裂而延误工期。

2 、行业特有的经营模式及盈利模式如下：

（1）EPC（Engineering-Procurement-Construction）模式

EPC 是指受客户委托，按照合同约定对工程建设项目的技术方案、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包工程质量、安全、费用和进度负责。除此之外，总承包模式还包括 EP（设计－采购）总承包、PC （采购－施工）总承包和 DB（设计－施工）总承包等变通模式，服务商与业主可根据项目需求灵活选择。

EPC 模式是水处理行业内的国际通用模式，近年来应用越来越普遍。该种模式下，客户一般依据合同约定，按工程进度或者按月支付价款。

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（2）BT（Build-Transfer）模式

BT 模式是指一个项目的运作通过服务商总承包，融资、建设验收合格后移交给客户，客户向服务商支付项目总投资加上合理回报的过程。客户在 BT 投资全过程中行使监管权利，保证 BT 投资项目的顺利融资、建设和移交。

（3）BOT（Build-Operate-Transfer）模式

BOT 是指客户与服务商签订特许经营权协议，特许服务商承担水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将水处理项目的资产无偿移交给客户。

3 、行业的周期性、区域性和季节性特点

（1）行业的周期性

水处理行业主要为政府部门及企事业单位提供专业服务，其中政府部门对于污水处理服务的需求不存在显著的周期性；企事业单位因所处行业的不同而有所区别，但总体上会随着社会发展而增长。综合来看，本行业的周期性不明显。

（2）行业的区域性

污水处理行业存在一定的区域性，其中沿海发达地区经济实力强，污水处理设施相对健全，主要需求为设施改造，以及专业化运营需求；内陆地区的中小城市，其需求包括基础设施的建造以及后续改造服务。

（3）行业的季节性

水处理运营业务的季节性不明显。夏季雨水较多且用水量相对较大，污水排放量多于冬季，但由于污水运营的服务周期往往达到一年以上，客户需求、市场供给与季节因素的相关度均较低；水处理的建造类业务存在一定的季节性，该类业务通常上半年为技术方案准备、项目立项和设计阶段，项目实施及回款主要集中于下半年。

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三、标的资产的行业竞争地位

（一）竞争优势

1 、资质优势

2 、业绩优势

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3 、成本管理优势

在项目实施阶段，久安集团重点把握成本管理、质安管理、文明施工等核心要素管理，以精品工程打造优良企业品牌。其中重点突出成本管理，抓好项目实施前、项目实施阶段及项目完工后不同阶段的项目成本控制，加大对项目部组建、施工班组优选、项目预算分析、费用有效监控、工程计量及结算及时办理、合同风险防范等关键环节控制力度。在严格的内部经营责任制考核和成本管理制度下，久安集团保持了每年约 15%的毛利率水平，保证了久安集团的盈利水平。

4 、管理团队优势

在长期施工锻炼中久安集团培养了一批优秀的施工团队。久安集团现有 500 名员工中，各类专业人才 280 人，中高级职称专业技术人员 166 人，国家一、二级注册建造师 90 人。这些人才的成长带动了久安集团相关业务技术水平的提升，是久安集团的核心竞争力。

（二）竞争劣势

久安集团作为以投资带动建设的施工企业，各项在建工程均占用了企业大量现有资金，造成企业资产负债率较高。久安集团与国内同行业主要 A 股可比上市公司资产负债率比较如下：

证券代码	公司简称	2015年6月30日	2014年12月31日
000598.SZ	兴蓉环境	38.13%	38.35%
300055.SZ	万邦达	42.39%	28.16%
300070.SZ	碧水源	38.24%	38.78%
300172.SZ	中电环保	29.87%	28.18%
600008.SH	首创股份	71.04%	69.01%
600168.SH	武汉控股	42.92%	42.61%
600187.SH	国中水务	32.14%	28.34%
600461.SH	洪城水业	62.08%	61.53%
600874.SH	创业环保	57.73%	60.05%
均值		46.06%	43.89%
中值		42.39%	38.78%
久安集团		66.95%	68.19%

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相对于其他可比公司，久安集团资产负债率较高，面临一定风险。

四、久安集团最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析

1 、资产结构分析

截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 末，久安集团资产组成情况具体如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	7,848.57	5.00%	32,296.81	21.62%	25,727.71	24.30%
应收票据	80.00	0.05%	-	-	-	-
应收账款	82,252.14	52.45%	56,011.79	37.50%	37,641.57	35.55%
预付款项	6,000.57	3.83%	3,204.33	2.15%	922.17	0.87%
其他应收款	8,123.22	5.18%	5,445.90	3.65%	4,049.25	3.82%
存货	5,921.67	3.78%	3,106.45	2.08%	2,674.46	2.53%
其他流动资产	-	-	-	-	105.39	0.10%
流动资产合计	110,226.15	70.29%	100,065.29	66.99%	71,120.55	67.16%
长期应收款	35,159.32	22.42%	37,893.06	25.37%	29,102.16	27.48%
长期股权投资	1,599.37	1.02%	1,884.64	1.26%	1,600.18	1.51%
固定资产	3,099.60	1.98%	3,102.98	2.08%	3,427.27	3.24%
无形资产	5,471.35	3.49%	5,555.12	3.72%	44.29	0.04%
长期待摊费用	14.65	0.01%	20.51	0.01%	32.24	0.03%
递延所得税资产	1,249.93	0.80%	862.30	0.58%	563.68	0.53%
非流动资产合计	46,594.22	29.71%	49,318.61	33.01%	34,769.80	32.84%
资产总计	156,820.37	100.00%	149,383.89	100.00%	105,890.35	100.00%

2014 年末，久安集团资产总额为 149,383.89 万元，较 2013 年末增加 43,493.54 万元，增幅为 41.07%，主要系 2014 年末久安集团货币资金和应收账款增加所致。2015 年 6 月末，久安集团资产总额较 2014 年末增加 7,436.48 万元，增幅为 4.98%，资产总额稳步增长，未发生较大变化。

（1）应收账款

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截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，久安集团应收账款净额分别为 37,641.57 万元、56,011.79 万元和 82,252.14 万元，占总资产的比例分别为 35.55%、 37.50%和 52.45%。报告期内，久安集团应收账款增长较快，主要系久安集团业务向北京以外的异地扩张所致。久安集团应收账款主要由 EPC 项目产生，久安集团按照完工百分比确认项目收入的同时确认对业主的应收账款。EPC 项目的信用政策、账期由于不同项目在投资规模、业主支付能力、久安集团市场开发策略方面的差异而有所不同。鉴于二线城市地方政府财政收入和公共事业投入资金一般少于一线城市，因此项目的还款周期总体较一线城市项目有所延长。由于久安集团主要应收账款单位为政府部门、国有企业和公共事业单位，应收账款回收风险较小。报告期内，尽管久安集团期末应收账款呈现逐年上涨的趋势，但未发生过应收账款坏账核销的情况。

截至 2015 年 6 月末，久安集团应收前五大客户的应收账款账面余额总计为 50,286.32 万元，占应收账款账面总额的比例为 57.93%，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	期末余额	占应收账款总额的比例（%）	坏账准备余额
珠海水务集团有限公司	15,594.06	17.96	779.70
北京城建集团有限责任公司	12,691.29	14.62	776.15
北京碧水源科技股份有限公司	9,321.58	10.74	0.00
北京市丰台区水务局	7,083.62	8.16	457.23
灌南县硕项自来水有限公司	5,595.77	6.45	279.79
合计	50,286.32	57.93	2,292.88

截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团应收账款按账龄分析法分类如下：

单位：万元

				单位：万元
账龄	账面余额	账面余额占比	计提比例%	坏账准备
1年以内	65,351.92	84.34%	5	3,267.60
1至2年	11,761.75	15.18%	10	1,176.17
2至3年	372.36	0.48%	30	111.71
合计	77,486.03	100.00%	-	4,555.48

从应收账款的构成来看，久安集团应收账款以 1 年以内应收账款为主，不存在 3 年以上的应收账款。

（2）长期应收款

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久安集团长期应收款占资产总额比例较高，主要是其承接的 BT 项目所致。

久安集团在投资建设 BT 项目时，主要分为成立项目子公司承接项目和久安集团直接承接项目两种情况。

①成立项目子公司承接项目情况下，会计核算的模式如下：

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根据上述会计核算模式可知，由于 BT 项目为代融资代建设的工程项目，久安集团的项目子公司在分包工程建设、采购设备、工程物资时会形成长期应收款。该等长期应收款实质上系具有资本投入性质的非流动资产。

②久安集团直接承接项目的情况下，会计核算的模式如下：

久安集团向业主单位投出资金时以及投出资金产生投资收益时，确认长期应收款。项目进入回购期，久安集团从业主单位收回资金，冲减长期应收款。

报告期各期末，久安集团长期应收款的具体内容如下：

项目名称	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
长兴路、梅市口路、大灰厂东路市政管网（供水、中水、污水）BT工程	4,270.23	4,114.31	6,905.75
园博会周边5条次干道路	9,532.38	9,532.38	17,491.40

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项目名称	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
园博会临时停车场BT工程	3,219.25	6,555.72	3,705.01
青龙湖5号路、云岗西路及青龙湖23号路道路配套给水、污水、再生水管线BT工程	3,885.65	3,769.53	1,000.00
陕西南郑县云河水利水电枢纽工程	1,678.40	1,630.13	-
南郑县圣水镇500吨污水处理站及部分配套管网工程	100.00	-	-
北京市南水北调配套工程东水西调改造工程建设-移交（BT）	12,473.41	12,290.98	-
合计	35,159.32	37,893.06	29,102.16

公司管理层认为：公司的资产结构合理，资产的流动性较好，整体资产质量状况优

良。

2 、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	18,000.00	17.14%	9,000.00	8.83%	10,000.00	13.90%
应付账款	61,863.05	58.92%	68,344.02	67.09%	38,238.16	53.16%
预收款项	7,834.70	7.46%	6,876.56	6.75%	4,886.15	6.79%
应付职工薪酬	10.71	0.01%	9.35	0.01%	0.00	0.00%
应交税费	4,562.77	4.35%	7,537.69	7.40%	7,085.55	9.85%
应付利息	28.59	0.03%	25.75	0.03%	36.21	0.05%
其他应付款	10,695.14	10.19%	5,075.27	4.98%	686.95	0.95%
流动负债合计	102,994.96	98.10%	96,868.65	95.09%	60,933.02	84.71%
长期借款	2,000.00	1.90%	5,000.00	4.91%	11,000.00	15.29%
非流动负债合计	2,000.00	1.90%	5,000.00	4.91%	11,000.00	15.29%
负债合计	104,994.96	100.00%	101,868.65	100.00%	71,933.02	100.00%

截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，久安集团负债总额分别为 71,933.02 万元、101,868.65 万元和 104,994.96 万元。

久安集团 2014 年末负债总额较 2013 年末增加 29,935.63 万元，增幅为 41.62%，主要系 2014 年末应付账款较 2013 年增加所致。2014 年末，久安集团应付账款账款为 68,344.02 万元，较 2013 年增加 30,105.86 万元，增幅为 78.73%%，主要系 2014 年久安集团对其下游客户应收账款大幅增加，相应久安集团增加了对其上游供应商的应付款

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项。久安集团 2015 年 6 月末负债总额较 2014 年末增加 3,126.31 元，增幅为 3.07%，负债总规模略有增长，负债结构基本稳定。

3 、偿债能力

最近两年及一期，久安集团要财务指标如下：

项目	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动比率	1.07	1.03	1.17
速动比率	1.01	1.00	1.12
资产负债率	66.95%	68.19%	67.93%
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
息税折旧摊销前利润（万元）	6,868.55	20,193.42	22,495.57
利息保障倍数	17.66	16.69	22.23

注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=速动资产÷流动负债

资产负债率=负债总额÷资产总额

息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

由上表可知，报告期内久安集团资产负债率基本稳定，资产负债结构维持在合理水平。报告期内久安集团的流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数指标显示标的公司拥有较强的偿债能力，偿债风险较低。

4 、资产周转能力

最近两年一期，久安集团资产周转情况如下：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	0.75	3.32	4.97
存货周转率（次/年）	9.31	45.49	58.89
总资产周转率（次/年）	0.34	1.22	1.77

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值；存货周转率=营业成本/存货净额平均值；总资产周转率=营业收入/资产总额平均值；以上指标未年化处理

2014 年度久安集团应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率相对 2013 年度下降，主要系在营业收入未增加的情况下，久安集团当年的外地扩张导致应收、预付、存货占款增加所致。

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2015 年 1-6 月，久安集团应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率相对 2014 年度数据下降较明显，主要系企业经营的季节性所致以及该等指标未年化处理；

5 、资产减值准备

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应收账款坏账准备	4,555.48	3,159.16	2,110.88
其他应收款坏账准备	511.75	380.89	240.77
合计	5,067.23	3,540.05	2,351.64

久安集团采用与上市公司相同的坏账计提政策。资产减值准备主要为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备。具体计提比例如下表：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5
1至2年	10	10
2至3年	30	30
3至4年	50	50
4至5年	80	80
5年以上	100	100

久安集团已按其计提资产减值准备的会计政策足额计提了相应的减值准备，各项减值准备的计提符合其资产的状况。

6 、可供出售的金融资产以及其他

最近两年，久安集团无交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

（二）盈利能力分析

1 、利润构成分析

本次交易前，久安集团报告期内的经营成果如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	52,061.11	155,550.38	186,998.89
减：营业成本	42,015.43	131,475.29	157,511.71

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215

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业税金及附加	1,209.84	3,345.28	4,566.42
销售费用	89.98	245.69	68.13
管理费用	1,539.88	2,820.13	2,506.16
财务费用	391.55	1,146.08	947.30
资产减值损失	1,527.18	1,188.41	1,574.01
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	639.59	2,738.20	907.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-0.74	-15.53	0.18
二、营业利润	5,926.84	18,067.70	20,732.88
加：营业外收入	38.89	4.42	6.96
其中：非流动资产处置利得	0.74	-	1.96
减：营业外支出	46.79	21.80	23.04
其中：非流动资产处置损失	46.74	7.14	0.04
三、利润总额	5,918.94	18,050.31	20,716.80
减：所得税费用	1,608.77	4,492.40	4,771.19
四、净利润	4,310.17	13,557.91	15,945.61
其中：归属于母公司股东的净利润	4,310.17	13,557.91	15,945.61

2 、营业收入分析

（1）营业收入的构成

A、分业务

报告期内，久安集团的主要业务来自污水处理整体解决方案、市政和给排水工程，具体如下：

						单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014	年度	2013	年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
污水处理整体解决方案	23,036.72	44.25%	93,454.35	60.08%	94,021.25	50.28%
市政和给排水工程	29,024.39	55.75%	62,096.03	39.92%	92,977.64	49.72%
合计	52,061.11	100.00%	155,550.38	100.00%	186,998.89	100.00%

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2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，污水处理整体解决方案收入占营业收入比重分别为 50.28%、60.08%和 44.25%；市政和给排水工程收入占营业收入比重分别为 49.72%、39.92%和 55.75%。在目前宏观经济不景气，国家基础设施投资减缓的情况下，久安集团逐步将业务重点向更具有自身优势的污水处理整体解决方案方向发展。

报告期内，久安集团污水处理整体解决方案按照业务类型的营业收入和营业成本情况具体如下：

单位：万元

序号	项目	2015 年1 月-6 月	2015 年1 月-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
		收入	成本	收入	成本	收入	成本
1	工程类	21,867.90	17,165.51	91,293.11	82,210.20	93,807.04	84,755.69
1.1	土建部分工程	4,913.47	4,106.22	15,783.43	13,526.11	23,421.86	19,761.51
1.2	机电设备安装工程	937.43	762.17	2,908.76	2,370.97	1,268.36	1,027.97
1.3	土建及机电设备安装混合工程	16,017.00	12,297.13	72,600.92	66,313.13	69,116.83	63,966.21
2	技术服务和运营类	1,168.82	749.01	2,161.24	1,149.65	214.21	47.87
	合计	23,036.72	17,914.53	93,454.35	83,359.86	94,021.25	84,803.56

B、分地区

报告期内，久安集团分地区主营业务收入、主营业务成本情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
期限	地区	主营业务收入		主营业务成本
		金额	占比	金额	占比
2015年 1-6月	外埠	27,321.29	52.48%	22,327.80	53.14%
	北京	24,739.82	47.52%	19,687.63	46.86%
	合计	52,061.11	100.00%	42,015.43	100.00%
2014年	外埠	72,646.46	46.70%	68,180.37	51.86%
	北京	82,903.92	53.30%	63,294.92	48.14%
	合计	155,550.38	100.00%	131,475.29	100.00%
2013年	外埠	62,310.19	33.32%	57,381.55	36.43%
	北京	124,688.70	66.68%	100,130.16	63.57%
	合计	186,998.89	100.00%	157,511.71	100.00%

报告期内，2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，久安集团外埠业务在主营业务收入中的占比分别为 33.32% 、 46.70% 和 52.48% ，在主营业务成本中的占比分别为

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36.43%、51.86%和 53.14%。久安集团近年已逐步向外埠市场拓展，除北京地区以外的外埠市场项目逐渐增多，区域集中度有逐步下降的趋势。

（2）营业收入的波动性和季节性

①波动性

久安集团主要从事施工建设和运营服务。由于施工建设企业的业绩主要受所取得的订单影响，因此各年业绩存在一定的波动性。

2013 年久安集团资金相对充裕，承接了较多的 BT 项目。BT 项目为代融资代建设项目，相比 EPC 项目，其资金需求量大，投资期限长，但投资回报相对较好。

2014 年，久安集团的资金相对紧张，并且市政项目逐渐向 PPP 模式转变，使其 BT
项目的业务量减少，导致久安集团 2014 年的整体业绩有所下滑。
2015 年以来，久安集团加大向北京以外地区的扩张力度，整体业务呈向好趋势。 ②季节性

久安集团的客户多为地方政府或其平台企业，项目大多需经各级政府立项完成后，再经历初步设计、工程设计、招标、工程服务等多个环节，一般上半年，该类项目主要实施立项审批、初步设计、工程设计及论证阶段，而工程招标与施工大多集中在下半年。因此，该类项目具有显著的季节性特点。

3 、毛利率分析

报告期内，污水处理整体解决方案、市政和给排水工程的毛利及毛利率具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
污水处理整体解决方案	5,122.19	22.23%	10,094.49	10.80%	9,217.69	9.80%
市政和给排水工程	4,923.49	16.96%	13,980.60	22.51%	20,269.49	21.80%
综合毛利情况	10,045.68	19.30%	24,075.09	15.48%	29,487.18	15.77%

报告期内久安集团污水处理整体解决方案按照业务类型的毛利率具体如下：

序号	项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
1	工程类	21.50%	9.95%	9.65%
1.1	土建部分工程	16.43%	14.30%	15.63%

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序号	项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
1.2	机电设备安装工程	18.70%	18.49%	18.95%
1.3	土建及机电设备安装混合工程	23.22%	8.66%	7.45%
2	技术服务和运营类	35.92%	46.81%	77.65%
	综合毛利率	22.23%	10.80%	9.80%

4 、期间费用分析

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，久安集团销售费用分别为 68.13 万元、245.69 万元和 89.98 万元，管理费用分别为 2,506.16 万元、2,820.13 万元和 1,539.88 万元，财务费用分别为 947.3 万元、1,146.08 万元和 391.55 万元，期间费用合计分别为 3,521.59 万元、4,211.90 万元和 2,021.41 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.88%、2.71%和 3.88%，期间费用的增加主要因为异地扩张导致销售费用的增加，以及人员增多导致的管理费用增加。

5 、非经常性损益影响

报告期内，久安集团非经常性损益的情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-46.00	-7.14	1.93
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-

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219

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	-	-	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-
债务重组损益	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；	-	-	-
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-
对外委托贷款取得的收益	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	38.10	-9.76	-18.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
非经营性损益对利润总额的影响的合计	-7.90	-16.90	-16.07
减：所得税影响数	-5.75	-4.17	-2.41
减：少数股东影响数	-	-	-
归属于母公司的非经常性损益	-13.65	-21.07	-18.48
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	4,323.81	13,578.99	15,964.09

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，久安集团归属于母公司的非经常性损益均为负数，且金额较小，占其归属于母公司的净利润的比重分别为-0.12%、-0.16%和-0.32%，占比较小。久安集团主要盈利来自于主营业务，受非经常性损益影响较小。

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五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务、持续经营能力的影响

本次交易收购久安集团少数股东权益，上市公司实现对久安集团的 100%控制权，原少数股东收益直接转化成上市公司收益，归属上市公司股东的净利润得以增加；同时，久安集团成为公司的全资子公司有利于增强公司对久安集团的控制力，完成母子公司利

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益的完全一体化。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对久安集团的直接控制，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了久安集团的管理和运营效率；另一方面，上市公司与久安集团将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与久安集团的全方位协同合作，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场，有益于上市公司优化整体资源配置。此外，在国家推出基础设施行业投融资 PPP 模式政策的大背景下，水处理行业在未来几年将向 PPP 模式方向发展，上市公司面临巨大的商业机会。上市公司收购久安集团少数股东权益后，可以更好地介入大型 PPP 项目，为上市公司打开未来发展空间奠定坚实的基础。

（二）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
1 、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况

根据大信会计所出具的拟收购资产《备考审阅报告》（大信阅字【2015】第 1-00009 号），本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：

项目	2015-6-30	2015-6-30	2014-12-31	2014-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动资产合计（万元）	455,702.98	444,702.98	462,861.11	451,861.11
非流动资产合计（万元）	633,734.16	633,686.67	590,698.34	590,698.34
资产总计（万元）	1,089,437.14	1,078,389.65	1,053,559.45	1,042,559.45
流动负债合计（万元）	309,678.84	309,678.84	302,323.76	302,323.76
非流动负债合计（万元）	106,906.35	106,906.35	106,214.38	106,214.38
负债总计（万元）	416,585.19	416,585.19	408,538.14	408,538.14
归属于母公司股东的净资产（万元）	629,556.05	644,367.21	607,803.23	620,489.58
资产负债率	38.23%	38.63%	38.78%	39.19%
流动比率	1.47	1.44	1.53	1.49
速动比率	1.32	1.37	1.44	1.40

从上表可以看出，根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成后公司的资产负债率、流动比率和速动比率均较本次交易前略有增长，但仍处于合理水平。

上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。

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2 、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响

截止 2015 年 6 月 30 日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。

综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影
响

《水污染防治行动计划》（“水十条”）的出台以及国家“十二五”规划的实施和国家节能减排政策的进一步推进，为水处理行业带来了巨大的发展机遇，行业市场容量快速增长，但同时，市场进入者不断增多，竞争格局愈发激烈。面对市场机遇和挑战，上市公司近年来持续专注于主营业务发展，不断深化和巩固在膜技术领域的行业领先地位，丰富公司业务产业链，进一步增强产品和服务的竞争力。虽然上市公司目前已成为国内膜技术污水处理领域一家知名上市公司，但是在技术服务能力、客户资源和市场开发等方面依然有一定进步空间。

久安集团主要从事环保和污水处理工程建设和运营，在水处理领域的工程服务与设备安装方面具有丰富的经验，并具有多项专业施工与承包资质。本次交易完成后，在业务方面，上市公司将进一步结合自身在膜技术和设备生产的优势与久安集团的工程服务经验，提高在水处理施工领域的市场拓展能力，并满足不断扩大的市场需求；在机构和人员方面，上市公司将进一步增强对久安集团的控制力度，提高久安集团的管理水平和运营效率，进一步整合久安集团现有的市场和工程团队资源，加强与上市公司的研发和生产团队的交流；在资产方面，上市公司将可更方便地进行整体资产配置，优化公司的资产结构，提升资源的合理配置能力；在财务和信息方面，上市公司将进一步整合财务、物流、采购、信息系统，降低采购、物流、建设成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

（1）加强研发、生产和工程服务的整合

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上市公司将继续加大产品与技术的研发投入，并将根据市场需求，在自主创新的基础上稳步推动公司膜丝、膜设备的生产能力。同时，公司将通过引进海内外人才，加强内部团队合作等方式，提升工程设计与运营服务能力，促进新产品和膜技术在水处理工程建设中合理运用，提高久安集团等以工程建设为主营业务的子公司提供多领域的水处理工程与产品服务的能力。

（2）加强子公司的管理

上市公司将形成一整套成熟的下属公司管理办法，并将在久安集团中加以实施，包括管理者选聘、企业文化传承、制度设计、法人治理结构执行、业绩考核、技术支撑、财务管理与监控等，使上市母公司与子公司同时步入快速发展轨道。

（3）开拓市场、完善业务模式

随着我国节能减排政策十二五规划的进一步落实，许多地区，特别是标准提升至国家一级 A 与水资源短缺地区均将面临新一轮的污水处理厂提标升级改造工作，在此机遇下，公司将进一步完善混合所有制及 PPP 模式，进军国内更多的地区与领域，利用久安集团现有在北京、河北、广东等全国多个地区的客户资源，提升公司在水处理领域的市场规模与份额。同时，上市公司将借助久安集团在 EPC、BT、运营和服务等多种业务模式的运作经验，为客户提供全方位的水处理与污水资源化整体解决方案。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：

单位：元/股

		单位：元/股
每股收益	交易前	交易后
2014年度基本每股收益	0.88	0.92
2014年度扣非后每股收益	0.87	0.91

本次交易前后，上市公司净资产收益率变动如下：

单位：元/股

		单位：元/股
每股收益	交易前	交易后
2014年加权平均净资产收益率	17.26%	18.19%
2014年扣非后加权平均净资产收益率	17.05%	17.98%

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本次交易完成后，久安集团将变为碧水源全资子公司，久安集团的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，提升加权平均净资产收益率。久安集团成为碧水源全资子公司后，上市公司将能充分享有久安集团业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升公司的市场拓展能力、综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

2 、对上市公司资产负债水平和偿债能力的影响

本次交易对上市公司资产负债水平以及偿债能力的影响详见本节“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响” 的分析。

（五）标的资产主要管理层及员工安置安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。同时，为保证标的久安集团及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在盈利承诺期间，管理层股东不主动向久安集团及其子公司提出离职。上市公司和久安集团也不得无故解聘管理层股东。如果管理层股东违反该项承诺，违反上述承诺的所得归久安集团所有，并赔偿由此给久安集团造成的损失。

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第十节财务会计信息

一、标的公司财务情况

大信会计所审计了久安集团编制的两年及一期财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度、 2014 年度、2015 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了《审计报告》（大信审字【2015】第 1-01386 号）。大信会计所认为：

久安集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的经营成果和现金流量。

久安集团经审计的两年及一期财务报表如下：

（一）合并资产负债表

			单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	78,485,651.43	322,968,097.09	257,277,065.71
应收票据	800,000.00	-	-
应收账款	822,521,355.73	560,117,921.63	376,415,677.82
预付款项	60,005,671.15	32,043,329.91	9,221,740.73
其他应收款	81,232,163.58	54,459,033.08	40,492,522.72
存货	59,216,663.20	31,064,484.50	26,744,598.51
其他流动资产	-	-	1,053,894.17
流动资产合计	1,102,261,505.09	1,000,652,866.21	711,205,499.66
非流动资产：
长期应收款	351,593,199.70	378,930,571.84	291,021,619.54
长期股权投资	15,993,735.20	18,846,410.37	16,001,758.00
固定资产	30,995,984.69	31,029,818.55	34,272,662.17
无形资产	54,713,517.44	55,551,178.07	442,855.53
长期待摊费用	146,529.75	205,141.65	322,365.45

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项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
递延所得税资产	12,499,274.27	8,622,952.59	5,636,774.04
非流动资产合计	465,942,241.05	493,186,073.07	347,698,034.73
资产总计	1,568,203,746.14	1,493,838,939.28	1,058,903,534.39
流动负债：
短期借款	180,000,000.00	90,000,000.00	100,000,000.00
应付账款	618,630,519.96	683,440,219.16	382,381,617.98
预收款项	78,347,004.57	68,765,590.10	48,861,513.74
应付职工薪酬	107,117.14	93,528.52	-
应交税费	45,627,661.67	75,376,910.28	70,855,482.22
应付利息	285,900.00	257,500.01	362,054.79
其他应付款	106,951,378.54	50,752,702.56	6,869,498.37
流动负债合计	1,029,949,581.88	968,686,450.63	609,330,167.10
非流动负债：
长期借款	20,000,000.00	50,000,000.00	110,000,000.00
非流动负债合计	20,000,000.00	50,000,000.00	110,000,000.00
负债合计	1,049,949,581.88	1,018,686,450.63	719,330,167.10
所有者权益：
实收资本	150,500,000.00	150,500,000.00	150,500,000.00
盈余公积	28,761,942.70	28,761,942.70	16,683,007.68
未分配利润	338,992,221.56	295,890,545.95	172,390,359.61
归属于母公司股东的权益合计	518,254,164.26	475,152,488.65	339,573,367.29
少数股东权利	-	-	-
所有者权益合计	518,254,164.26	475,152,488.65	339,573,367.29
负债和所有者权益总计	1,568,203,746.14	1,493,838,939.28	1,058,903,534.39

（二）合并利润表

			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	520,611,115.46	1,555,503,829.21	1,869,988,917.80
减：营业成本	420,154,284.56	1,314,752,931.93	1,575,117,125.00
营业税金及附加	12,098,385.41	33,452,831.93	45,664,197.11
销售费用	899,827.33	2,456,920.26	681,295.00

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
管理费用	15,398,755.25	28,201,326.22	25,061,637.97
财务费用	3,915,546.02	11,460,785.25	9,473,034.96
资产减值损失	15,271,829.30	11,884,053.45	15,740,079.07
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	6,395,923.49	27,381,985.02	9,077,221.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-7,400.91	-155,347.63	1,758.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	59,268,411.08	180,676,965.19	207,328,770.43
加：营业外收入	388,863.70	44,167.28	69,622.90
其中：非流动资产处置利得	7,363.70	-	19,622.90
减：营业外支出	467,866.40	217,983.28	230,354.67
其中：非流动资产处置损失	467,400.17	71,433.60	354.67
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	59,189,408.38	180,503,149.19	207,168,038.66
减：所得税费用	16,087,732.77	44,924,027.83	47,711,934.70
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	43,101,675.61	135,579,121.36	159,456,103.96
其中：归属于母公司股东的净利润	43,101,675.61	135,579,121.36	159,456,103.96
少数股东损益	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	43,101,675.61	135,579,121.36	159,456,103.96
归属于母公司股东的综合收益总额	43,101,675.61	135,579,121.36	159,456,103.96
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

（三）合并现金流量表

			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	251,904,814.59	1,439,635,495.05	1,596,710,383.57
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	54,816,877.29	46,903,629.03	8,311,046.15
经营活动现金流入小计	306,721,691.88	1,486,539,124.08	1,605,021,429.72
购买商品、接受劳务支付的现金	470,033,665.37	1,225,043,005.05	1,287,232,413.11
支付给职工以及为职工支付的现金	16,398,162.41	28,031,187.20	21,463,433.32
支付的各项税费	61,885,170.30	78,901,277.06	50,336,983.07

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
支付其他与经营活动有关的现金	38,026,964.66	48,849,561.99	34,885,189.02
经营活动现金流出小计	586,343,962.74	1,380,825,031.30	1,393,918,018.52
经营活动产生的现金流量净额	-279,622,270.86	105,714,092.78	211,103,411.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	-	6,359,490.86	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	18,540.66	45,000.00	40,932.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	36,410,240.00	224,915,856.57	80,917,760.00
投资活动现金流入小计	39,428,780.66	231,320,347.43	80,958,692.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	61,627,334.95	5,600,064.12	9,954,525.73
投资支付的现金	-	3,000,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,000,000.00	201,403,268.68	362,863,915.80
投资活动现金流出小计	62,627,334.95	210,003,332.80	372,818,441.53
投资活动产生的现金流量净额	-23,198,554.29	21,317,014.63	-291,859,749.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	180,000,000.00	130,000,000.00	300,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	180,000,000.00	130,000,000.00	300,000,000.00
偿还债务支付的现金	120,000,000.00	200,000,000.00	90,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,861,845.64	12,204,234.25	9,758,354.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	630,000.00
筹资活动现金流出小计	123,861,845.64	212,204,234.25	100,388,354.10
筹资活动产生的现金流量净额	56,138,154.36	-82,204,234.25	199,611,645.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
五、现金及现金等价物净增加额	-246,682,670.79	44,826,873.16	118,855,307.57
加：期初现金及现金等价物余额	302,103,938.87	257,277,065.71	138,421,758.14
六、期末现金及现金等价物余额	55,421,268.08	302,103,938.87	257,277,065.71

二、上市公司备考财务报告

大信会计所审阅了碧水源的备考合并财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，2014 年度、2015 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具了《备考审阅报告》（大信阅字【2015】第 1-00009 号）。

（一）备考财务报表编制基础

备考财务报表系假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次交易完成后的股权架构（即：于合并基准日，碧水源采用非公开发行股份已向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全发行 3000 万股 A 股及支付现金 11,000.00 万元购买拟购买资产），在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。

2、假设于 2014 年 1 月 1 日，碧水源已完成本次交易发行的股份 3000 万股每股面值为人民币 1 元的 A 股。发行价格为每股 37.41 元，并且于 2014 年 1 月 1 日与购买资产相关的手续已全部完成。

3、备考财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费。

由于本次交易方案尚待碧水源股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的本次交易方案，包括公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。

（二）备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

		单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产：

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
货币资金	1,599,347,356.70	2,284,309,127.90
应收票据	2,245,029.56	16,817,495.75
应收账款	1,811,825,103.01	1,626,913,974.26
预付款项	272,190,516.14	186,470,103.25
应收股利	6,648,230.55	3,313,496.51
其他应收款	277,326,609.66	111,947,703.85
存货	466,446,954.76	275,139,166.64
其他流动资产	11,000,000.00	13,700,000.00
流动资产合计	4,447,029,800.38	4,518,611,068.16
非流动资产：
可供出售金融资产	535,406,400.52	513,834,363.84
长期应收款	2,279,677,511.71	2,179,531,637.33
长期股权投资	1,555,022,704.12	1,436,105,924.74
固定资产	294,518,926.26	304,816,964.31
在建工程	95,024,746.34	79,849,884.12
无形资产	1,503,789,566.22	1,325,468,931.17
开发支出	26,321,222.19	26,651,448.10
商誉	9,859,465.36	9,859,465.36
长期待摊费用	535,408.03	649,529.15
递延所得税资产	36,710,744.85	30,215,251.00
非流动资产合计	6,336,866,695.60	5,906,983,399.12
资产总计	10,783,896,495.98	10,425,594,467.28
流动负债：
短期借款	838,500,000.00	959,500,000.00
应付票据	3,000,000.00	3,920,000.00
应付账款	1,232,767,017.27	1,493,218,888.61
预收款项	130,848,387.92	119,428,556.27
应付职工薪酬	3,843,885.70	3,237,587.35
应交税费	236,934,593.76	399,791,704.13
应付利息	285,900.00	1,555,833.35
其他应付款	50,608,620.60	42,584,988.02
其他流动负债	600,000,000.00	-

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动负债合计	3,096,788,405.25	3,023,237,557.73
非流动负债：
长期借款	30,000,000.00	50,000,000.00
应付债券	941,400,000.00	915,750,000.00
递延收益	55,536,558.83	55,821,161.35
递延所得税负债	42,126,957.47	40,572,654.97
非流动负债合计	1,069,063,516.30	1,062,143,816.32
负债合计	4,165,851,921.55	4,085,381,374.05
所有者权益：
股本	1,111,631,083.00	1,106,938,480.00
资本公积	2,128,369,856.68	1,933,295,111.21
其他综合收益	238,719,425.65	229,911,711.47
盈余公积	240,071,188.78	240,071,188.78
未分配利润	2,724,880,508.05	2,694,679,303.27
归属于母公司股东的权益合计	6,443,672,062.16	6,204,895,794.73
少数股东权益	174,372,512.27	135,317,298.50
所有者权益合计	6,618,044,574.43	6,340,213,093.23
负债和所有者权益总计	10,783,896,495.98	10,425,594,467.28

2 、备考合并利润表

		单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
一、营业收入	1,053,793,487.19	3,449,157,893.32
减：营业成本	661,182,356.47	2,098,862,554.40
营业税金及附加	18,873,653.98	58,180,304.82
销售费用	56,655,432.41	61,480,792.98
管理费用	96,584,318.89	201,374,446.74
财务费用	36,238,435.86	100,780,149.05
资产减值损失	32,993,744.42	84,365,038.91
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	53,994,262.68	317,802,567.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-7,993.51	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	205,259,807.84	1,161,917,173.76

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232

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度
加：营业外收入	1,760,022.32	14,666,597.34
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	568,634.57	1,732,694.01
其中：非流动资产处置损失	-	24,431.38
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	206,451,195.59	1,174,851,077.09
减：所得税费用	26,103,307.42	161,170,936.46
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	180,347,888.17	1,013,680,140.63
其中：归属于母公司股东的净利润	174,510,884.33	1,008,398,398.74
少数股东损益	5,837,003.84	5,281,741.89
五、其他综合收益的税后净额	8,807,714.18	166,739,140.81
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额	8,807,714.18	166,739,140.81
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	189,155,602.35	1,180,419,281.44
归属于母公司股东的综合收益总额	183,318,598.51	1,175,137,539.55
归属于少数股东的综合收益总额	5,837,003.84	5,281,741.89
七、每股收益
（一）基本每股收益	0.16	0.92
（二）稀释每股收益	0.16	0.91

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第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易前，为避免可能出现同业竞争的情况，公司控股股东和实际控制人文剑平在碧水源上市时，已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“本人目前没有直接或间接地从事任何与北京碧水源科技股份有限公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。

自承诺函签署之日起，本人保证本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织将不会以任何形式从事与北京碧水源科技股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的业务，并愿意对违反上述承诺造成的经济损失承担赔偿责任”。

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况分析

本次交易完成后，碧水源将持有久安集团 100.00%的股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为文剑平。

文剑平除持有上市公司 21.82%的股份外，没有控股或参股其他公司，也没有从事上市公司之外的其他任何经营业务。文剑平先生目前与上市公司不存在同业竞争关系。

本次交易完成后，上市公司经营范围不会发生变化，不会增加上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的措施

为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，碧水源和交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议中，竞业禁止承诺条款的具体内容如下：

管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，管理层股东及其直系亲属不得在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通

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过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。管理层股东及其直系亲属违反本项承诺的所得归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。

二、关联交易

（一）关联交易情况

1 、本次交易不构成关联交易

本次交易对方中，陈桂珍为杨中春的母亲，黄瑛为杨中春的妻子。杨中春曾任碧水源的副总经理，但已经在 2014 年 4 月份离职，离职已超 12 个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。所以本次交易不构成关联交易。

2 、标的公司报告期内发生的关联交易

根据《审计报告》及久安集团书面确认，报告期内久安集团的关联交易具体情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①关联交易的必要性

碧水源主要业务为采用先进的 MBR 技术为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，但是不包括土建部分。而久安集团具备市政公用工程施工总承包壹级和机电安装工程施工总承包壹级，可从事土建工程和机电安装工程。鉴于大型市政项目通常将土建和设备安装与技术服务等专项工程整体发包，久安集团和碧水源的合作可以补齐上市公司的“短板”，为客户提供包括土建施工在内的更为全面的污水整体解决方案。

近年来，上市公司借助久安集团的施工资质和施工能力取得了北京市门头沟区第二再生水厂工程项目、正定新区污水处理厂（一期）工程项目等当地重要的标志性大型

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项目。同时，上市公司也整合了碧水源和久安集团的现有客户资源，进一步增强了上市公司的市场拓展能力。自上市公司收购久安集团的控股权后，上市公司和久安集团的经营业绩增长速度均明显提高，实现了“1+1>2”的协同效应。2011-2014 年，上市公司收入从 10.26 亿元增加到 34.39 亿元，复合增长率达 49.80%，而 2007-2010 年复合增长率为 34.31%；2011-2014 年，净利润从 3.4 亿元增加到 9.41 亿元，复合增长率达 39.78%，而 2007-2010 年复合增长率为 35.83%。2011-2014 年，久安集团收入从 40,148.24 万元增加到 155,550.38 万元，复合增长率达到 57.06%，净利润从 2,002.86 万元增加到 13,557.91 万元，复合增长率达到 89.17%。此外，在国家推出基础设施行业投融资 PPP 模式政策的大背景下，水处理行业在未来几年将向 PPP 模式方向发展，上市公司面临巨大的商业机会。上市公司借助久安集团的施工资质和施工能力，可以更好地介入大型 PPP 项目，为上市公司打开未来发展空间奠定坚实的基础。因此，碧水源和久安集团的关联交易是必要的。

碧水源和久安集团的合作主要有以下三种模式：1、碧水源作为总包方，久安集团作为分包方承接土建工程；2、久安集团作为总包方，碧水源作为分包方承接膜设备及安装工程；3、碧水源和久安集团联合招标，如碧水源为牵头单位，则碧水源承担总包方的职责，久安集团承担分包方的职责，如久安集团为牵头单位，则久安集团承担总包方的职责，碧水源承担分包方的职责。因此，碧水源既是久安集团的客户，又是久安集团的供应商。

②关联交易定价的公允性

久安集团与碧水源的关联交易内容主要包括土建工程、膜设备采购及安装工程。碧水源具有完善的招投标管理制度，并在报告期内的相关交易中严格履行相关制度，不存在关联交易定价不公允的情形。

A、土建工程

碧水源在选择土建工程单位时，通过邀标的方式邀请多家施工单位投标，久安集团需通过参与招标争取工程。若其他单位的投标条件优于久安集团，则碧水源会选择其他单位。如久安集团参与了顺义区北务镇再生水厂施工项目的招投标，但是最终未中标。报告期内，该等关联交易的定价公允。

B、膜设备及安装工程

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污水处理项目的工艺路线基本由业主决定，膜设备及安装工程的价格通常在向业主投标的报价阶段确定。该等项目多为久安集团和碧水源联合投标项目，相关价格由业主评定通过。报告期内，该等关联交易的定价公允。

③主要内容

2015 年 1-6 月

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
				金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
采购商品、接受劳务：
碧水源	采购	接受劳务	市场价	3,200.00	7.62
销售商品、提供劳务：
碧水源	销售	提供劳务	市场价	5,061.79	9.72

2014 年度

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年度	2014 年度
				金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
采购商品、接受劳务：
碧水源	采购	接受劳务	市场价	28,277.10	21.51
碧水源净水	采购	采购货物	市场价	21.64	0.02
碧水源固废处理	采购	采购货物	市场价	81.76	0.06
江苏碧水源	采购	采购货物	市场价	2,564.10	1.95
销售商品、提供劳务：
碧水源	销售	提供劳务	市场价	4,305.39	2.77

2013 年度

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度	2013 年度
				金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
采购商品、接受劳务：
碧水源	采购	采购货物	市场价	36,454.42	23.14
碧水源净水	采购	采购货物	市场价	19.89	0.01
碧海环境	采购	采购货物	市场价	141.85	0.09
碧水源固废处理	采购	采购货物	市场价	108.22	0.07

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销售商品、提供劳务：
碧水源	销售	提供劳务	市场价	659.20	0.35

（2）关联担保

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
2015年1-6月
碧水源	久安集团	20,000.00	2015.3	2016.3	否
碧水源	久安集团	15,000.00	2013.4	2015.4	是
碧水源	久安集团	29,000.00	2013.5	2016.5	否
2014年度
碧水源	久安集团	992.91	2014.8	2014.12	是
碧水源	久安集团	670.98	2014.8	2014.12	是
碧水源	久安集团	15,000.00	2013.4	2015.4	是
碧水源	久安集团	29,000.00	2013.5	2016.5	否
2013年度
碧水源	久安集团	15,000.00	2013.4	2015.4	是
碧水源	久安集团	29,000.00	2013.5	2016.5	否

（3）关联方应收应付款

①应收项目

单位：万元

					单位：万元
关联方	2015-6-30		2014-12-31		2013-12-31 账面余额坏账准备 - - - - 48.85 - - -
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额
碧水源	9,321.58	-	4,305.39	-	-
碧水源	642.44	-	562.44	-	-
碧水源固废处理	42.54	-	-	-	48.85
江苏碧水源	80.00	-	-	-	-

②应付项目

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
应付帐款	碧水源	15,350.08	15,350.08	-
应付帐款	碧水源膜科技	-	3,456.11	-
应付帐款	江苏碧水源	1,630.94	3,000.00	-

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其他应付款	江苏碧水源	1,448.84	1,434.63	-
其他应付款	碧水源	8,845.08	3,525.73	500.00
预收账款	碧水源	1,050.00	-	-
预收账款	山西太钢碧水源	344.00	-	-

根据《审计报告》及久安集团书面确认，除上述关联交易外，报告期内久安集团及其控股子公司与其关联方没有其他关联交易。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易完成后，交易对方不再持有久安集团的股权；本次交易前上市公司已持有久安集团 50.15%的股权，本次交易完成后，久安集团将变为上市公司 100%控制的公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，4 名交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与碧水源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业将与碧水源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京碧水源科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，以维护碧水源及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益，亦不利用该等交易从事任何损害碧水源及碧水源其他股东的合法权益的行为。”

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第十二节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（三）标的资产估值的风险

本次交易标的为久安集团 49.85%的股权，评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。根据中企华为本次交易出具的相关评估报告，标的公司具体评估情况如下：

项目	评估基准日	净资产（母公司口径）（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率
收益法	2015年6月30日	44,137.87	248,380.00	204,242.13	462.74%
资产基础法			54,545.23	10,407.36	23.58%

鉴于收益法综合体现了企业长期经营所形成的企业经营规模、业务资质、行业地位、成熟的管理模式、人力资源等不可辨认无形资产价值，而该部分无形资产价值在资产基础法中无法体现。本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，久安集团股东的全部权益评估值为 248,380.00 万元，对应标的资产的评估值为 123,817.43 万元。增值率 462.74%，本次评估增值较高。根据碧水源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定久安集团 49.85%股权交易价格为 123,230.00 万元。

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化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。

（四）利润预测的风险

（五）现金补偿无法实现的风险

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二、标的公司的经营风险

（一）行业政策风险

（二）市场竞争风险

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能在技术、资金、品牌及服务等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减。

（三）订单波动的风险

若标的公司未来不能较好地应对工程企业订单波动性特征，将对标的公司经营与业务造成影响，带来订单波动性风险。

（四）季节性风险

（五）经营区域相对集中的风险

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（六）客户集中度较高的风险

标的公司主营业务相对集中于一些主要客户。2013 年、2014 年及 2015 年一季度，前五大客户的营业收入分别占当期营业收入的 59.87%、47.05%%和 54.15%%。标的公司与主要客户的关系以及主要项目的盈利状况将对公司的整体盈利能力产生较大影响，标的公司面临客户集中度较高的风险。

（七）应收账款不能及时回收的风险

随着标的公司业务规模的扩大，尤其是逐步从北京地区向其他二、三线城市扩张，近几年标的公司各期末应收账款呈现快速增长的态势。尽管标的公司的应收账款对象主要为政府、公共事业部门及国有企业，发生违约的可能性较小，若上述应收账款不能及时收回，将对标的公司造成资金周转的压力。

（八）工程管理风险

（九）经营管理风险

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（十）安全生产风险

标的公司部分主营业务涉及工程施工，工程施工行业本身存在一定的固有危险性，另外施工过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失。尽管标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了完善的安全设施，整个施工过程始终处于受控状态，发生安全事故的可能性很小；但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来如因突发生产安全事故造成人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等情形，将可能会给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。

（十一）业务整合风险

（十二）管理层股东在业绩承诺及服务期承诺完成后的离职风险

为保证本次交易前后标的公司经营管理的稳定性以及标的公司竞争优势的持续性，上市公司与标的公司的管理层股东约定了业绩承诺、任职期限承诺、竞业禁止等条款。但在盈利承诺期和竟业禁止期后，标的公司的管理层股东仍存在主动离职并从事相同或相似业务的可能，由此将可能给上市公司及标的公司的生产经营造成不利影响。

针对上述风险，本次交易完成后上市公司将努力实现双方在企业文化、管理理念、组织架构等方面的逐步融合，提升标的公司管理层股东对上市公司的归属感和认同感。同时，上市公司将进一步完善的内部考核和激励机制，为核心管理团队搭建更好的专业发挥平台，以尽可能保证骨干人员的稳定性。

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三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十三节其他重要事项说明

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债的影响

由于久安集团此前已是碧水源的控股子公司，本次交易完成后，上市公司的负债结构不会发生变化，资产负债率仍保持稳定，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

（一）关于对控股、参股子公司增资暨对外投资的事项

1 、增资北京碧水源博大水务科技有限公司

2015 年 8 月 17 日，碧水源参股子公司北京碧水源博大水务科技有限公司召开股东会，审议通过该公司增加注册资本，注册资本从 5,000 万元增加至 9,000 万元，其中，北京博大水务有限公司增资 2,000 万元，碧水源增资 1,800 万元，北京泰宁科创雨水利用技术股份有限公司增资 200 万元。本次增资完成后，北京博大水务有限公司、碧水源、北京泰宁科创雨水利用技术股份有限公司分别持有 50%、45%和 5%的股权。

2015 年 8 月 18 日，北京博大水务有限公司、碧水源、北京泰宁科创雨水利用技术股份有限公司签署了《增资协议》。

2015 年 10 月 10 日，北京碧水源博大水务科技有限公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。

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北京碧水源博大水务科技有限公司经营范围为：施工总承包、专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务；污水处理；工程设计；销售机械设备、水处理设备。

2 、增资山东碧水源环保科技有限公司

2014 年 11 月 5 日，碧水源控股子公司山东碧水源环保科技有限公司召开股东会，同意山东碧水源环保科技有限公司注册资本从 300 万元增加至 1,200 万元，其中碧水源认缴出资 780 万元，滨州海孚水业有限公司认缴出资 120 万元。本次增资完成后，碧水源、滨州海孚水业有限公司分别持有山东碧水源环保科技有限公司 80%和 20%的股权。

2014 年 11 月 18 日，山东碧水源环保科技有限公司取得了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。

山东碧水源环保科技有限公司经营范围为：节能环保技术的研发及技术服务，水务工程、生态工程施工及技术服务；水务领域投资及投资管理，环保产品的销售。

3 、增资天津市碧水源环境科技有限公司

2015 年 9 月 26 日，碧水源、天津市东旺投资发展有限公司、干颖浩和李海联签署了《增资协议》，同意天津市碧水源环境科技有限公司分两次增资，第一次增资由 5,000 万元增加至 1 亿元（2015 年 9 月），第二次增资由 1 亿元增加至 2 亿元（2016 年 3 月）。其中，第一次增资碧水源、天津市东旺投资发展有限公司、干颖浩和李海联分别认缴出资 5,187.5 万元、2250 万元、62.5 万元和 0 万元，本次增资完成后分别持有天津市碧水源环境科技有限公司 64.625%、30%、3%和 2.375%的股权；第二次增资碧水源、天津市东旺投资发展有限公司、干颖浩和李海联分别认缴出资 10,000 万元、0 万元、0 万元和 0 万元，本次增资完成后分别持有天津市碧水源环境科技有限公司 82.3125%、 15%、1.5%和 1.1875%的股权。

2015 年 9 月 30 日，天津市碧水源环境科技有限公司取得了天津市宝坻区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 2 亿元。

天津市碧水源环境科技有限公司经营范围为：污水处理、海水淡化、污水污泥资源化、饮用水安全、民用及工业供水领域技术的研发；环保设备制造、技术服务；企业管理；环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品的批发、零售；污水处理及其再生利用；水利工程施工、技术服务、咨询；水务咨

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询；房地产信息咨询；净水器、空气净化器的批发、零售、技术服务、咨询；水处理设备的安装及调试。

4 、参股北京蓝鲸众合投资管理有限公司

2015 年 4 月 1 日，碧水源与北京旋极信息技术股份有限公司、北京东土科技股份有限公司、北京海兰数据科技股份有限公司、北京立思辰科技股份有限公司签署《投资合作协议》，碧水源货币出资 300 万元参股北京蓝鲸众合投资管理有限公司，参股后北京蓝鲸众合投资管理有限公司注册资本增加至 1,500 万元，5 位股东分别占 20%股权。

2015 年 5 月 19 日，北京蓝鲸众合投资管理有限公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 1,500 万元。

北京蓝鲸众合投资管理有限公司经营范围为：资产管理、投资管理；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；市场调查。

（二）关于对外投资设立公司的事项

1 、设立大连小孤山水务科技有限公司

2014 年 11 月，碧水源和大连晟祥高桥进出口贸易有限公司签署《合资协议》，共同设立大连小孤山水务科技有限公司，注册资本 6,000 万元，碧水源和大连晟祥高桥进出口贸易有限公司分别认缴出资 4,800 万元、1200 万元，分别持有 80%、20%股权。

大连小孤山水务科技有限公司于 2015 年 4 月 8 日成立，是为建设大连小孤山污水处理厂而设的项目公司，经营范围为：污水处理技术研发；污水处理、中水回用以及固体废物处理环境治理项目的建设、运营及维护管理；再生水销售；环保技术开发。

2 、设立丹江口润水环境科技有限公司

2015 年 1 月 15 日，丹江口润水环境科技有限公司召开第一次股东会议，决议成立丹江口润水环境科技有限公司，公司注册资本 2,000 万元，其中碧水源认缴出资 1,020 万元，占 51%股权，十堰京水环境科技有限公司认缴出资 980 万元，占 49%股权。

丹江口润水环境科技有限公司于 2015 年 1 月 29 日成立，经营范围为：污水处理；水务及环保项目建设；过滤膜、环保设备研发、生产、销售；对水务项目投资。主营业务为污水处理厂运营。

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3 、设立丰县碧水水务有限责任公司

2015 年 4 月 8 日，碧水源与丰县丰源水务有限公司签署《合资协议》，共同设立丰县碧水水务有限责任公司，注册资本 16,195 万元，碧水源和丰县丰源水务有限公司分别认缴出资 12,956 万元、3,239 万元，分别持有 80%、20%股权。

丰县碧水水务有限责任公司于 2015 年 4 月 27 日成立，是为丰县地面水厂一期工程特许经营项目（PPP 模式）而组建的项目公司，经营范围为：自来水生产、供应、输配、销售及管道工程服务；自备井的日常维护、维修及应急运行；供水项目的规划、设计、咨询、建设安装；仪表安装、校正、维修服务。

4 、设立丰县源丰水务有限责任公司

2015 年 4 月 20 日，碧水源与丰县丰源水务有限公司签署了丰县源丰水务有限责任公司章程，共同设立丰县源丰水务有限责任公司，注册资本 2824.8 万元，碧水源与丰县丰源水务有限公司分别认缴出资 1384.15 万元、1440.65 万元，分别持有 49%、51% 股权。

丰县源丰水务有限责任公司成立于 2015 年 4 月 27 日，是为丰县地面水厂一期工程特许经营项目（PPP 模式）而组建的项目公司，经营范围为：天然水蓄集、输配、销售及配套管道工程建设、管理、运营、维护服务。

5 、设立河北碧绿科技发展有限公司

2014 年 12 月 23 日，河北碧绿科技发展有限公司召开了第一次股东会议，决议成立河北碧绿科技发展有限公司，注册资本 2,000 万元，碧水源和石家庄德贤建筑工程有限公司分别认缴出资 400 万元、1,600 万元，分别持有 20%、80%股权。

河北碧绿科技发展有限公司成立于 2015 年 1 月 13 日，经营范围为：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术推广、转让、咨询、服务、培训；环境工程设计及建设工程项目管理。

6 、设立河南碧水源水处理有限公司

2014 年 10 月，碧水源与河南省河海清环保科技有限公司签署《合作协议》，共同设立河南碧水源水处理有限公司，注册资本 2,000 万元，碧水源与河南省河海清环保科技有限公司分别认缴出资 800 万元、1,200 万元，分别持有 40%、60%股权。

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河南碧水源水处理有限公司于 2014 年 11 月 24 日成立，经营范围为：承接环保工程，市政工程；企业管理咨询；环保产品的技术开发、技术推广；销售；环保设备及环保节能设备，日用百货，五金交电，电子产品，家用电器，电气设备，仪器仪表，机械设备。

7 、设立南阳碧水源环境科技有限公司

2014 年 11 月 13 日，碧水源与南阳高新区投资有限公司签署《合资协议》，共同设立南阳碧水源环境科技有限公司，注册资本 4,000 万元，碧水源与南阳高新区投资有限公司分别认缴出资 3,200 万元、800 万元，分别持有 80%、20%股权。

南阳碧水源环境科技有限公司于 2014 年 12 月 2 日成立，是为建设南阳高新区光电产业园 5 万吨/天污水处理厂（PPP 模式）而组建的项目公司，经营范围为：污水、净水、固体废物处理的技术开发；环保技术咨询服务；环保设备销售；环保工程设计施工；以自有资金对环保项目进行投资；环境污染治理设施运营。

8 、设立内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）

2014 年 6 月，碧水源与内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司、国投高科技投资有限公司、内蒙古日信担保投资（集团）有限公司、绿能高科集团有限公司、山东德泰创业投资有限公司、内蒙古立信科技发展有限责任公司、济南大众网通科技有限公司、自然人刘振辉签署《出资人协议》、《合伙协议》，共同设立内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙），合伙人认缴出资总额 25,000 万元，碧水源与内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司、国投高科技投资有限公司、内蒙古日信担保投资（集团）有限公司、绿能高科集团有限公司、山东德泰创业投资有限公司、内蒙古立信科技发展有限责任公司、济南大众网通科技有限公司、自然人刘振辉分别认缴出资 2,000 万元、1,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、7,000 万元、2,000 万元、1,000 万元、1,000 万元、1,000 万元，分别持有 8%、4%、20%、20%、28%、8%、4%、 4%、4%股权。

内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 12 月 10 日，经营范围为：节能环保及相关领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。

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9 、设立十堰润京环境科技有限公司

2015 年 1 月 23 日，十堰润京环境科技有限公司召开股东会，决议通过《十堰润京环境科技有限公司章程》，章程规定碧水源与十堰京水环境科技有限公司合资设立十堰润京环境科技有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，碧水源与十堰京水环境科技有限公司分别认缴出资 510 万元、490 万元，分别持有 51%、49%股权。

十堰润京环境科技有限公司成立于 2015 年 1 月 30 日，经营范围为：污水处理；水利及环保项目建设；过滤膜、环保设备研发、生产和销售；对水务投资。主营业务为污水处理厂运营。

10 、设立首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）

2015 年 9 月 30 日，碧水源召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）的议案》，出资 5,000 万元人民币与北京润信鼎泰资本管理有限公司、北京首创股份有限公司、北京水务投资中心、北京城市排水集团有限责任公司、四川环能德美科技股份有限公司、北控中科成环保集团有限公司、中国通用机械工程有限公司、北京水务基金管理有限公司共同出资设立首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）。首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金一期目标规模为 10 亿元人民币，碧水源作为发起人之一，将持有其目标规模的 5%份额。

首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）于 2015 年 10 月 21 日成立，经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。

11 、设立北京水务基金管理有限公司

2015 年 9 月 30 日，碧水源召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于对外投资设立北京水务基金管理有限公司的议案》，出资 120 万元人民币与中信建投资本管理有限公司、北京水务投资中心、北京城市排水集团有限责任公司、北控中科成环保集团有限公司、北京首创股份有限公司、中国通用机械工程有限公司、四川环能德美科技股份有限公司共同出资设立北京水务基金管理有限公司。碧水源作为参股方之一，持有其 4%股权。

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北京水务基金管理有限公司于 2015 年 10 月 14 日成立，经营范围为非证券业务的投资、咨询；项目投资；资产管理。

（三）关于出售控股、参股子公司股权事项

1 、转让碧水源（禹城）环保科技有限公司 60% 股权

2014 年 11 月 5 日，碧水源与卢永签订了《股权转让协议》，上市公司以 12.00 元将所持碧水源（禹城）环保科技有限公司 60%的股权转让给卢永。

碧水源（禹城）环保科技有限公司经营范围为：节能环保技术的研发及技术服务，水务工程施工及技术服务，生态工程施工及技术服务，水务领域投资及投资管理。

2 、转让湖南碧水源净水科技有限公司 42.38% 股权

2014 年 11 月 28 日，碧水源与湖南中霖贸易有限公司签订了《股权转让协议》，上市公司控股子公司湖南碧水源环保科技有限公司以 88.998 万元将所持湖南碧水源净水科技有限公司 42.38%的股权转让给湖南中霖贸易有限公司。

湖南碧水源环保科技有限公司的经营范围为：净水技术的开发、技术咨询、技术服务、水处理设备、机械设备、电子产品、化工产品（监控化学品、危险化学品除外）、家用电器的批发兼零售、自营和代理各类商品和技术的进出口服务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

1 、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

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2 、公司与控股股东及实际控制人

公司控股股东为自然人文剑平先生，担任公司的董事长。作为控股股东，文先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3 、关于董事与董事会

公司董事会有 9 名董事，其中包括 3 名独立董事，下设战略和投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。

4 、关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5 、关于绩效评价和激励约束机制

公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系，期权设计也充分考虑到这一点。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

6 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公司还安排了定期投资者接待日，便于投资者及时了解

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公司的经营状况。

7 、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1 、资产独立

公司的资产独立完整、权属清晰。公司具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，核心技术和产品均具有自主知识产权，且具有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术及技术服务系统、生产系统和市场营销系统。控股股东、实际控制人不存在占用、支配该资产或者越权干预公司对资产的经营管理的情形。

2 、人员独立

公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3 、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作。公司具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司独立开立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他

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企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。公司的财务管理制度符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。

4 、机构独立

公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时公司具备健全的组织机构，组织机构规范运作，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。

5 、业务独立

公司设置了生产经营所需的研发、采购、生产、销售及财务等部门，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与所生产产品相关的知识产权和场所、设备，久安集团具有独立运营其业务的能力，无需依赖公司股东；公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情形；《公司章程》及《关联交易管理制度》等其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

五、关于利润分配政策及现金分红安排

（一）利润分配政策

碧水源重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条、第一百六十三对公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配方案的审议程序、利润分配变更的审议程序等进行了明确规定，具体内容如下：

“第一百五十九条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十条公司利润分配具体政策如下：

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（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。

（三）现金分红的比例：

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。

（四）现金分红政策的调整和变更：

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（五）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十一条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十三条公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经

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营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

（二）近三年现金分红情况

单位：万元

			单位：万元
报告期	合并报表归属于上市公司普通股股东净利润	现金分红（含税）	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2014年	94,081.22	14,430.98	15.34%
2013年	83,991.02	6,329.28	7.54%
2012年	56,246.28	3,317.15	5.90%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%）			30.83%

因此，公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。本次交易完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

上市公司自 2015 年 9 月 24 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2015 年 9 月 24 日）前 6 个月至本报告书签署日持有和买卖上市公司股票（证券简称：碧水源，证券代码：300070）的情形进行了自查。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括碧水源、久安集团以及其各自的董事、监事、高级管理人员，陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，以及为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

经核查发现，相关方的股票交易行为如下：

（一）中信证券

中信证券的自营和资管业务股票账户于 2014 年 3 月 24 日至 2015 年 9 月 24 日累计买入 1,746,509 股“碧水源”股票，累计卖出 2,695,085 股“碧水源”股票。中信证券买

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卖碧水源股票的自营业务账户为进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资、依法进行事先约定性质的交易和做市交易的交易账户，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易碧水源股票的行为属于量化交易行为，与碧水源本次交易不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

（二）邢巍

本次交易的标的公司监事邢巍先生于 2015 年 3 月 24 日至 2015 年 6 月 18 日累计卖出 68,090 股“碧水源”股票。经久安集团核查，邢巍为碧水源派驻久安集团的监事，邢巍系碧水源股权激励对象。根据邢巍出具的说明，邢巍的上述卖出“碧水源”股票行为系其基于对市场的独立判断而进行的行为；邢巍知晓本次交易相关情况的时间为 2015 年 9 月 24 日，卖出“碧水源”股票行为发生时并未掌握有关本次交易的任何内幕信息。综上所述，邢巍上述卖出“碧水源”股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

（三）陈亦力

上市公司监事陈亦力先生 2015 年 5 月 12 日通过大宗交易系统卖出 5,000,000 股“碧水源”股票。根据陈亦力出具的说明，陈亦力的上述卖出“碧水源”股票行为系其基于对市场的独立判断而进行的行为；陈亦力知晓本次交易相关情况的时间为 2015 年 9 月 24 日，卖出“碧水源”股票行为发生时并未掌握有关本次交易的任何内幕信息。综上所述，陈亦力上述卖出“碧水源”股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

根据深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的要求，公司就发行股份及支付现金购买资产信息公布前股票价格波动是否达到《关于规

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范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准进行以下说明：

公司因本次交易事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自 2015 年 8 月 25 日至 2015 年 9 月 23 日。该区间段内公司股票 2015 年 8 月 25 日收盘价格与 2015 年 9 月 23 日收盘价格计算，公司股票价格涨幅为 14.91%，未超过 20%。

同期，深圳成分指数跌幅为 0.64%，创业板指数涨幅为 4.38%，生态环保指数（证监会分类，883180）涨幅为 9.06%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前 20 个交易日价格累计涨跌幅分别为 15.55%、10.53%和 5.85%，均未超过 20%。

综上，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

碧水源、交易对方、久安集团以及本次交易的各证券服务机构——中信证券、大成、大信会计所和中企华，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，碧水源的全体独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,本着独立、客观、公正的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》在内的本次交易相关议案及文件,并听取了有关人员的汇报后,就本次交易的有关事项发表独立意见如下:

“一、《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司本次交易的方案具备可操作性,无重大法律障碍。

二、本次交易的交易对方与碧水源之间不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系,因而公司本次交易不构成关联交易。

三、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

四、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,从根本上符合公司全体股东的利益。

五、本次交易的标的资产经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

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北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书

六、本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与久安集团及其关联方不存在影响其提供服务的现实及逾期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。”

二、独立财务顾问意见

中信证券作为碧水源的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的审慎核查，并与碧水源、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

“碧水源本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，碧水源实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。”

三、法律顾问对于本次交易的意见

北京大成律师事务所根据与碧水源签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，就本次交易出具《法律意见书》，结论性意见如下：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易各方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易的标的资产权属清晰，权属转移不存在实质性法律障碍；本次交易各方就本次交易签署的相关协议不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议各方均具有法律约束力；本次交易方案合法、有效。

（二）碧水源已经依照法律、法规的规定就本次交易履行了截至本《法律意见书》出具日所必需的法律程序和信息披露义务；除尚需取得碧水源股东大会审议通过及中国证监会核准外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

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第十五节本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

法定名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：王东明

联系人：刘拓、肖博天、李昶

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦联系电话：010-60837676、60838913 传真：010-60836960 邮政编码：100026

二、律师事务所

法定名称：北京大成律师事务所

住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 12 层法定代表人：彭雪峰联系人：袁媛、尉建锋

联系地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

电话：（010）58137799 传真：（010）58137788 邮政编码：100020

三、审计机构

法定名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室执行事务合伙人：吴卫星

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

联系人：于曙光联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层联系电话：+86（10）82330558 传真：+86（10）82327668 邮政编码：100083

四、资产评估机构

法定名称：北京中企华资产评估有限责任公司住所：北京市东城区青龙胡同 35 号法定代表人：权忠光联系人：赵卫国、陈昱刚联系地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 910 室联系电话：010-65881818 传真：010-65881818 邮政编码：100020

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、碧水源第三届董事会第三十六会议的决议
2、碧水源独立董事关于发行股份购买资产的独立意见
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审计报告》（大信审字
【2015】第 1-01003 号）
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（大信
阅字【2015】第 1-00009 号）
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的久安集团《审计报告》（大信审字
【2015】第 1-01386 号）
6、北京中企华资评估有限责任公司对久安集团出具的《资产评估报告》（中企华
评报字（2015）第 1293 号）
7、中信证券出具的《独立财务顾问报告》
8、大成律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

北京碧水源科技股份有限公司

办公地址：北京市海淀区生命科学园路 23-2 号碧水源大厦

法定代表人：文剑平

联系人：张兴

电话：010-80768888 传真：010-88434847

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第十七节董事及有关中介机构声明

董事声明

本公司全体董事承诺《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

文剑平刘建军樊康平	刘振国何愿平刘文君	戴日成
		王洪臣
		王月永

北京碧水源科技股份有限公司 2015 年 11 月 7 日

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北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书

交易对方声明

本人同意北京碧水源科技股份有限公司在《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

陈桂珍（签名） 2015 年 11 月 7 日

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北京碧水源科技股份有限公司

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交易对方声明

杨中春（签名） 2015 年 11 月 7 日

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北京碧水源科技股份有限公司

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交易对方声明

黄瑛（签名） 2015 年 11 月 7 日

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北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书

交易对方声明

吴仲全（签名） 2015 年 11 月 7 日

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北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书

独立财务顾问声明

本公司同意北京碧水源科技股份有限公司在《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

陈军

项目主办人：

刘拓肖博天

项目协办人：

李昶

中信证券股份有限公司 2015 年 11 月 7 日

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北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书

律师声明

本所同意北京碧水源科技股份有限公司在《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

授权代表：

经办律师：

北京大成律师事务所

2015 年 11 月 7 日

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北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书

审计机构声明

本所同意北京碧水源科技股份有限公司在《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的审计报告的相关内容，本所已对《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

签字注册会计师：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 11 月 7 日

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北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书

评估机构声明

本公司同意北京碧水源科技股份有限公司在《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）：

签字注册资产评估师：

北京中企华资评估有限责任公司 2015 年 11 月 7 日

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北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（此页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》之盖章页）

北京碧水源科技股份有限公司

2015 年 11 月 7 日

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承诺方	承诺事项	承诺内容
碧水源全体董事、监事及高级管理人员	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺	“一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在碧水源拥有权益的股份。”
碧水源	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	“一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证在本次交易过程中及时、公平地披露或者提供信息；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司对本次交易申请文件进行了核查，保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
	关于经营者集中反垄断审查事宜的承诺	“本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。”
碧水源控股股东及实际控制人文剑平	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	“一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在碧水源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交碧水源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
	关于避免同业竞争的承诺	“一、本次交易完成后，本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所

承诺方	承诺事项	承诺内容
		从事的业务发生或可能发生竞争的业务。二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关避免同业竞争的承诺。三、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
	关于减少并规范关联交易的承诺	“一、本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本人和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关减少并规范关联交易的承诺。三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
	关于上市公司独立性的承诺	“一、上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易不会影响上市公司的独立性。二、本次交易完成后，本人将继续保持与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，减少和规范关联交易、避免同业竞争。三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	“一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本

承诺方	承诺事项	承诺内容
		于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或用于质押，也不委托他人管理本人持有的碧水源股份。前述锁定期及根据《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期届满后，本人通过本次交易获得的碧水源新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
	关于真实、合法持有交易标的的承诺	“对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。”
陈桂珍、杨中春、黄瑛	关于避免同业竞争的承诺函	“一、在本次交易之前，本人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公司或企业。二、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、碧水源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。三、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
吴仲全	关于避免同业竞争的承诺函	“一、在本次交易之前，本人控制的北京中恒华远建筑工程有限公司、红安县仁信投资管理有限公司从事的业务可能与碧水源及其子公司存在少量同业竞争的情况。本人将严格按照《关于解决同业竞争的承诺函》的承诺解决上述同业竞争情形，有效维护碧水源中小股东的合法权益。除上述已披露事项外，本人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公司或企业。二、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久

持股公司名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例
北京汉沃进出口有限公司	货物进出口；加工、裁剪服装；销售服装。	100	杨中春持股100%
北京久安农业发展有限公司	种植蔬菜、农作物、花卉、果树、苗木；农业技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；会议服务；销售初级农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂品。	300	杨中春持股50%；黄瑛持股10%
北京远扬帆进出口有限公司	货物进出口、代理进出口；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、装饰材料、五金交电、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。	30	黄瑛持股70%；杨中春持股30%
北京邻里时光经济咨询中心	经济信息咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告。	-	杨中春持股100%

AI assistant

BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

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北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

公司声明

目录

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易情况概要

二、标的资产评估和作价情况

（一）本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市

（二）本次交易不构成关联交易

四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）定价原则和发行价格

（二）发行数量

（三）股份锁定情况

五、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺净利润

（二）承诺期内实际净利润数的计算标准

（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

（四）盈利预测补偿安排

（五）减值测试及补偿

（六）交易对方内部补偿责任分担

六、本次交易对于公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

（二）本次交易对公司财务状况的影响

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）已履行的法定程序

（二）尚需履行的法定程序

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）本次交易资产定价公允性

（四）股东大会及网络投票情况

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（三）标的资产估值的风险

（四）利润预测的风险

（五）现金补偿无法实现的风险

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策风险

（二）市场竞争风险

（三）订单波动的风险

（四）季节性风险

（五）经营区域相对集中的风险

（六）应收账款不能及时回收的风险

（七）工程管理的风险

（八）经营管理风险

（九）安全生产风险

（十）业务整合风险

三、其他风险

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）污水处理行业在政策驱动下将迎来新的战略性发展机遇

（二）市政供水改造市场空间较大

（三） PPP 模式推动水处理行业进入新的发展阶段

（四）加速公司规模化发展和全产业链布局

二、本次交易的原因及目的

（一）上市公司与标的公司形成“ 1+1>2 ”的协同效应

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的法定程序

（二）尚需履行的法定程序

四、本次交易具体方案

（一）交易概述

（二）具体内容

1 、协议签署日期

2 、交易对象

3 、标的资产

4 、交易方式

5 、交易金额

7 、滚存未分配利润的处理

8 、资产交付或过户的时间安排

9 、交易标的过渡期损益的归属

BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. Capital/Financing Update 2015

北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方

第四节交易标的