BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 18, 2015

北京碧水源科技股份有限公司                   募集资金实际存放与使用情况的专项报告

北京碧水源科技股份有限公司关于2015 年半年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可2010[369]号）核准，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发 行人民币普通股（A 股）3,700 万股，发行价格为每股69.00 元。截止2014 年12 月31 日， 本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3700 万股，募集资金总额255,300.00 万 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用10,872.20 万元后，实际募 集资金净额为人民币244,427.80 万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证， 已由其出具大信验字[2010]第1-0016 号《验资报告》。

2015年1-6月，募集资金项目投入金额合计1,028.99万元，其中直接投入承诺投资项目人 民币1,028.99万元。截止2015年6月30日，本公司募集资金账户余额为15,923.39万元，其中活 期存款账户余额为1,920.91万元，定期存单为12,000.00万元，差额为人民币2,002.48万元， 系募集资金专户存储利息扣除手续费后的金额。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实 际情况，制定了《北京碧水源科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)， 该《管理办法》于2009 年7 月3 日经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过并于2010 年12 月22 日第二届董事会第七次会议及2014 年12 月1 日第三届董事会第十四次会议进行修 订。同时，公司已与保荐人第一创业证券有限责任公司、中国银行北京怀柔支行、北京银行中 关村科技园区支行及华夏银行北京知春支行（以下统称“专户银行”）共同签署了《募集资金 三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了3 个专户存储募集资金。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

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北京碧水源科技股份有限公司                   募集资金实际存放与使用情况的专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

• (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

五、使用闲置募集资金投资产品情况

无

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

北京碧水源科技股份有限公司董事会

2015 年8 月18 日

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附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	244,427.80	244,427.80	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1,028.99	1,028.99
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					239,127.58
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
膜组器扩大 生产及其研 发、技术服务 与运营支持 中心	否	29,554.00	29,554.00	29,554.00	730.50	16,353.02	-13,200.98	55.33	2010年06月30日	6,772.81	是	否
超/微滤膜系 列产品生产 线	否	27,059.00	27,059.00	27,059.00	298.49	28,010.63	951.63	103.52	2010年06月30日	3,666.39	是	否
小计		56,613.00	56,613.00	56,613.00	1,028.99	44,363.65	-12,249.35			10,439.20
超募资金投 向
对外投资成 立云南水务 产业投资发	否	60,000.00	60,000.00	60,000.00		60,000.00		100.00	2011年06月21日	722.19	是	否

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展有限公司
对外投资成 立湖南碧水 源环保科技 有限公司	否	1,152.00	1,152.00	1,152.00		1,152.00		100.00	2011年09月08日	-96.88	否	否
对外投资成 立无锡碧水 源丽阳膜科 技有限公司	否	2,215.20	2,215.20	2,215.20		2,215.20		100.00	2011年10月18日	-113.63	否	否
对外投资成 立武汉武钢 碧水源环保 科技有限公 司	否	5,880.00	5,880.00	5,880.00		5,880.00		100.00	2012年01月13日	-22.34	是	否
对外投资成 立北京北排 水务投资有 限公司	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00		10,000.00		100.00	2013年07月1日	-32.96	是	否
对外投资成 立山西太钢 碧水源环保 科技有限公 司	否	8,820.00	8,820.00	8,820.00		8,820.00		100.00	2013年1月10日	-19.75	是	否
归还银行贷 款（如有）						2,000.00
补充流动资						104,696.73

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金（如有）
超募资金投 向小计		88,067.20	88,067.20	88,067.20		194,763.93				436.63
合计		144,680.20	144,680.20	144,680.20	1,028.99	239,127.58	-12,249.35			10,875.83
未达到计划进度原因（分具体项目）				按招股说明书承诺进度，募集资金项目尚在建设中，不存在未达到计划的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况				经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目 “膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心” 原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经 营权的方式来实现。
募集资金投资项目实施方式调整情况				经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目 “膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心” 原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经 营权的方式来实现。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金14,416.43万元，该 事项已经大信会计师事务有限公司进行审计并出具了大信专审字【2010】第1-1201号《关于北京碧水源科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的审核报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募 资金16,000万元用于暂时补充流动资金。 经公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事同意使 用部分超募资金15,000万元暂时补充流动资金。 经第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超 募资金18,000万元暂时补充流动资金。 经第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募 资金18,000万元暂时补充流动资金。 经第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募 资金1,406.16 万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司实际募集资金净额为人民币244,427.80万元，其中超募资金金额为187,814.80万元。 2010 年5 月16 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业 务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。 2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司使用超募资金16,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专

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户。

2011 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意 使用超募资金 35,000 万元用于永久补充流动资金。其中 16,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次 会议决定将该 16,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。

2011 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“云南水务产 业发展有限责任公司”的议案》，同意使用超募资金 60,000 万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务产业发展 有限责任公司。

2011 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科 技有限公司”的议案》，同意使用超募资金 5,760 万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技有限公司。 2011 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽 阳膜科技有限公司”的议案》，同意使用超募资金 2,215.20 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本三菱丽阳 株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。

• 2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意

• 使用超募资金 40,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东

• 源水务科技发展有限公司”的议案》，同意使用 4,900 万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司共同投 资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。

• 2011 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧

• 水源环保技术有限公司”的议案》，同意使用 14,700 万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共同投资设立武 汉武钢碧水源环保技术有限公司。

• 2012 年 2 月 28 日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币 40,000 万元归还至公

• 司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012 年 3 月 8 日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同 意使用部分超募资金 15,000 万元暂时补充流动资金。

• 2012 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同

• 意使用超募资金 37,000 万元用于永久补充流动资金。

• 2012 年 8 月 22 日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币 15,000 万元归还至公司

• 募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事 同意使用部分超募资金 18,000 万元暂时补充流动资金。

• 2012 年 11 月 16 日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整“内蒙古东源水务科技发展有限公司”投资资金

• 的议案》。同意将使用 4,900 万元超募资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，变更为使用 4,900 万元自有资金投资 设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。

• 2013 年 2 月 27 日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币 18,000 万元归还至公

• 司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2013 年 3 月 5 日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事

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	同意使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至募集资 金专户。 2013年4月26日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使 用超募资金31,139.60 万元用于永久补充流动资金。其中18,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本 次会议决定将该18,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。 2013 年6 月24 日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整“湖南碧水源环保科技有限公司”投资资金的议 案》。同意将使用5,760 万元超募资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司，变更为使用1,152 万元超募资金及4,608 万元 自有资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司。该笔投资第一期出资1,152 万元已经支付完成。2013 年6 月24 日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资的议案》。同意 使用10,000万元超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资，增资后公司持有北京京建水务投资有限责任公司20.82%的 股权。 2013年7月29日，第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事 同意使用部分超募资金1,406.16 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6 个月，并在到期之前归还至募集 资金专户。 2013年10月28日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“武汉武钢碧水源环保技术有限公司”投资资金 的议案》，同意将使用14,700 万元超募资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限公司，变更为使用5,880 万元超募资金及 8,820万元自有资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限公司。该笔投资第一期出资5,880万元已经支付完成。 2013年10月28日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“山西太钢碧水源环保科技有限公司”投资资金 及投资合作主体的议案》，同意将使用9,000 万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为使用8,820 万 元超募资金及180 万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司；同意将与太原钢铁（集团）有限公司共同投资 设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为与山西太钢工程技术有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公 司。 2014 年1 月24 日，公司将第二届董事会第六十次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币1,406.16 万元归还至公 司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2104年12月1日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 超募资金1,552.26 万元及其截止划拨之日的全部利息用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。

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