BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 26, 2014

北京碧水源科技股份有限公司

非公开发行股票预案

证券简称：碧水源

证券代码： 300070

北京碧水源科技股份有限公司

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非公开发行股票预案 （调整稿）

二〇一四年十二月

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北京碧水源科技股份有限公司

非公开发行股票预案

发行人声明

• 1、北京碧水源科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、

• 准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票 预案和发行情况报告书》等要求编制。

• 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负

• 责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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北京碧水源科技股份有限公司 非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已于 2014 年 12 月 1 日获得本公司第三 届董事会第十四次会议、2014 年 12 月 26 日获得本公司第三届董事会第十六次 会议审议通过，2014 年 12 月 17 日获得本公司 2014 年第二次临时股东大会的批 准。本次非公开发行股票方案尚待中国证券监督管理委员会的核准。

2、若按照本次非公开发行董事会决议公告日前一个交易日公司股票均价计 算，本次非公开发行的股票数量不超过 254,387,097 股（含 254,387,097 股），募 集资金总额不超过 78.86 亿元。本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董 事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事 会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

3、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格 境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者，发行对象不超过 5 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国 证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优 先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均 以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行 期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的 价格将做相应调整。在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于 本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国 证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监 管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均

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北京碧水源科技股份有限公司 非公开发行股票预案

价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自 发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过 78.86 亿元（含 78.86 亿元），扣除 发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

	项目		项目	募集资金
序号		项目名称
	类型		投资总额	拟投入金额
1	BT	珠海市全市污水管网建设工程项目（第一批）	72,059.90	72,059.90
2		甘泉堡工业园区污水处理工程项目	73,000.00	36,208.58
3		吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程	32,400.00	32,400.00
4		烟台市套子湾污水处理厂二期工程项目	59,322.45	14,957.72
5	BOT	北京市门头沟区第二再生水厂工程项目	58,020.42	58,020.42
6		北京市密云新城再生水厂（一期）工程项目	29,561.86	29,561.86
7		顺义区镇级再生水厂建设运营项目（北小营镇、 北石槽镇、李遂镇)	9,843.65	9,843.65
8		乌苏水源建设项目	70,000.00	70,000.00
9	EPC+TOT	太原市晋阳污水处理厂及配套管网一期工程项目	109,600.00	109,600.00
10		正定新区污水处理厂（一期）工程项目	42,463.00	22,463.00
11	补充流动 资金	25个EPC	157,314.99	99,228.43
		出资设立PPP合资公司	181,000.00	151,000.00
		补充公司运营资金	83,256.44	83,256.44
		合计	977,842.71	788,600.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项 目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

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7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化， 亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按 非公开发行完成后的持股比例共享。

9、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日 起 12 个月。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号）的要求，公司于 2012 年 7 月 17 日召开 2012 年第一次 临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。后又根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中 国证监会公告【2013】43 号），结合公司实际情况，于 2014 年 12 月 1 日召开 的第三届董事会第十四次会议和 2014 年 12 月 17 日召开的 2014 年第二次临时股 东大会审议通过关于修订《公司章程》的议案和《未来三年（2015-2017）股东 回报规划》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资 者回报机制。

本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对修改后的公 司章程中有关利润分配政策、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的情况进 行了说明，请投资者予以关注。

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目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 11 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 12 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 15 四、本次发行方案概要 .......................................................................................... 15 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 18 七、本次非公开发行的审批程序 .......................................................................... 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 20 一、本次非公开发行募集资金使用计划 .............................................................. 20 二、项目背景及必要性 .......................................................................................... 20 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 34 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入 机构变化 .................................................................................................................. 34 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 35 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ...................................................................................................... 35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 36 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 36 第四节 本次非公开发行股票的风险说明 ............................................................. 37

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一、募投项目风险 .................................................................................................. 37 二、财务风险 .......................................................................................................... 37 三、经营风险 .......................................................................................................... 39 四、管理风险 .......................................................................................................... 40 五、政策风险 .......................................................................................................... 41 六、审批风险 .......................................................................................................... 43 第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 44 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ........................................................ 44 二、公司近三年利润分配情况 .............................................................................. 47 三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划............................................ 48 第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 52 一、 公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以 及提高未来回报能力采取的措施 .......................................................................... 52

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释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

碧水源、本公司、公司、 发行人	指	北京碧水源科技股份有限公司
公司章程	指	《北京碧水源科技股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开 发行	指	本公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投 资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及 符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他 合格的投资者等不超过5名特定对象发行不超过 254,387,097股，每股面值1元人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
本预案	指	碧水源非公开发行股票预案
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
膜、膜材料	指	一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体 与膜接触时，在压力作用下，或电场作用下，或 温差作用下，某些物质可以透过膜，而另些物质 则被选择性拦截，从而使溶液中不同组分，或混 和气体的不同组分被分离
膜组器	指	由若干个膜元件、膜出水构件以及膜曝气构件等 组成的设备集合体，是MBR模块化设计的基础。 膜组器是MBR系统里的核心和关键设备，其结构 形式、高径比、膜的装填密度等会直接影响膜表 面的料液流态，从而影响MBR的抗污染性、稳定 性及生产效率

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MBR	指	膜生物反应器污水处理技术，是 MembraneBio-Reactor的缩写。其是上世纪60年 代产生的一种将膜分离技术与传统生物处理技术 相结合的新兴的水处理工艺技术，其主要工艺原 理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥法的 二沉池和常规过滤单元，实现了高效固液的分离 和生物菌群的截留，经其处理后的出水直接达到 高品质再生回用水标准
超/微滤膜	指	按膜孔径划分的膜的具体种类，其中超滤膜孔径 为0.001-0.1微米，微滤膜为0.1-0.4微米
DF膜	指	碧水源公司设计研发的新型极低压膜元件，可以 脱除大部分有机物和部分盐类，具有极低能耗， 产水量大等特点，主要用于MBR出水后的深度处 理达到地表水二、三类以解决水资源短缺问题， 以及用于家用净水器解决水安全问题
PVDF	指	由聚偏氟乙烯（PVDF）等材料制成的中空纤维超 /微滤膜
CMF	指	环境工程中的连续微滤技术；CMF（Continuous Microfiltration），即连续微滤技术的缩写。CMF 系统由微滤膜组件、反冲洗系统、膜完整性检测 系统和自控系统组成
GE	指	美国通用电气公司
BOT	指	BOT（Build-Operate-Transfer）即建设—经营—转 让，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国 企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建 设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向 用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资 并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无 偿移交给政府

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BT	指	BT（Building-Transfer）模式：即建设-移交，是政 府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设 项目的一种融资模式。项目工程由投资人负责进 行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工 程项目建成后，经政府组织竣工验收合格后，资 产交付政府；政府根据回购协议向投资人分期支 付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保期内 的工程质量。BT模式是BOT模式的一种变换形式， 目前采用BT模式筹集建设资金成了项目融资的一 种新模式
TOT	指	TOT（Transfer -Operate -Transfer），即移交-经营- 移交。TOT是BOT融资方式的新发展。 近些年来， TOT是国际上较为流行的一种项目融资方式。它 是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定 期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其 进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过 经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约 期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融 资方式
PPP	指	PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写， 是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本 之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许 权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作 关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务， 以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比 预期单独行动更为有利的结果
EPC	指	EPC（Engineering Procurement Construction）是指 公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目 的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若

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干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对 所承包工程的质量、安全、费用和进度负责

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：	北京碧水源科技股份有限公司
英文名称：	Beijing Origin Water Technology Co., Ltd
法定代表人：	文剑平
股票上市地、股票简 称及代码：	深圳证券交易所、碧水源、300070
股本总额：	1,070,897,205元
注册地址：	北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦
邮政编码：	102206
电话：	010-80768888
传真：	010-88434847
企业法人营业执照 注册号：	110108002972822
互联网网址：	http:// www.originwater.com/
电子信箱：	OriginWater@originwater.com
经营范围：	污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水 处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、 生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专 业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理； 委托生产膜、膜组器、膜设备、给排水设备及配套产品； 销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设 备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、污水处理行业在政策驱动下将迎来新的战略性发展机遇

随着生态文明建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。国家环保 部编制的《水污染防治计划》（又称：“水十条”）即将出台，预计将新增 2 万亿 的水污染治理投入。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十 二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到 10,583 亿元和 13,992 亿元。即将出台的《水污染防治计划》将为污水处理行业的深化发展提供坚实基 础，并催生出巨大的污水处理市场机遇。

根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36 号）的 要求，2015 年 36 个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市 城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到 85%，建设完成污水管网 7.3 万公 里。到 2015 年，城镇污水处理设施再生水利用率达到 20%以上，保障城市水安 全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。上述国家政策对于城 市污水处理和水安全的具体要求，将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标 改造力度，促进污水处理行业的深化发展。

根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，我国“十二 五”期间需要达到污水处理规模 2.08 亿立方米/日的目标。受制于水厂改造成本 较高和城市配套管网建设落后等因素的制约，上述目标需要在“十二五”收官之 前加速推进才可完成。未来污水治理领域加速投资将为我国污水治理企业的发展 提供广阔的市场空间。

2013 年 1 月，国务院办公厅颁布了《“十二五”主要污染物总量减排考核办 法》，明确了主要污染物总量减排的责任主体是地方各级人民政府。要求各地区 要把主要污染物排放总量控制指标层层分解落实到本地区各级人民政府，并将其 纳入本地区经济社会发展规划，加强组织领导，强化绩效管理，落实项目和资金， 严格执法监督，确保实现主要污染物总量减排目标。政策考核机制的形成将倒逼 各级人民政府拿出实际行动，推进环保治理进入纵深，为污水处理行业的发展提

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供稳定持续的推动能力。

综上所述，在水资源总量有限、居民及工商业用水量不断增加的背景下，增 强污水处理及再生利用能力对于改善我国水资源现状具有重要意义。一系列国家 支持政策的出台已经为污水处理行业创造了良好的外部发展环境，为行业全面高 速发展带了战略性发展机遇。

2 、政府和社会资本合作模式（ PPP 模式）的推广将推动污水处理行业进入 新的发展阶段

2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓 励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号），明确将积极推动社会资本参与 市政基础设施建设运营，建立健全 PPP 模式，鼓励社会资本投资污水处理市政基 础设施项目。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服 务的指导意见》（国办发【2013】96 号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本 进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89 号）中“在公共服务领域 更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合 作、资产收购等方式直接投资城镇供气、 供热、污水处理厂、生活垃圾处理设 施等项目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广 PPP 模式提供了制度保障。

PPP 模式的推广为污水处理行业打开了新的发展空间，新的环保形势下业主 希望采购的是环境质量，而不再是简单的工程设备。PPP 模式将有助于引入社会 资本和专业环保力量，缓解业主资金压力，促进环保产业发展的共赢局面。PPP 模式将在水污染处理行业释放制度活力，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐 向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，综合实力较强 的环保企业将在 PPP 模式的推广下获得先发优势，并进一步挤占小型环保企业的 市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。

此外，由于国家进一步加强对地方政府债务的管理，促使地方政府将存量及 未来增量水务项目的投资全面向社会资本开放，有利于社会资本加速进入污水处 理行业。

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（二）本次非公开发行的目的

1 、面对行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高盈利 能力

公司是污水处理行业的龙头企业及 MBR 技术领军企业，具有国内先进的膜 材料制造及膜应用技术，具备为政府、企事业单位、居民，等各类客户提供一 揽子污水处理及污水资源化、洁净水生产的整体解决方案的能力。公司自上市 以来，立足核心技术和独特的商业模式，不断拓展新的区域市场和业务领域， 市场份额和行业地位不断提高。即将出台的《水污染防治计划》将给污水处理行 业带来新的战略性发展机遇，同时也给公司创造新的市场拓展空间和新的业务 领域。通过本次非公开发行，公司的资金实力将显著增强，有助于公司凭借综 合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。

此外，随着行业地位的不断提高，公司在深耕北京传统优势市场的同时， 也需要提升跨区域市场整合能力，加大对云南、广东、山东、吉林、河北、天 津、山西、江苏、浙江、内蒙古和新疆等优质市场的开发力度。本次非公开发 行募投项目的实施，将有利于公司提升在新疆、山东、广东、吉林、河北、江 苏、山西等区域的市场占有率，为下一步跨区域整合市场资源奠定基础。

2 、资金实力的进一步增强将有助于公司深入参与行业 PPP 项目建设

在国家政策的大力推动下，PPP 模式已经日益成为污水处理行业的发展趋 势，并将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为大型环保 公司利用 PPP 模式介入市政环保项目，跨区域整合市场资源和提升公司业绩提 供重要契机。

在 PPP 模式下，“资金、产品、技术、人才和运营管理经验”成为业主考 察环保企业务能力的重要因素，任何一个因素的不足都将导致环保企业的市场 竞争力下降。公司作为国内 MBR 技术的领军企业和污水处理 PPP 模式的先行 者，在产品质量、技术水平、管理经验、创新能力上均处于行业领先水平。但 随着公司业务规模的快速扩张以及未来 PPP 模式的进一步推广，资金实力已日 益成为制约公司快速发展的因素。本次非公开发行后，公司的项目资金将得到

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有效补充，有利于公司进一步发挥其在污水处理 PPP 模式上的先发优势，提升 市场占有率及行业影响力。

3 、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力

本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提 高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分 借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引 进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者，发行对象不超过 5 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证 券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先 原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以 现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人 民币 1 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适 当时机向不超过 5 名特定投资者定向发行股票。

（三）发行价格及定价原则

1 、定价基准日

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本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

2 、发行价格

本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的 核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根 据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

若按照本次非公开发行董事会决议公告日前一个交易日公司股票均价计 算，本次非公开发行的股票数量不超过 254,387,097 股（含 254,387,097 股），募 集资金总额不超过 78.86 亿元。

本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商） 协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期 间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股 票数量将做相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者，发行对象不超过 5 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证 券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先 原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以 现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

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（六）锁定期安排

本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相 关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次 发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之 日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（八）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 78.86 亿元（含 78.86 亿元），扣除发 行费用后将用于以下项目：

单位：万元

	项目		项目	募集资金
序号		项目名称
	类型		投资总额	拟投入金额
1	BT	珠海市全市污水管网建设工程项目（第一批）	72,059.90	72,059.90
2		甘泉堡工业园区污水处理工程项目	73,000.00	36,208.58
3		吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程	32,400.00	32,400.00
4		烟台市套子湾污水处理厂二期工程项目	59,322.45	14,957.72
5	BOT	北京市门头沟区第二再生水厂工程项目	58,020.42	58,020.42
6		北京市密云新城再生水厂（一期）工程项目	29,561.86	29,561.86
7		顺义区镇级再生水厂建设运营项目（北小营镇、 北石槽镇、李遂镇)	9,843.65	9,843.65
8		乌苏水源建设项目	70,000.00	70,000.00
9	EPC+TOT	太原市晋阳污水处理厂及配套管网一期工程项目	109,600.00	109,600.00
10		正定新区污水处理厂（一期）工程项目	42,463.00	22,463.00
11	补充流动 资金	25个EPC	157,314.99	99,228.43
		出资设立PPP合资公司	181,000.00	151,000.00

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	项目		项目	募集资金
序号		项目名称
	类型		投资总额	拟投入金额
		补充公司运营资金	83,256.44	83,256.44
		合计	977,842.71	788,600.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项 目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

（九）滚存利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非 公开发行完成后的持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日 起 12 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2014 年 9 月 30 日，公司控股股东及实际控制人文剑平持有公司 25.05% 的股份。本次发行的募集资金总额不超过 78.86 亿元。

如按本次发行数量的上限 254,387,097 股计算，本次非公开发行完成后，公 司控股股东及实际控制人文剑平持有公司股份的比例为 20.25%，仍为本公司控 股股东及实际控制人；因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：

本次非公开发行股票的相关事项已于 2014 年 12 月 1 日获得本公司第三届董

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事会第十四次会议、2014 年 12 月 26 日获得本公司第三届董事会第十六次会议 审议通过，2014 年 12 月 17 日获得本公司 2014 年第二次临时股东大会的批准。 本次非公开发行股票方案尚待中国证券监督管理委员会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发 行股票全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次发行拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超 过 78.86 亿元（含 78.86 亿元），所募集资金（扣除发行费用后）拟用于如下项 目：

单位：万元

	项目		项目	募集资金
序号		项目名称
	类型		投资总额	拟投入金额
1	BT	珠海市全市污水管网建设工程项目（第一批）	72,059.90	72,059.90
2		甘泉堡工业园区污水处理工程项目	73,000.00	36,208.58
3		吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程	32,400.00	32,400.00
4		烟台市套子湾污水处理厂二期工程项目	59,322.45	14,957.72
5	BOT	北京市门头沟区第二再生水厂工程项目	58,020.42	58,020.42
6		北京市密云新城再生水厂（一期）工程项目	29,561.86	29,561.86
7		顺义区镇级再生水厂建设运营项目（北小营镇、 北石槽镇、李遂镇)	9,843.65	9,843.65
8		乌苏水源建设项目	70,000.00	70,000.00
9	EPC+TOT	太原市晋阳污水处理厂及配套管网一期工程项目	109,600.00	109,600.00
10		正定新区污水处理厂（一期）工程项目	42,463.00	22,463.00
11	补充流动 资金	25个EPC	157,314.99	99,228.43
		出资设立PPP合资公司	181,000.00	151,000.00
		补充公司运营资金	83,256.44	83,256.44
		合计	977,842.71	788,600.00

二、项目背景及必要性

（一）项目背景

1 、污水处理行业在政策驱动下将迎来新的战略性发展机遇

随着生态文明建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。国家环保 部编制的《水污染防治计划》（又称：“水十条”）即将出台，预计将新增 2 万亿 的水污染治理投入。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十

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二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到 10,583 亿元和 13,992 亿元。即将出台的《水污染防治计划》将为污水处理行业的深化发展提供坚实基 础，并催生出巨大的污水处理市场机遇。

根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36 号）的 要求，2015 年 36 个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市 城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到 85%，建设完成污水管网 7.3 万公 里。到 2015 年，城镇污水处理设施再生水利用率达到 20%以上，保障城市水安 全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。上述国家政策对于城 市污水处理和水安全的具体要求，将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标 改造力度，促进污水处理行业的深化发展。

根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，我国“十二 五”期间需要达到污水处理规模 2.08 亿立方米/日的目标。受制于水厂改造成本 较高和城市配套管网建设落后等因素的制约，上述目标需要在“十二五”收官之 前加速推进才可完成。未来污水治理领域加速投资将为我国污水治理企业的发展 提供广阔的市场空间。

2013 年 1 月，国务院办公厅颁布了《“十二五”主要污染物总量减排考核办 法》，明确了主要污染物总量减排的责任主体是地方各级人民政府。要求各地区 要把主要污染物排放总量控制指标层层分解落实到本地区各级人民政府，并将其 纳入本地区经济社会发展规划，加强组织领导，强化绩效管理，落实项目和资金， 严格执法监督，确保实现主要污染物总量减排目标。政策考核机制的形成将倒逼 各级人民政府拿出实际行动，推进环保治理进入纵深，为污水处理行业的发展提 供稳定持续的推动能力。

综上所述，在水资源总量有限、居民及工商业用水量不断增加的背景下，增 强污水处理及再生利用能力对于改善我国水资源现状具有重要意义。一系列国家 支持政策的出台已经为污水处理行业创造了良好的外部发展环境，为行业全面高 速发展带了战略性发展机遇

2 、政府和社会资本合作模式（ PPP 模式）的推广将推动污水处理行业进入 新的发展阶段

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2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号），明确将积极推动社会资本参 与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP 模式，鼓励社会资本投资污水处理市 政基础设施项目。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购 买服务的指导意见》（国办发【2013】96 号）以及《关于进一步鼓励和引导民间 资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89 号）中“在公共服务 领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合 资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、 供热、污水处理厂、生活垃圾处 理设施等项目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广 PPP 模式提供了制 度保障。

PPP 模式的推广为污水处理行业打开了新的发展空间，新的环保形势下业主 希望采购的是环境质量，而不再是简单的工程设备。PPP 模式将有助于引入社会 资本和专业环保力量，缓解业主资金压力，促进环保产业发展的共赢局面。PPP 模式将在水污染处理行业释放制度活力，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐 向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，综合实力较强 的环保企业将在 PPP 模式的推广下获得先发优势，并进一步挤占小型环保企业 的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。

此外，由于国家进一步加强对地方政府债务的管理，促使地方政府将存量及 未来增量水务项目的投资全面向社会资本开放，有利于社会资本加速进入污水处 理行业。

（二）项目必要性

1 、面对行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高盈 利能力

公司是污水处理行业的龙头企业及 MBR 技术领军企业，具有国内先进的膜 材料制造及膜应用技术，具备为政府、企事业单位、居民，等各类客户提供一揽 子污水处理及污水资源化、洁净水生产的整体解决方案的能力。公司自上市以来， 立足核心技术和独特的商业模式，不断拓展新的区域市场和业务领域，市场份额 和行业地位不断提高。即将出台的《水污染防治计划》将给污水处理行业带来新

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的战略性发展机遇，同时也给公司创造新的市场拓展空间和新的业务领域。通过 本次非公开发行，公司的资金实力将显著增强，有助于公司凭借综合实力迅速抢 占市场资源，提升市场份额及市场影响力。

此外，随着行业地位的不断提高，公司在深耕北京传统优势市场的同时，也 需要提升跨区域市场整合能力，加大对云南、广东、山东、吉林、河北、天津、 山西、江苏、浙江、内蒙古和新疆等优质市场的开发力度。本次非公开发行募投 项目的实施，将有利于公司提升在新疆、山东、广东、吉林、河北、江苏、山西 等区域的市场占有率，为下一步跨区域整合市场资源奠定基础。

2 、资金实力的进一步增强将有助于公司深入参与行业 PPP 项目建设

在国家政策的大力推动下，PPP 模式已经日益成为污水处理行业的发展趋 势，并将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为大型环保公 司利用 PPP 模式介入市政环保项目，跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供 重要契机。

在 PPP 模式下，“资金、产品、技术、人才和运营管理经验”成为业主考察 环保企业务能力的重要因素，任何一个因素的不足都将导致环保企业的市场竞争 力下降。公司作为国内 MBR 技术的领军企业和污水处理 PPP 模式的先行者，在 产品质量、技术水平、管理经验、创新能力上均处于行业领先水平。但随着公司 业务规模的快速扩张以及未来 PPP 模式的进一步推广，资金实力已日益成为制 约公司快速发展的因素。本次非公开发行后，公司的项目资金将得到有效补充， 有利于公司进一步发挥其在污水处理 PPP 模式上的先发优势，提升市场占有率 和行业影响力。

3 、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力

本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高 公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助 资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不 断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。

三、项目可行性

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（一） BT 项目

1 、珠海市全市污水管网建设工程项目（第一批）

（ 1 ）项目基本情况

本公司拟在珠海市香洲区、保税区、斗门区建设污水管网，提高当地污水收 集率、处理率，满足城市污染治理的需要。香洲区污水管网建设项目位于香洲辖 区，包括兴业路污水管干管工程、胡湾里污水管网完善改造工程 2 项单位工程， 新建 0.4 万 m[3] /d 污水泵站 1 座、污水管道约 3000 米。保税区污水管网建设工程 项目位于珠海保税区，主要建设内容为保税区污水管网改造完善工程，其中天科 路部分新建 D400 污水管，保税区北门新建 D500 污水管，保西路新建 D600 污 水管，保税区管网普查。斗门区建设项目主要包括白藤水质净化厂服务范围片区 （主要包括白蕉片、白藤片及新港片三个片区）新建 4.8KM 污水管以及新青水 质净化厂服务范围片区（主要为新青科技工业园）新建 7KM 污水管，清疏现状 截污管总长 1.75KM，修复现状截污管总长 1.05KM。

本项目拟采用代融资代建设方式，项目实施主体为本公司全资子公司珠海碧 水工程建设有限公司。目前本公司、北京久安建设投资集团有限公司已与珠海水 务集团有限公司签订融资建设合同。

项目总投资额 72,059.9 万元，拟使用募集资金投入 72,059.9 万元。

（ 2 ）政府审批情况

本项目已取得珠海市香洲区发改委《关于香洲片区污水管网建设建设工程可 行性研究报告的批复》（珠香发统【2014】97 号）。

本项目已取得珠海市发改委《关于全市污水管网建设工程（保税区）第一批 工程可行性研究报告的批复》（珠发改保【2014】13 号）。

本项目已取得珠海市斗门区发改委《关于全市污水管网建设工程（斗门区） -斗门片区第一批工程项目可行性研究报告的批复》（斗发改资【2014】94 号）。

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本项目已取得珠海市香洲区环境保护局《关于珠海市全市污水管网建设工程 （香洲区）区第一批工程环境影响报告表的批复》（珠香环建表【2014】87、88、 89 号）。

本项目已取得珠海市环境保护局《关于南湾片区（包括保税区）污水管网改 造工程（一期）项目环境影响报告表的批复》（珠环建【2011】21 号）。

本项目已取得珠海市斗门区环境保护局《关于珠海市全市污水管网建设工程 （斗门区）第一批工程项目环境影响报告表的批复》（斗环建表【2014】035 号）。

（ 3 ）经济效益估算

经测算，本项目投资回报率不低于 8.10%。

2 、甘泉堡工业园区污水处理工程项目

（ 1 ）项目基本情况

本公司拟在新疆乌鲁木齐甘泉堡工业园建设污水处理厂和退水管渠北延项 目。污水处理厂项目工程规模 10.5 万 m[3] /d，拟采用 A[2] /O+MBR 作为主体工艺， 污水厂出水主要污染物排放指标应达到地表 IV 类水质标准，厂区占地面积 488.25 亩，总建筑面积 7700 平方米。项目建成后将有效解决甘泉堡工业园排污 和现状污水无法利用等问题，提高当地资源利用效率，创造良好城市投资环境。 退水管渠北延项目位于甘泉堡污水厂退水管线末端，向北沿“500”水库退水渠方 向延伸，终点接土渠进入北部沙漠，项目主要建设内容为铺设管径为 DN1600MM 的退水管线 7.5 公里，铺设深 2 米、宽 2 米的退水土渠 15 公里，管道设计流量 为每日 10.5 万立方米。

本项目拟采用代融资代建设方式。项目实施主体为北京碧水源科技股份有限 公司。目前本公司已与乌鲁木齐城市建设投资有限公司和新疆科发环境资源股份 有限公司签署融资建设合作协议书。

项目总投资额 73,000 万元，拟使用募集资金投入 36,208.58 万元。

（ 2 ）政府审批情况

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本项目已取得乌鲁木齐市发改委《关于乌鲁木齐市甘泉堡工业园污水处理项 目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（乌发改投【2012】131 号）。

本项目已取得乌鲁木齐市发改委《关于甘泉堡工业园污水处理厂退水管渠北 延项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（乌发改函【2012】480 号）。

本项目已取得新疆自治区环境保护局《关于甘泉堡工业园区污水处理及中水 循环利用工程环境影响报告书的批复》（新环监函【2009】359 号）。

本项目已取得乌鲁木齐市环境保护局《关于对甘泉堡工业园污水处理厂退水 管渠北延工程环境影响报告表的批复》（乌环生态审【2013】159 号）。

（ 3 ）经济效益估算

经测算，本项目进入回购期后投资回报率第一年不低于 8%，第二年不低于 8.4%，第三年不低于 8.8%。

3 、吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程

（ 1 ）项目基本情况

本公司拟在吉林市建立设计规模 30 万吨 / 日的污水处理厂，拟采用 A[2] /O+MBR 作为主体工艺，污水厂出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标 准》(GB18918-2002)中一级 A 标准。项目位于秀水南街东侧，汶水街西侧。作 为吉林市的重要基础设施之一，吉林污水处理厂升级改造工程的建设不但是必要 的，而且是十分迫切的。该项目对改善吉林市的生态环境、招商引资及当地的人 居环境具有举足轻重的作用。

本项目拟采用代融资代建设方式。项目实施主体为本公司全资子公司吉林市 碧水源环保工程有限公司。目前本公司已与吉林市铁路投资开发有限责任公司签 署融资建设合同。

项目总投资额 32,400 万元，拟使用募集资金投入 32,400 万元。

（ 2 ）政府审批情况

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本项目已获得吉林市发改委的预审意见《关于吉林市污水处理厂（一期）提 标改造工程可行性研究报告初审的意见》（吉市发环资发【2014】58 号），立 项/环评审批文件正在申请办理当中。

（ 3 ）经济效益估算

经测算，本项目投资回报率不低于 8.00%。

4 、烟台市套子湾污水处理厂二期工程项目

（ 1 ）项目基本情况

本公司拟在烟台市套子湾污水处理厂西北侧建设二期工程项目。项目建设内 容：建设半地下污水处理厂，新建 15 万吨/日的污水处理设施及 4 万吨/日再生水 处理设施，拟采用 A[2] /O+MBR 作为主体工艺，污水厂出水水质达到《城镇污水 处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)中一级 A 标准，再生水水质满足《城 市污水再生利用用水水质》（GB/T19923-2005）和《城市污水再生利用城市杂 用水水质》（GB/T18920-2002）。

目前套子湾污水厂处理规模为 20 万 m[3] /d，本期新建 15 万 m[3] /d，建设完成 后，套子湾污水处理厂污水处理规模将达到 35 万 m[3] /d。远景规划建设 50 万 m[3] /d。

本项目拟采用代融资代建设方式，项目实施主体为北京碧水源科技股份有限 公司，目前本公司已与烟台市套子湾污水处理有限公司签订投资建设、移交及支 付合同。

项目总投资 59,322.45 万元，本次拟使用募集资金投入 14,957.72 万元。

（ 2 ）政府审批情况

本项目已取得烟台市发改委《关于烟台市套子湾污水处理厂二期工程建设建 设项目可行性研究报告的批复》（烟发改审【2013】38 号）。

本项目已取得烟台市环境保护局《关于烟台市套子湾污水处理厂二期工程环 境影响报告书的批复》（烟环审【2013】12 号）。

（ 3 ）经济效益估算

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经测算，本项目投资回报率不低于 8.00%。

（二） BOT 项目

1 、北京市门头沟区第二再生水厂 BOT 项目

（ 1 ）项目基本情况

本公司拟在北京市门头沟区建设再生水厂，本项目将建设 8 万 m[3] /d 的再生 水厂，拟采 MBR 工艺作为主体工艺，污水厂出水水质达到北京市《城镇污水处 理厂水污染物排放标准》（DB11/890-2012）中 A 标准，并同时符合《城市污水再 － 生利用景观环境用水水质》（GB/T18921 2002)、《城市污水再生利用城市杂用水 水质》（GB18920-2002）标准要求，水厂总占地面积 6.3 公顷，总建筑面积 34,097 平方米。本项目建设地点位于现状卧龙岗再生水厂北侧，规划冯村沟西侧。项目 建成后，可提高门头沟区现有污水处理和再生水利用水平，极大地缓解门头沟区 目前用水紧缺和地下水过度超采的现状。

本项目拟采用 BOT 方式（建设-运营-移交），项目实施主体为本公司全资 子公司北京碧水源环境科技有限公司。目前本公司已与北京市门头沟区人民政府 签订特许经营协议，特许经营期限为 29 年（不含建设期），项目使用的土地由 政府在特许经营期限内无偿提供。

项目总投资额 58,020.42 万元，本次拟使用募集资金投入 58,020.42 万元。 （ 2 ）政府审批情况

本项目已取得北京市门头沟区发改委《关于门头沟区第二再生水厂工程项目 建议书（代可行性研究报告）的批复》（门发改【2014】54 号）。

本项目已取得北京市门头沟区环境保护局《关于北京市门头沟区第二再生水 厂工程建设项目环境影响报告书的批复》（门环保审字【2014】0067 号）。

（ 3 ）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于 8.35%。

2 、北京市密云新城再生水厂工程（一期）项目

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（ 1 ）项目基本情况

本公司拟在北京密云新城建设再生水厂，本项目将建设 6.5 万吨/日的再生水 厂，拟采 MBR 工艺作为主体工艺，出水水质指标执行北京市《城镇污水处理厂 水污染物排放标准》（DB11/890-2012）中的一级 A 标准，同时应符合《城市污 － 水再生利用景观环境用水水质》（GB/T18921 2002)、《城市污水再生利用城 市杂用水水质》（GB18920-2002）标准要求，本项目位于密云新城城区西南部、 潮白河下游南岸，总占地面积 72,105 平方米。本项目对保护和改善密云新城的 水环境，保护当地的水资源具有非常重要的意义。

本项目拟采用 BOT 方式（建设-运营-移交），项目实施主体为本公司全资 子公司北京格润美云环境治理有限公司。目前本公司已与北京市密云县税务局签 订特许经营协议，特许经营期限为 28 年（含建设期），项目使用的土地由政府 在特许经营期限内无偿提供。

项目总投资 29,561.86 万元，本次拟使用募集资金投入 29,561.86 万元。 （ 2 ）政府审批情况

本项目已取得北京市规划委员会《关于密云新城再生水厂规划方案的批复》 （市规函【2011】1268 号）。

本项目已取得密云县发改委《关于北京市密云新城再生水厂工程项目建议书 （代可行性研究报告）的批复》（密发改【2014】267 号）

本项目已取得密云县环境保护局《关于对密云新城再生水厂一期工程建设项 目环境影响报告书审查的批复》（密环保审字【2014】470 号）。

（ 3 ）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于 9.19%。

• 3 、顺义区镇级再生水厂建设运营项目

• （ 1 ）项目基本情况

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北京碧水源科技股份有限公司

非公开发行股票预案

本公司拟在北京市顺义区建设镇级再生水厂。其中包括顺义区北小营镇、北 石槽镇、李遂镇的再生水厂工程项目。

目前本公司、北京久安建设投资集团有限公司已与顺义区水务局签署特许经 营协议，特许经营期限为 25 年（含建设期），项目使用的土地未来由本公司与 政府签署租赁合同，租金为零。

本项目拟采用 BOT 方式（建设-运营-移交）。

项目总投资额 9,843.65 万元，拟使用募集资金投入 9,843.65 万元。

（ 2 ）政府审批情况

本项目已经获得顺义区发改委《关于顺义区北石槽镇再生水厂工程项目建议 书（代可行性研究报告）的批复》（顺发改【2013】484 号）、《关于顺义区北 小营镇再生水厂工程调整有关内容的批复》（顺发改【2014】269 号）、《关于 顺义区李遂镇再生水厂工程项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（顺发改 【2013】483 号）。

本项目已获得《关于北京市顺义区水务局建设顺义区李遂镇再生水厂（一期） 工程建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字【2009】1671 号）、《北 京市环境保护局关于顺义区北小营再生水厂及配套管网工程（近期）环境影响报 告书的批复》（京环审【2010】40 号）、《关于北京市顺义区北石槽镇人民政 府建设北京市顺义区北石槽镇中心区再生水利用工程建设项目环境影响报告表 的批复》（顺环保审字【2010】0087 号）。

（ 3 ）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于 8.50%。

4 、乌苏水源建设项目

（ 1 ）项目基本情况

本项目拟采用 BOT 方式（建设-运营-移交）。

项目总投资额预计 70,000.00 万元，拟使用募集资金投入 70,000.00 万元。

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（ 2 ）政府审批情况

本项目已取得新疆维吾尔自治区发改委、新疆维吾尔自治区水利厅、新疆维 吾尔自治区环保厅等政府部门的批复。

（ 3 ）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于 8.20%。

（三） EPC+TOT

1 、太原市晋阳污水处理厂及配套管网一期工程项目

（ 1 ）项目基本情况

本项目建设内容包括新建晋阳污水处理厂和配套管网工程，主要承担太原市 汾河以西市政污水的收集和处理任务。项目地点位于姚村南侧，307 国道以东， 规划滨河西路以西，高家堡村东北侧。污水处理厂的远期规模为 48 万吨/日。一 期（2020 年）规模为 32 万吨/日 ，拟采用 A[2] /O+MBR 作为主体工艺，为地埋式 污水处理厂，污水厂出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》 (GB18918-2002)中一级 A 标准。

本项目拟采用 EPC+TOT 方式（建设-移交-运营-移交）。项目实施主体为北 京碧水源科技股份有限公司。目前本公司已与太原市城乡管理委员会签订运营框 架协议，运营期 30 年。

项目总投资额 109,600.00 万元，拟使用募集资金投入 109,600.00 万元。

（ 2 ）政府审批情况

本项目已取得山西省发展和改革委员会《关于太原市晋阳污水处理厂及配套 管网一期工程可行性研究报告的批复》（晋发改资环发【2014】1194 号）。

本项目已取得山西省环境保护厅《关于太原市晋阳污水处理厂及配套管网一 期工程环境影响报告书的批复》（晋环函【2014】806 号）。

（ 3 ）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于 8.14%

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2 、正定新区污水处理厂（一期）工程项目

（ 1 ）项目基本情况

本公司拟在石家庄正定新区建设污水处理厂（一期），项目建设地点位于正 定新区起步区广东大道、澳门南大街、迎旭东大道、台北南大街围合区域。本项 目将建设 10 万 m[3] /d 的地埋式污水处理厂，拟采用 MBR 作为主体工艺。污水处 理厂建成后，满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的 一级 A 标准，污水经处理达标后可用于城市绿化及道路浇洒、景观河道补充水 等。

本项目拟采用 EPC+TOT 方式（建设-移交-运营-移交）。项目实施主体为本 公司全资子公司河北正定京源环境科技有限公司。目前本公司已与石家庄滹沱新 区投资开发有限公司签订特许经营权预售协议，经营期限 27 年。

项目总投资额 42,463 万元，先期已投入 20,000 万元，本次拟使用募集资金 投入 22,463 万元。

（ 2 ）政府审批情况

本项目已取得石家庄正定新区经济发展局《关于正定新区污水处理厂工程 （一期）可行性研究报告的批复》（石新管经【2012】17 号）。

本项目已取得石家庄市环境保护局《关于石家庄滹沱新区投资开发有限公司 正定新区污水处理工程（一期）环境影响报告书的批复》（石环正新【2012】1 号）。

（ 3 ）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于 8.08%。

（四）补充流动资金

本次拟用 333,484.87 亿元募集资金补充流动资金。具体情况如下：

• 1、本公司拟利用募集资金补充 25 个 EPC 项目流动资金，合同额约 157,314.99

• 万元，拟使用募集资金补充流动资金金额为 99,228.43 万元。

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2、本公司拟在辽宁、河南、安徽、浙江、新疆等地出资与地方政府或国有 企业及事业单位合作设立 PPP 项目合资公司，总投资金额约 181,000.00 万元， 本次拟利用募集资金金额为 151,000.00 万元。

• 3、本公司拟利用募集资金 83,256.44 万元补充公司运营资金。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入 机构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目主要为污水处理、市政与给排水 BOT 、 BT 、 EPC+TOT 项目和补充流动资金项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产 业政策及环保政策，有利于公司将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的 市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续 发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和 资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司 章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生 变化。截至 2014 年 9 月 30 日，公司控股股东及实际控制人文剑平持有公司 25.05% 的股份。如按本次发行数量的上限 254,387,097 股计算，本次非公开发行完成后， 公司控股股东及实际控制人文剑平持有公司股份的比例为 20.25%，仍为本公司 控股股东及实际控制人；因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于公 司将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提 高公司的持续盈利能力，且收入结构不会因本次发行发生变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将大幅增 加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本 次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，公司的 资产结构更加合理，资金实力将有效提升，资产负债率将适当降低，有利于扩 大公司市场规模与份额，增加经营规模。并降低公司的财务风险，为公司后续 债务融资提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能 力产生积极影响。项目的投产将大幅扩大公司经营规模与市场份额，增强公司 在水务领域的份量与实力，进一步扩大公司膜技术与产品的应用，保持公司持 续而快速成长。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集 资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增 加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利 于公司未来筹资活动产生的现金净流量增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违 规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因 本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情 形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2014 年 9 月 30 日，按未经审计的合并报表口径计算，公司的资产负债 率为 40.72%。如以 2014 年 9 月 30 日公司合并报表口径的资产、负债为计算基 础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率 将下降至 21.83%。因此，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情 况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司 资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加 强。

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第四节 本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募投项目风险

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 78.86 亿元，扣除发行费用后拟用 于污水处理、市政与给排水 BOT、BT、EPC+TOT 项目和补充流动资金。公司 在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业 发展趋势，具备良好的发展前景。但未来如果外部环境发生变化，公司可能会受 到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：项目地方主管部门的 核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等。此外，公司在募投 项目的实施过程中，可能出现项目延期、由于环保要求提升导致投资额超支、经 济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到募投项目的可行 性和实际的经济效益，有可能使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差 距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。此外，本次非公开发行的部 分募集资金投资项目存在业主单位尚未履行签约、立项、环评等手续的情形，如 在本次非公开发行审核过中相关项目不能如期完成相关手续，部分募投项目存在 被调整的风险。

二、财务风险

（一）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险

2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司基本每股收益分别为1.07元/ 股、1.02元/股、0.95元/股和0.16元/股；加权平均净资产收益率分别为11.18%、 15.95%、19.35%和3.37%。本次非公开发行完成后，预计公司发行在外总股数将 由1,070,897,205股变为1,325,284,302股，股本和净资产规模将较大幅增加，在不 考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收 益率面临可能下降的风险。

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（二）现金流季节波动性风险

公司主要业务领域是城市污水处理、市政与给排水业务。公司主要客户为政 府或国有企事业单位，工程进度和工程款结算受政府预算和支出的影响，具有明 显的季节性特征，通常上半年为技术方案准备、项目立项和设计阶段，项目实施 及回款主要集中于下半年，因此公司的现金流存在季节性特征，通常下半年的现 金净流入远大于上半年。2011-2013年，公司下半年实现收入占当年业务收入比 分别为80.53%、73.68%和73.73%，现金流和营业收入表现出随季节波动的特征。 通常下半年的收入一般占到公司全年收入的70%左右，上半年的现金流通常为净 流出。随着公司业务的继续扩大，该季节性特征将更加显著。对公司营业收入的 季节性特点，若公司没有提前做好财务规划，合理安排好现金流，将会给公司生 产经营造成一定程度的影响。

（三）应收账款增长较快及经济下行可能带来的回款风险

随着业务规模的逐步扩大，公司应收账款余额增长较快，2011-2014年1-9月 公司应收账款分别为28,233.92万元、65,064.61万元、127,728.22万元和145,512.03 万元。虽然公司应收账款与营业收入的增长保持同步，且下游客户主要为地方政 府或国有企业及事业单位，信用级别较高，违约可能性较小。但是近年来受国家 宏观调控的影响，宏观经济增速逐步放缓，经济下行导致地方政府税收下降和企 业利润下滑，由此可能带来下游客户付款进度有所趋缓，降低了公司的资金使用 效率，未来可能对公司的盈利及现金流状况造成负面影响。

（四）营业毛利润率下降的风险

公司营业毛利润率呈现下降趋势。2011-2014年1-9月，公司毛利润率分别为 47.43%、42.84%、37.20%和32.92%。公司控股子公司北京久安建设集团有限公 司承担的市政与给排水业务所占公司主营业务比重逐年上升，该业务毛利率相对 较低，导致营业成本的增长幅度超过营业收入的增长幅度。随着市政与给排水业 务比重的继续上升，公司面临营业利润率下降的风险。

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三、经营风险

（一） PPP 经营模式风险

PPP模式已日益成为污水处理行业经营模式的发展趋势，未来也将成公司重 点的市场拓展和项目投资方式。但从全国范围看，PPP模式在污水处理行业尚属 于一种新型合作方式，相关法律法规和政府配套制度正在逐步完善过程中，且通 常具有投资金额大、执行时间长的特点，因此公司在采用该模式进行项目投资将 面临一定的经营风险。

（二）市场竞争风险

尽管膜技术较传统技术在出水水质优且稳定、省地、自动化程度高、少污泥 等方面具有较强的优势，但在投资成本与运营费用上具有相对偏高的弱点。膜技 术在近几年得到了快速的发展和更广泛的应用，但较传统技术，其市场额度与份 额仍偏小，并在水处理市场仍面临传统技术的挑战。同时，尽管公司在国内膜技 术领域处于全面领先地位，但也面临国内外其它竞争对手（如GE、三菱等）的 挑战。因此，公司若不能在技术创新、成本管理、经营规模、品牌、技术、服务 及人力资源等方面保持优势，面临的市场竞争风险也会进一步加大。

（三）经营区域相对集中的风险

公司主营业务收入中北京地区的收入份额较大。2011-2014年1-9月公司在北 京地区实现的收入分别为 47,307.10万元、95,427.75万元、174,579.36万元和 58,443.21万元，占当期主营业务收入的46.11%、53.95%、55.77%和45.22%。公 司近年已逐步向外埠市场拓展，除北京地区以外的外埠市场项目逐渐增多，区域 集中度有逐步下降的趋势。但北京地区收入份额较大的情况，使公司经营可能受 到地区市场和地区政策的影响，给公司未来经营带来了一定的风险。

（四）客户集中度较高的风险

公司主营业务相对集中于一些主要客户。2011-2014年1-9月，公司前五大客 户的营业收入分别占当期营业收入的44.54%、38.47%、42.02%和45.83%。公司 与主要客户的关系以及主要项目的盈利状况将对公司的整体盈利能力产生较大 影响，公司面临客户集中度较高的风险。

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（五）人才流失风险

人才竞争是膜法水处理技术市场竞争最重要的因素之一。公司经过近十年多 的业务积累，拥有一支高素质的技术人才队伍，是构成公司强大竞争优势的重要 基础。公司现有核心技术人员在技术、产品开发及应用等主要环节积累了丰富的 经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略， 可能会对公司技术人才稳定产生一定影响，公司存在技术人才流失风险。

（六）原材料价格上涨的风险

公司主要原材料的变化是由于公司生产模式变化引起的，公司主营业务的核 心部件膜组器生产所需膜材料自2010年起已实现全部自给。公司目前的主要原材 料为膜丝主料、膜元件主料、膜组器主料和PVDF树脂，随着公司实力不断提高， 议价能力的增强，以及部分原材料的采购由国外采购为主逐步转变为国内采购， 原材料价格基本持平并有所下降。但若公司提升原材料规格、型号、品质，对价 格会有所影响。

四、管理风险

（一）业务快速发展导致的管理风险

报告期内本公司发展较快，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施 后，将进一步巩固公司的市场地位，扩大收入规模，这将对公司已有的营运管理、 财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应 公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度、人才培养未能随着公司销售模 式的升级而及时健全、完善，则将由此带来管理风险。

（二）人才短缺的风险

公司技术高端，加上污水处理项目自身特点和公司处于快速成长期，造成对 专业技术研发人才、技术设计人才有较大需求。公司不仅在业务领域和规模上处 于快速扩张阶段，而且在区域分布上覆盖面不断扩大，因此对管理人才、市场人 才、项目管理人才等均存在较大需求。若公司在人才配置上不能与公司发展规模 相匹配，将会对公司的发展速度产生一定的影响。

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（三）项目运行稳定性风险

随着公司经营规模和区域的扩大，增加了公司项目管理风险。由于技术的高 端性，污水处理项目有与其他工程项目不同的特点，项目对技术适用性要求有所 增加，因而给项目运行稳定性带来一定的风险。近年来，公司加强了技术创新与 开发，并总结了已完成项目的工程运行经验，使工程应用技术进一步成熟和稳定。 另外，公司从机构设置、管理制度、人才、技术支持等方面加强了对项目工程的 质量管理与成本控制工作，有效降低了公司经营规模与区域扩大而产生的风险， 到目前为止，公司尚未出现此类风险。但是，公司目前正处于快速发展期，若不 能加强项目全方位持续管理，存在项目运行稳定性风险。

（四）安全生产的风险

公司已按国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情 况良好。但由于工艺流程比较复杂，设备较多，以及国家对生产安全标准日趋严 格，公司可能面临潜在的安全生产风险。如果某个或某几个子公司发生安全生产 的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成较为 严重的影响。

五、政策风险

（一）产业政策调整的风险

近年来，我国十分重视对水资源的保护。2008年，国家修订了《中华人民共 和国水污染防治法》；2010年-2011年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措 施；2013年10月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014年修订了《中华人民 共和国环境保护法》；此外，《水污染防治行动计划》（“水十条”）有望于年底 前正式出台并付诸实施。国家在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为 加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。与此同时，在科学发 展观、建设“资源节约型、环境友好型”社会和建立“社会主义生态文明”等系列思 想和观念指导下，我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度 不断加大，属国家重点扶持的领域。但若国家相关政策发生调整，可能对公司经 营产生较大影响。

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（二）税收政策调整的风险

母公司于2008年度取得高新技术企业证书,证书编号为GR200811000041， 2008-2010年享受15%的企业所得税优惠税率。2011年高新技术企业证书通过复 审，证书编号GF201111001891，2011-2013年仍享受15%的企业所得税优惠税率。 2014年10月，母公司向北京市科学技术委员会报送高新技术企业证书复审申请并 已获得公示。

本公司子公司北京碧水源膜科技有限公司2009年度取得高新技术企业证书， 证书编号为GR200911001478，该公司2009年-2011年享受15%的企业所得税优惠 税率。2012年高新技术企业证书通过复审，2012-2014仍享受15%的企业所得税 优惠税率。

本公司子公司江苏碧水源环境科技有限责任公司于2013年9月取得高新技术 企业证书，证书编号为GR201332000267，2013-2015享受15%的企业所得税优惠 税率。

根据《企业所得税法实施条例》第八十八条，从事公共污水处理、公共垃圾 处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等环境保护、节能节水 项目的所得；自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年 免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。经北京市门头沟区国家 税务局批准（门国税所登字【2010】第5-0001号），本公司子公司北京碧水源环 境科技有限公司2010-2012年度免征企业所得税，2013-2015年度减半征收企业所 得税。

根据《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通 知》（财税【2008】156号）及北京市门头沟区国家税务局核准（门国税【2013】 01号），同意北京碧水源环境科技有限公司自2012年12月1日至2013年11月30日 享受免征增值税的政策。

本公司子公司北京碧水源净水科技有限公司于2011年度取得高新技术企业 资格，证书编号为GR201111000031，2011-2013年度享受15%的企业所得税优惠 税率。2014年10月，北京碧水源净水科技有限公司向北京市科学技术委员会报送

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高新技术企业证书复审申请并已获得公示。

本公司子公司北京碧水源环境工程有限公司于2012年取得高新技术企业资 格，证书编号为GR201211000474，2012-2014年度享受15%的企业所得税优惠税 率。

本公司子公司北京京久安环境科技发展有限公司于2013年取得高新技术企 业资格，证书编号为GR201311000473，2013-2015年度享受15%的企业所得税优 惠税率。

如果上述优惠税收政策发生调整，或上述公司不能顺利通过高新技术企业复 审，该等公司将面临不能享受税收优惠的风险，从而给公司的经营业绩带来负面 影响。

六、审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得相关政府部门的同意、许可或批准，包括 但不限于中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间 均存在不确定性。

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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）的要求，公司于 2012 年 7 月 17 日召开 2012 年第一次临时 股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。后又根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证 监会公告【2013】43 号），结合公司实际情况，于 2014 年 12 月 1 日召开的第 三届董事会第十四次会议和 2014 年 12 月 17 日召开的 2014 年第二次临时股东大 会审议通过关于修订《公司章程》的议案和《未来三年（2015-2017）股东回报 规划》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回 报机制。在新修订的《公司章程》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百六 十条、第一百六十一条，具体情况如下：

“第一百五十九条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的净利润弥补 亏损和提取法定公积金后所余税后利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的净利润弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

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分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件时，公司该年度可以不进行现金分红， 但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元；

重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的 净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 （三）现金分红的比例：

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按 照前项规定处理。

（四）现金分红政策的调整和变更：

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（五）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。

第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分 配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。

（二）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

（三）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。

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第一百六十三条 公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

二、公司近三年利润分配情况

• （一）公司 2011-2013 年利润分配方案

1 、公司 2011 年度利润分配方案

公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 323,400,000 股为基数，按每 10 股派发现 金红利 1 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转 增股本 22,638 万股，转增后股本增至 54,978 万股。

2 、公司 2012 年度利润分配方案

公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 552,859,034 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 0.60 元（含税），共计派发现金 33,171,542.04 元；同时，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 33,171.54 万股。

3 、公司 2013 年度利润分配方案

公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 891,448,317 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 0.71 元（含税），共计派发现金 63,292,830.51 元；同时，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增 17,828.96 万股。

（二）公司 2011-2013 年现金分红情况汇总

						现金分红 占母公司 可分配利 润的比率
	每10 股送 红股数 （股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股 转增数 （股）
				现金分红的数 额（含税） （元）	母公司 可分配利润（元）
分红年度
2013年	-	0.71	2	63,292,830.51	626,096,681.31	10.11%
2012年	-	0.60	6	33,171,542.04	284,486,410.61	11.66%

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						现金分红 占母公司 可分配利 润的比率
	每10 股送 红股数 （股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股 转增数 （股）
				现金分红的数 额（含税） （元）	母公司 可分配利润（元）
分红年度
2011年	-	1.00	7	32,340,000.00	230,132,957.79	14.05%

公司近三年现金累计分红占母公司年均可分配利润的 33.87%，公司现金分 红比例较高，并坚持了现金分红政策的一贯性。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，本公司每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金 及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。 三、公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）的要求，本公司于 2014 年 12 月 1 日召开的第三届董事会 第十四次会议和 2014 年 12 月 17 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过 关于修订《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案。规划的具体内容如 下：

“（一）规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时 应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

（二）规划制定的考虑因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平 衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的 连续性和稳定性。

（三）规划的制定周期

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公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监 事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经 董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划 须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。

（四）未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

1、分配方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采 用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润弥补 亏损和提取法定公积金后所余税后利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红 条件时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 300 万元；

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重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的 净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。

3、现金分红的比例：

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按 照前项规定处理。

4、现金分红政策的调整和变更：

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

5、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司

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现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董 事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表 明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。

2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

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第六节 其他有必要披露的事项

一、 公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及 提高未来回报能力采取的措施

（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目主要为污水处理、市政与给排水 BOT、BT、EPC+TOT 和补充流动资金项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政 策。通过实施本次非公开发行的募投项目，公司在国内膜技术领域、污水处理及 资源化领域的领军者地位将得到进一步巩固，为实现未来可持续性发展奠定坚实 的基础。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早 日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的 要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）加强研发与自主创新，提升公司盈利能力

公司在超/微滤及 DF 膜制造技术、膜组器设备技术、MBR 与 CMF 应用工艺 技术、工业污水处理工艺技术等以膜技术为核心的技术开发领域不断取得进展与 突破，形成了覆盖面广、产业链完整、多系列、多类别的高品质产品与技术体系。 公司低压反渗透 DF 膜生产技术形成了大规模生产，新一代中衬超/微滤膜、脉冲 曝气技术、新一代 Water Pad 与家庭贵族系列迷你水工厂、高效高级氧化催化技 术等创新产品与技术的研发均取得了升级并投放市场，特别是公司利用自身开发 的技术在工业污水处理、垃圾渗透液处理、固废处理、环境影响评价、净水器等 领域均取得市场突破。公司未来将依托技术优势，实现公司产品门类、技术路线 的多元化发展，进一步丰富公司盈利方式，提升经济效益。

（三）立足公司独特的发展模式，推动公司膜技术进入了新的区域水务市场， 持续增加公司的市场份额

公司近年来发展迅速，在北京、云南、江苏等原有市场的基础上，通过投资 设立新公司的方式，不断扩展新的区域水务市场。

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2014 年，公司通过投资设立云峰碧水源环保科技有限公司成功进入上海水 务市场、投资设立天津市碧水源环境科技有限公司成功进入天津及环渤海水务市 场，投资设立西安碧水源水务有限公司成功进入陕西水务市场，投资设立贵州碧 水源环境科技有限公司进入贵州水务市场，并通过投资设立武汉水务环境科技有 限公司进一步加深华中已有市场的合作，继续延续独特的混合所有制 PPP 模式， 推动公司膜技术进入了新的区域水务市场，大大增加了公司的市场份额。

公司未来将凭借市场、技术和品牌方面的优势，继续实施区域市场的扩张战 略，提高公司的持续盈利能力。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）的要求，公司于 2012 年 7 月 17 日召开 2012 年第一次临时 股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。后又根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证 监会公告【2013】43 号），结合公司实际情况，于 2014 年 12 月 1 日召开的第 三届董事会第十四次会议和 2014 年 12 月 17 日召开的 2014 年第二次临时股东大 会审议通过关于修订《公司章程》的议案和《未来三年（2015-2017）股东回报 规划》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回 报机制。

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