BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 1, 2014

北京碧水源科技股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369 号”文核准，本公司委托主承销商第一 创业证券有限责任公司(以下简称“第一创业”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,700 万 股（每股面值1 元），发行价格为每股69.00 元。由主承销商第一创业证券有限责任公司采用 网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，其中网下 配售740 万股，网上定价发行2960 万股。

本次发行实际募集资金总额为人民币255,300 万元。扣除承销和保荐费用10,160 万元后 的募集资金人民币245,140 万元，由主承销商“第一创业”于2010 年4 月13 日汇入本公司账 户。另减除律师费、审计费等其他发行费用712.20 万元，公司本次实际募集资金净额为人民 币244,427.80 万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2010]第1-0016 号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储管理，截至2014 年9 月30 日，募集资金专户存放金额明 细如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
公司名称	开户银行	初始日金额	截止日金额
北京碧水源科技股份有限公司	中国银行北京分行雁栖支行	27,059.00	2,060.34
北京碧水源科技股份有限公司	北京银行中关村科技园区支行	29,554.00	16,390.38
北京碧水源科技股份有限公司	华夏银行北京分行知春支行	187,814.80	5,781.56
合 计		244,427.80	24,232.28

公司本次募集资金净额为人民币244,427.80 万元，截至2014 年9 月30 日，公司已使用 募集资金人民币230,230.99 万元，余额为人民币14,196.81 万元，募集资金专户余额人民币 24,232.28 万元，差额为人民币10,035.47 万元，系募集资金专户存储利息扣除手续费后的金 额。

二、前次募集资金的实际使用情况

公司首次实际募集资金净额为人民币244,427.80 万元，累计利息收入扣除银行手续费后

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

净额为10,035.47 万元。

2010 年，实际投入使用募集资金为人民币40,474.51 万元。

2011 年，实际投入使用募集资金为人民币88,550.20 万元。

2012 年，实际投入使用募集资金为人民币49,361.71 万元。 2013 年，实际投入使用募集资金为人民币49,629.17 万元。

2014 年1-9 月，实际投入使用募集资金为人民币2,215.40 万元。

公司前次募集资金主要用于以下项目：

（1） 募投项目

截至2014 年9 月30 日，公司在膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心项 目上使用募投资金15,394.61 万元；在超/微滤膜系列产品生产线项目上使用募投资金 25,949.58 万元。

（2） 对外投资

① 2011 年5 月13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同意使用超募资金60,000 万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务产业发展有限责任公司, 公司持股比 例为49%。该议案于2011 年5 月30 日经公司2011 年第二次临时股东大会决议通过。云南水 务产业发展有限责任公司为暂定名，公司成立时实际名称为云南水务产业投资发展有限公司， 并于2014 年7 月22 日将公司名称变更为云南水务投资股份有限公司。

② 2011 年6 月17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用超募资金5,760 万元 与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技有限公司，公司持股比例为72%。

2013 年6 月24 日，公司第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整“湖南碧水 源环保科技有限公司”投资资金的议案》，同意将使用5,760 万元超募资金投资设立湖南碧水 源环保科技有限公司，变更为使用1,152 万元超募资金及4,608 万元自有资金投资设立湖南碧 水源环保科技有限公司。该笔投资第一期出资1,152 万元已经支付完成。

③2011 年7 月6 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意使用超募资金2,215.20 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡 碧水源丽阳膜科技有限公司，公司持股比例为49%。

④ 2011 年12 月6 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议案》，同意使用14,700

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共同投资设立武汉武钢碧水源环保技术 有限责任公司，公司持股比例为49%。

2013 年10 月28 日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“武汉武钢碧 水源环保技术有限责任公司”投资资金的议案》，同意将使用14,700 万元超募资金投资设立 武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司，变更为使用5,880 万元超募资金及8,820 万元自有资 金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期出资5,880 万元已经支付 完成。

⑤2013 年6 月24 日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 对北京京建水务投资有限责任公司增资的议案》。同意使用10,000 万元超募资金对北京京建 水务投资有限责任公司增资，增资后公司持有北京京建水务投资有限责任公司20.82%的股权。 北京京建水务投资有限责任公司于2013 年7 月1 日更改公司名称为北京北排水务投资有限公 司。

⑥ 2013 年10 月28 日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“山西太钢 碧水源环保科技有限公司”投资资金及投资合作主体的议案》，同意将使用9,000 万元自有资 金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为使用8,820 万元超募资金及180 万元自 有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司；同意将与太原钢铁（集团）有限公司共同 投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为与山西太钢工程技术有限公司共同投资设 立山西太钢碧水源环保科技有限公司。该笔投资第一期出资4,500 万元已经支付完成。公司占 山西太钢碧水源环保科技有限公司45%股权。

(3)永久补充流动资金

①2010 年11 月3 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00 万元用于暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。

2011 年4 月25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000 万元用于永久补充流动资金。其中 16,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次会议决定将该16,000 万 元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。

② 2012 年4 月26 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 37,000 万元用于永久补充流动资金。

③ 2013 年3 月5 日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂 时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000 万元暂时补充流动资金。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

时间自董事会批准之日起不超过6 个月，并在到期之前归还至募集资金专户。

2013 年4 月26 日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金31,139.60 万元用于永久补充流动资金。其中 18,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次会议决定将该18,000 万 元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。上述议案于2013 年5 月13 日经公司2013 年 第一次临时股东大会决议通过。

(4)偿还贷款

2010 年5 月16 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用该募集资 金2,000 万元偿还银行贷款。

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

三、募集资金变更情况

2010 年11 月3 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实 施方式的议案》以及《关于使用部分募集资金投资设立全资子公司北京碧水源环境科技有限公 司的议案》。同意公司拟以募集资金6,000 万元投资设立全资子公司北京碧水源环境科技有限 公司，住址位于北京市门头沟区，经营范围为水污染治理；水处理设施管理；水处理设备及技 术的研发、服务、咨询、生产、销售；专业承包。同意将原募投项目“膜组器扩大生产及其研 发、技术服务与运营支持中心”中的建设内容“建议北京本部研发中心和技术服务与运营支持 中心，提高公司的自主创新与技术服务能力”变更为通过购买北京市门头沟再生水厂25 年的 经营权，利用其硬件设施来完成上述研发中心、技术服务与运营支持中心的建立。同意将实施 主体变更为全资子公司北京碧水源环境科技有限公司负责实施。同意将实施地点由原来的公司 总部变更为北京市门头沟再生水厂。上述议案于2010 年11 月23 日经公司2010 年第三次临时 股东大会决议通过。

2011 年6 月21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目 实施主体的议案》。同意公司将建设超/微滤膜系列产品生产线项目的实施主体由公司全资子公 司北京碧水源膜科技有限公司变更为本公司北京碧水源科技股份有限公司。上述议案于2011 年7 月8 日经公司2011 年第三次临时股东大会决议通过。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金项目的自筹资金14,416.43 万元，该事项已经大信会计师事务有限公司进行审计并出具了大 信专审字【2010】第1-1201 号《关于北京碧水源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的审核报告》。

五、闲置募集资金的使用

公司闲置募集资金主要用于暂时补充流动资金，具体如下：

⑴2011 年9 月1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金40,000 万元用于暂时补充流动资金，使 用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。上述议案于2011 年9 月19 日2011 年第四次临时股东大会决议通过。

2012 年2 月28 日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流动资金的超募 资金人民币40,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6 个月， 并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

⑵ 2012 年3 月8 日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金15,000 万元暂时补充流动资金。

2012 年8 月22 日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动资金的超募资 金人民币15,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6 个月， 并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

⑶ 2012 年8 月29 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000 万元暂时补充流 动资金。

2013 年2 月27 日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流动资金的超募 资金人民币18,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6 个月， 并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

⑷2013 年7 月29 日，第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂 时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金1,406.16 万元暂时补充流动资金。 时间自董事会批准之日起不超过6 个月，并在到期之前归还至募集资金专户。

2014 年1 月24 日，公司将第二届董事会第六十次会议批准的暂时补充流动资金的超募资 金人民币1,406.16 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6 个月， 并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2014 年9 月30 日，公司尚未使用募集资金人民币15,268.81 万元，占所募集资金净 额的6.25%。膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心结余人民币16,390.38 万元， 其中募集资金项目结余14,159.39 万元，利息收入扣除银行手续费后金额为2,230.99 万元； 超/微滤膜系列产品生产线结余人民币2,060.34 万元，其中募集资金项目结余1,109.42 万元， 利息收入扣除银行手续费后金额为950.92 万元；另外超募资金结余人民币5,781.56 万元，其 中超募资金投入结余0 万元，利息收入扣除银行手续费后金额为6,853.56 万元，已使用1,072 万元，结余5,781.56 万元。本次募集资金承诺投资项目尚未完工，该部分资金结余会随着项 目进度陆续投入上述两个项目。结余的未使用资金将在此后的资金使用计划中逐步披露。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

北京碧水源科技股份有限公司董事会

2014 年11 月28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：		244,427.80	244,427.80	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：		230,230.99（注1）
变更用途的募集资金总额：				无		2010年：				40,474.51
变更用途的募集资金总额比例：				无		2011年：				88,550.20
						2012年：				49,361.71
						2013年：				49,629.17
						2014年1-9月：				2,215.40
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投 资金额 与募集 后承诺 投资金 额的差 额	项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺投 资金额	募集后承 诺 投资金额	调整后投 资 金额	募集前 承诺 投资金 额	募集后承 诺 投资金额	实际投资 金额
1	膜组器扩大生 产及其研发、技 术服务与运营 支持中心	膜组器扩大生 产及其研发、技 术服务与运营 支持中心	29,554.00	29,554.00	29,554.00	29,554.00	29,554.00	15,394.61	14,159.39 (注2)	2010年6月30日
2	超/微滤膜系列 产品生产线	超/微滤膜系列 产品生产线	27,059.00	27,059.00	27,059.00	27,059.00	27,059.00	25,949.58	1,109.42 （注3）	2010年6月30日
	超募资金投向
3	对外投资成立 云南水务投资 股份有限公司	对外投资成立 云南水务投资 股份有限公司		60,000.00	60,000.00		60,000.00	60,000.00		不适用
4	对外投资成立 湖南碧水源环 保科技有限公 司	对外投资成立 湖南碧水源环 保科技有限公 司		1,152.00	1,152.00		1,152.00	1,152.00		不适用
5	对外投资成立 无锡碧水源丽 阳膜科技有限 公司	对外投资成立 无锡碧水源丽 阳膜科技有限 公司		2,215.20	2,215.20		2,215.20	2,215.20		不适用
6	对外投资成立 武汉武钢碧水 源环保技术有 限责任公司	对外投资成立 武汉武钢碧水 源环保技术有 限责任公司		5,880.00	5,880.00		5,880.00	5,880.00		不适用
7	对外投资成立 北京北排水务 投资有限公司	对外投资成立 北京北排水务 投资有限公司		10,000.00	10,000.00		10,000.00	10,000.00		不适用
8	对外投资成立 山西太钢碧水 源环保科技有 限公司	对外投资成立 山西太钢碧水 源环保科技有 限公司		8,820.00	8,820.00		8,820.00	4,500.00	4,320.00	不适用
9	补充流动资金	补充流动资金		103,139.60	103,139.60		103,139.60	103,139.60		不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10	归还银行贷款	归还银行贷款		2,000.00	2,000.00		2,000.00	2,000.00		不适用
合 计			56,613.00	249,819.80	249,819.80	56,613.00	249,819.80	230,230.99	19,588.81	不适用

注1：公司已累计使用募集资金总额230,230.99 万元中包含使用的超募资金利息1,072 万元。

注2：截至2014 年9 月30 日，膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心项目投资进度为52.09%，由于公司 的生产线是逐条建设的，故不需要完全建设完毕即可达到使用状态，并已实现预计效益，剩余资金将继续用于本项目的 建设。 注3：截至2014 年9 月30 日，超/微滤膜系列产品生产线项目投资进度为95.90%，由于公司的生产线是逐条建 设的，故不需要完全建设完毕即可达到使用状态，并已实现预计效益，剩余资金将继续用于本项目的建设。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2014年度 1-9 月	2013年度	2012年度
1	膜组器扩大生产及 其研发、技术服务与 运营支持中心	95%	13,397.25	9,715.92	25,972.16	28,101.23	94,556.63	是
2	超/微滤膜系列产品 生产线	95%	6,861.44	6,477.28	38,958.25	18,734.15	65,740.01	是
3	对外投资成立云南 水务投资股份有限 公司							不适用 （注1）
4	对外投资成立湖南 碧水源环保科技有 限公司							不适用 （注2）
5	对外投资成立无锡 碧水源丽阳膜科技 有限公司							不适用 （注3）
6	对外投资成立武汉 武钢碧水源环保技 术有限责任公司							不适用 （注4）
7	对外投资成立北京 北排水务投资有限 公司							不适用 （注5）
8	对外投资成立山西 太钢碧水源环保科 技有限公司							不适用 （注6）
9	补充流动资金							不适用
10	归还银行贷款							不适用

注1：云南水务投资股份有限公司2013 年实现销售收入572,130,985.82 元，净利润249,802,135.23 元。

注2：湖南碧水源环保科技有限公司2013 年实现销售收入 4,663,954.71 元，净利润7,977.97 元。

注3：无锡碧水源丽阳膜科技有限公司2013 年实现销售收入28,802,312.53 元，净利润-13,967,474.55 元。该公 司为公司参股公司，尚未完全达产。

注4：武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司2013 年实现销售收入31,738,461.54 元，净利润14,457,580.73 元。

注5：北京北排水务投资有限公司2013 年实现销售收入273,052,133.03 元，净利润23,953,402.30 元。

• 注6：山西太钢碧水源环保科技有限公司于2013 年12 月01 日成立，尚未产生收益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==