BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 24, 2014

北京市齐致律师事务所

关于北京碧水源科技股份有限公司对《第二期股票期权 激励计划》涉及首次授予股票期权数量和行权价格进行调整 的法律意见书

齐致股意字[2014]第006 号

致：北京碧水源科技股份有限公司

北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司 （以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励 有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》） 等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定 及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司《第二期股票期权激励计划》涉及股票期 权数量和行权价格进行调整相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的相关文件、资料，并听了有关 各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。

本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会 计、财务等非法律专业事项发表意见。

碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必 要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所 作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

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一、本次关于《第二期股票期权激励计划》涉及股票期权数量和行权价格 进行调整的授权和批准：

经本所律师核查：

1、2014 年1 月13 日，公司第二届董事会第六十七次会议审议通过了《北 京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权 激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二 期股票期权激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报 中国证监会备案。公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；

2、2014 年1 月13 日，公司第二届监事会第四十五次会议审议通过了《北 京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权 激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第二期股票期权激励计划（草案）》 中的激励对象名单的议案；

3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京碧水源科技股份有限公 司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2014 年4 月9 日，公司第二届董事会第七十次会议审议通过了《北京碧水源科技股份 有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对此修订稿 发表了独立意见；

4、2014 年4 月9 日，公司第二届监事会第四十七次会议审议通过了《北京 碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；

5、2014 年4 月24 日，公司召开2013 年年度股东大会，审议通过了《北京 碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期 股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第 二期股票期权激励计划有关事项的议案》；

6、根据碧水源公司2013 年年度股东大会的授权，公司于2014 年4 月28 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所

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涉股票期权首期授予的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股票期权的授予 日为2014 年4 月28 日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主 体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意261 名激励对象获 授1080 万股票期权；

7、2014 年4 月28 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公 司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权 的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

8、公司于2014 年7 月24 日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于 对第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整的议 案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉股票期权首次授予的 股票期权数量为12,958,477 股，行权价格为33.403 元。（调整后具体数量及价 格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准）

经核查，本所律师认为，碧水源公司本次调整首次授予股票期权激励计划股 票期权行权价格和行权数量目前已获得必要的批准与授权。符合《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 公司章程及《第二期股票期权激励计划》的规定。

二、 调整事由及调整方法

公司2013 年度权益分派方案已获2014 年4 月24 日召开的2013 年年度股东 大会审议通过，以公司总股本892,076,870 股为基数，向全体股东每10 股派 0.709499 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 1.998590 股。该方案已于2014 年6 月17 日实施完毕。

现根据《第二期股票股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进 行调整：

• （1）股权期权数量的调整：

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资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

根据上述公式计算得出：

调整前：首次授予股票期数量为10,800,000份。

调整后：首次授予股票期数量为10,800,000×(1+0.199859)= 12,958,477

• 份。（调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准）

  • （2）首次授予股票期权的行权价格的调整：

  • ① 派息

P＝P0-V＝40.15元-0.0709499元＝40.079元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

• ② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）＝40.079元÷（1+0.199859）＝33.403元

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

经过本次调整，原股票期权首次授予数量为10,800,000 股，调整为 12,958,477 股，首次授予股票期权的行权价格由40.15 元调整为33.403 元。（调 整后具体数量及价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准）。

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综上，本所认为：碧水源公司董事会对本次股权激励股票期权行权价格及行 权数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、碧水源公司章程及《第二期股票期权激励计 划》的规定。

三、结论意见

综上，本所认为：公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权 行权价格和行权数量目前已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励 股票期权行权价格及行权数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《第 二期股票期权激励计划》的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，本页为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公 司对《第二期股票期权激励计划》涉及首次授予股票期权数量和行权价格进行调 整的法律意见书签字页）

北京市齐致律师事务所

负责人： （单卫红）主任

见证人： （王海军）律师

2014 年7 月24 日

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