BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 1, 2014

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2014-022

北京碧水源科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：2014 年3 月31 日，北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京与西安兴水投资发展有限公司（以 下简称“兴水投资”）签订《关于组建“陕西碧水源兴水科技有限公司”的协议》 （以下简称“《协议书》”）。根据协议书，设立陕西碧水源兴水科技有限公司(以 下简称“有限公司”)。其中公司以货币出资人民币490 万元，占新公司49%的 股权；兴水投资以货币出资人民币510 万元，占新公司51%的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第六十九次 会议全票审议通过《关于投资设立“陕西碧水源兴水科技有限公司”的议案》， 并自董事会审议通过后开始实施。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况

1、西安兴水投资发展有限公司

名称： 西安兴水投资发展有限公司

住所： 西安市碑林区文艺路98 号2 号楼三层

公司类型： 其他有限责任公司

法定代表人姓名： 王周理

注册资本： 贰亿元整

经营范围：城市生态供水工程的投资、建设；城市重点水生态建设治理工程 的投资及施工；水利工程、水电工程的施工及项目监理、项目咨询；建筑材料、

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机械设备的销售、普通机械设备的技术服务；土地整理工程施工；广告设计、制 作、代理、发布；建筑工程劳务分包；物业管理；节水设备的开发、销售；绿化 工程、土建工程、道路桥梁建设工程施工。

主要股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例
1	西安市水利经济协会	68%
2	西安市水利学会	32%

西安市水利经济协会业务范围：水利经济探索，培训、咨询、交流，为提高 企业素质和效益服务；住所：市文艺北路98 号；法定代表人：夏仁朝；注册资 金：三万元；业务主管单位：西安市水务局。

三、投资标的的基本情况

公司名称：陕西碧水源兴水科技有限公司（以公司登记机关最终核准为准） 公司类型：有限责任公司

公司注册资本：1000 万元人民币

公司注册地址：陕西省西安市

公司拟申请的经营范围为：污水处理和污水、污泥资源化以及饮用水安全和 民用及工业供水领域的技术研究与开发、环保核心设备制造、销售、技术服务、 托管运营；水务工程技术服务、施工、咨询、托管运营、水利工程、水利枢纽管 理、水资源管理；生态工程建设、生态修复、小流域治理；水务领域投资、咨询 （具体以行政主管部门核准的经营范围为准）。

法人治理结构：

有限公司董事会由 5 名董事组成，兴水投资提名3 名董事，本公司提名2 名董事。董事长由兴水投资提名的董事担任，董事任期为三年，经推荐方继续推 荐可以连任。

有限公司监事会由 3 名监事组成，兴水投资提名 1 名监事，本公司提名 1 名监事，职工代表选举产生1 名监事。监事会主席由兴水投资或本公司提名的监 事担任。监事任期三年，连选可以连任。

有限公司管理层设总经理1 名，总经理由本公司推荐的人员担任。

有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。

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四、《协议书》的主要内容

合同双方名称：

• 1、西安兴水投资发展有限公司（以下简称“甲方”）

• 2、北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

根据协议书，设立陕西碧水源兴水科技有限公司，有限公司注册资本为1000 万元人民币。

双方出资：

甲方以现金出资510 万元人民币，占注册资本的51%；

乙方以现金出资490 万元人民币，占注册资本的49%。

出资期限：采取分期缴付注册资本方式，双方应将首期出资共计500 万元人 民币按各自出资比例缴纳，其余部分双方在有限公司完成工商注册之日起两年内 缴足（具体事宜按照《公司法》规定操作）。

双方的承诺和保证：

双方均具有作为有限公司出资人和股东的资格，并有权签署本协议及相关文 件。

在认缴出资过程中，应详细提供各自的有关资料及文件；双方在缴付出资后， 任何一方均不得要求退资，也不得抽回其出资。

各方一致同意，在每月15 日以前向本协议双方提供上个月有限公司财务报 表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、应收应付款明细表、合同签订与执 行情况明细表。在每年4 月以前向协议双方提供有限公司上年度的财务会计报 告，财务会计报告应依法经协议双方共同指定的会计师事务所审计。

协议双方一致同意，在有限公司经营存续期期间内原则上不以任何形式为有 限公司任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。

有限公司股东的债权债务纠纷均不涉及有限公司, 如果有限公司发生亏损， 自审计报告确认的亏损年度之日起计算，累计二年发生亏损且净资产达到注册资 本的70%时（以年度审计报告最终确认的数据为准），任何一方有权要求公司进 行清算。

本协议双方一致同意，有限公司对外承接利用甲乙双方技术可实现的水处理 等水务、环保工程项目，甲、乙双方应为有限公司完成所承接的工程项目提供所

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需要的技术支撑，以保证有限公司顺利开展经营水处理膜及环保设备。

甲、乙双方认同在政策允许的前提下全力支持有限公司积极承接陕西及西北 地区水处理工程，提供整体技术的解决方案。

甲方在政策允许的前提下积极推广使用有限公司的技术与产品。

甲、乙双方在政策允许的前提下协助有限公司参与西安市污水处理厂或自来 水厂工程项目建设，并在政策允许的前提下积极协助有限公司介入西安市、陕西 省及西北地区新建及改扩建涉水工程项目。

甲方负责落实有限公司在西安市所享受的全部落户优惠政策与条件，在政策 允许的前提下协助落实有限公司的技术与产品优先在西安市、陕西省及西北地区 的推广应用。

乙方承诺在西安市以有限公司为主体开展业务，陕西省内项目在同等条件下 优先由有限公司承接和实施，为有限公司实施项目提供融资支持。

乙方设备及产品对有限公司销售按照对子公司销售价格体系执行。

乙方授权有限公司无偿使用乙方目前及将来所拥有的所有的专利与专有技 术及其产生的衍生权益，有限公司不得转让、抵押、担保、授权他人使用、作价 入股和泄密予任何第三方。乙方向有限公司提供的专有技术及知识产权仍归乙方 所有。

在合作过程中，若有限公司发生破产，清算、解散等情形，则乙方均有权依 法收回授权有限公司使用的技术、知识产权等无形资产。

有限公司同甲乙双方的参股公司（包括甲乙双方的子公司、分公司、境外公 司等）的关联交易事项必须公开、及时披露，并提交有限公司董事会审议，董事 会对关联交易事项表决时关联方进行回避。

五、对外投资的意义和对公司的影响

1、陕西省是国内比较缺水的地区，有限公司成立后将利用双方在水处理方 面的品牌优势、技术与研发实力、核心设备制造能力、工程与运营管理经验以及 市场资源，在陕西及西北等地区承接水处理等水务及环保项目，成为西安市、陕 西省及西北地区水环境治理的中坚力量，并为当地的节能减排和水环境保护贡献 力量。

2、有限公司以膜技术及膜产品应用为核心，开拓区域内的城市供水、污水

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处理、中水回用及其他环保类项目的投资、建设、运营业务。为用户提供城市及 工业给排水的整体技术解决方案，同时生产并提供用于上述技术解决方案相关的 核心产品与成套设备。

• 3、合资公司的成立对于保持公司业务的快速发展具有较大的推动作用。

• 4、风险方面：本次合作是公司进入新的区域市场，可能存在初期市场开拓

• 进展缓慢的风险。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一四年四月一日

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