BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 27, 2014

北京碧水源科技股份有限公司关于2013 年度

募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可2010[369]号）核准，北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）发行人民币普通股（A 股）3,700 万股，发 行价格为每股69.00 元。截止2013 年12 月31 日，本公司实际已向社会公开发行 人民币普通股（A 股）3,700 万股，募集资金总额255,300 万元，扣除承销费、保 荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用10,872.20 万元后，实际募集资金 净额为人民币244,427.80 万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证， 并出具了大信验字[2010]第1-0016 号的验资报告。

2013年度，募集资金项目投入金额合计33,035.33万元，其中直接投入承诺投 资项目人民币3,989.57万元。截止2013年12月31日，本公司募集资金累计投入项 目金额为人民币229,421.75万元，募集资金账户余额为24,550.23万元，其中活期 存款账户余额为3,247.23万元，定期存单为21,303.00万元,差额为人民币 9,544.18万元，系募集资金专户存储利息扣除手续费后的金额。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京碧水源科技股份有限公司募集 资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2009 年7 月3 日第一届董事会第十八次会议审议通过并于2010 年12 月22 日第二届董事会第七 次会议进行修订。同时，公司已与保荐人第一创业证券有限责任公司、中国银行 北京怀柔支行、北京银行中关村科技园区支行及华夏银行北京知春支行（以下统 称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该三家银行开 设了三个募集资金专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

五、使用闲置募集资金投资产品情况

无

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：募集资金使用情况表

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一四年三月二十八日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

1、募集资金总体使用情况

单位：万元

1、募集资金总体使用情况	单位：万元
募集资金总额	244,427.80
报告期投入募集资金总额	33,035.33
已累计投入募集资金总额	229,421.75
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0%
募集资金总体使用情况说明
公司实际募集资金净额为人民币244,427.80 万元，其中超募资金金额为187,814.80 万元。截至2013
年12 月31 日，公司已累计投入募集资金229,421.75 万元，其中膜组器扩大生产及其研发、技术服务与
运营支持中心项目累计投入15,147.6 万元，超/微滤膜系列产品生产线累计投入23,981.19 万元，超募
资金累计投入190,292.96 万元。

2、募集资金承诺项目情况

2、募集资金承诺项	2、募集资金承诺项	2、募集资金承诺项	2、募集资金承诺项	2、募集资金承诺项	2、募集资金承诺项	2、募集资金承诺项	2、募集资金承诺项	2、募集资金承诺项	2、募集资金承诺项	2、募集资金承诺项	2、募集资金承诺项
						截至期
	是否已						项目达		截止报		项目可
		募集资			截至期	末投资
	变更项		调整后	本报告			到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和		金承诺			末累计	进度
	目(含		投资总	期投入			可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
超募资金投向		投资总			投入金	(%)(3)
	部分变		额(1)	金额			状态日	的效益	现的效	效益	重大变
		额			额(2)	＝
	更)						期		益		化
						(2)/(1)
承诺投资项目
膜组器扩大生产
							2010年
及其研发、技术服					15,147.			25,972.	84,840.
	否	29,554	29,554	766.6		51.25%	06月			是	否
务与运营支持中					6			16	71
							30日
心
							2010年
超/微滤膜系列产				3,222.9	23,981.			38,958.	59,262.
	否	27,059	27,059			88.63%	06月			是	否
品生产线				7	19			25	73
							30日
承诺投资项目小				3,989.5	39,128.			64,930.	144,10
	--	56,613	56,613			--	--			--	--
计				7	79			41	3.44
超募资金投向
对外投资成立云							2011年
								9,103.9	19,933.
南水务产业投资	否	60,000	60,000	0	60,000	100%	06月			是	否
								6	16
发展有限公司							21日
对外投资成立湖							2011年
南碧水源环保科	否	1,152	1,152	0	1,152	100%	09月	0.45	-45.05	是	否
技有限公司							08日
对外投资成立无							2011年
									-1,034.
锡碧水源丽阳膜	否	2,215.2	2,215.2	0	2,215.2	100%	10月	-684.41		是	否
									41
科技有限公司							18日
对外投资成立武							2012年
	否	5,880	5,880	0	5,880	100%		708.42	711.13	是	否
汉武钢碧水源环							01月

保科技有限公司							13日
对外投资成立北							2013年
京北排水务投资	否	10,000	10,000	10,000	10,000	100%	06月	439.7	439.7	是	否
有限公司							30日
对外投资成立山							2013年
西太钢碧水源环	否	8,820	8,820	4,500	4,500	51.02%	12月	0	0	是	否
保科技有限公司							01日
归还银行贷款（如
	--				2,000		--	--	--	--	--
有）
补充流动资金（如				14,545.	104,54
	--						--	--	--	--	--
有）				76	5.76
超募资金投向小		88,067.	88,067.	29,045.	190,29			9,568.1	20,004.
	--					--	--			--	--
计		2	2	76	2.96			2	53
		144,68	144,68	33,035.	229,42			74,498.	164,10
合计	--					--	--			--	--
		0.2	0.2	33	1.75			53	7.97
未达到计划进度
或预计收益的情
	按招股说明书承诺进度，募集资金项目尚在建设中，不存在未达到计划的情况。
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况	项目可行性未发生重大变化。
说明
	适用
	公司实际募集资金净额为人民币244,427.80万元，其中超募资金金额为187,814.80 万元。 2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司 使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。 2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用于暂时补充流 动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。 2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元用于永久补充流动资 金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次会议决 定将该16,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。 2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同意使用超募 资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务产业发展有限责任 公司。 2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用超募资金5,760 万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技有限公司。 2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意使用超募
超募资金的金额、
用途及使用进展
情况

==> picture [82 x 687] intentionally omitted <==

资金 2,215.20 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本三菱丽阳株式会 社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。

2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 40,000 万元用于暂时补充流动 资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。

2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》，同意使 用 4,900 万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司共同投资设立 内蒙古东源水务科技发展有限公司。

2011 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议案》，同意 使用 14,700 万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共同投资设立武汉 武钢碧水源环保技术有限责任公司。

2012 年 2 月 28 日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流动资金 的超募资金人民币 40,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准 之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年 3 月 8 日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 15,000 万元暂时补充流 动资金。

2012 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 37,000 万元用于永久补充流动 资金。

2012 年 8 月 22 日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动资金的 超募资金人民币 15,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之 日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 18,000 万元暂时 补充流动资金。

2012 年 11 月 16 日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整“内蒙 古东源水务科技发展有限公司”投资资金的议案》。同意将使用 4,900 万元超募资金投 资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，变更为使用 4,900 万元自有资金投资设立内 蒙古东源水务科技发展有限公司。

2013 年 2 月 27 日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流动资金 的超募资金人民币 18,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准 之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2013 年 3 月 5 日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 18,000 万元暂时补充流 动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前归还至募集资金专户。 2013 年 4 月 26 日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 31,139.60 万元用于永久补充流动资 金。其中 18,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次会议决 定将该 18,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。

2013 年 6 月 24 日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整“湖南碧 水源环保科技有限公司”投资资金的议案》。同意将使用 5,760 万元超募资金投资设立

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

湖南碧水源环保科技有限公司，变更为使用 1,152 万元超募资金及 4,608 万元自有资金 投资设立湖南碧水源环保科技有限公司。该笔投资第一期出资 1,152 万元已经支付完成。 2013 年 6 月 24 日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金对北京京建水务投资有限责任公司增资的议案》。同意使用 10,000 万元超募资金对 北京京建水务投资有限责任公司增资，增资后公司持有北京京建水务投资有限责任公司 20.82%的股权。 2013 年 7 月 29 日，第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 1,406.16 万元暂时补充 流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前归还至募集资金专户。 2013 年 10 月 28 日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“武汉 武钢碧水源环保技术有限责任公司”投资资金的议案》，同意将使用 14,700 万元超募资 金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司，变更为使用 5,880 万元超募资金及 8,820 万元自有资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期 出资 5,880 万元已经支付完成。 2013 年 10 月 28 日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“山西 太钢碧水源环保科技有限公司”投资资金及投资合作主体的议案》，同意将使用 9,000 万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为使用 8,820 万元超募 资金及 180 万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司；同意将与太原钢 铁（集团）有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为与山西太 钢工程技术有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司。 适用 以前年度发生 募集资金投资项 经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目 “膜组器扩 目实施地点变更 大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”原计划拟在公司总部通过自行购买设备进 情况 行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备 25 年的使用经营 权的方式来实现。 适用 以前年度发生 募集资金投资项 经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目 “膜组器扩 目实施方式调整 大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”原计划拟在公司总部通过自行购买设备进 情况 行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备 25 年的使用经营 权的方式来实现。 适用 经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募 募集资金投资项 集资金项目的自筹资金 14,416.43 万元，该事项已经大信会计师事务有限公司进行审计 目先期投入及置 并出具了大信专审字【2010】第 1-1201 号《关于北京碧水源科技股份有限公司以自筹 换情况 资金预先投入募集资金投资项目情况的审核报告》，公司按照有关规定履行了审批程序 和信息披露义务。 适用 经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补 用闲置募集资金 充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 16,000 万元用于暂时补充流动资金。 暂时补充流动资 经公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时 金情况 补充流动资金的议案》，全体董事同意使用部分超募资金 15,000 万元暂时补充流动资金。 经第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动

	资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。 经第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资 金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募	不适用
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集
	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问	公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
题或其他情况

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==