BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 3, 2014

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2014-003

北京碧水源科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：2014 年1 月3 日，北京碧水源科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）在上海与上海云峰（集团）有限公司（以下 简称“上海云峰”）签订《关于组建“上海云峰碧水源科技发展有限公司”的协 议》（以下简称“《协议书》”）。根据协议书，设立上海云峰碧水源科技发展有 限公司(以下简称“新公司”或“有限公司”)。其中公司以货币出资人民币8,000 万元，占新公司40%的股权；上海云峰以货币出资人民币12,000 万元，占新公 司60%的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第六十六次 会议全票审议通过《关于投资设立“上海云峰碧水源科技发展有限公司”的议案》， 并自董事会审议通过后开始实施。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况

上海云峰（集团）有限公司

名称： 上海云峰（集团）有限公司

住所： 上海市闵行区虹桥镇宜山路1618 号

公司类型： 有限责任公司（国内合资）

法定代表人姓名： 李权

注册资本：人民币捌亿贰仟叁佰贰拾陆万贰千叁百元

经营范围： 房地产开发经营，房屋租赁，汽车（含小轿车），二手车经营

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（分支机构经营），汽配，建材，五金交电，机电设备，仪器仪表，燃料油，成 品油，化工原料（除危险品），工艺美术品，办公用品，日用百货，针织品，服 装，仓储，煤炭（原煤），钢材，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三 来一补”业务，开展对销贸易和转售管理（非实物方式）。（以上涉及许可经营 的凭许可证经营）。

主要股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例
1	上海绿地资产控股有限公司	34.000%
2	上海绿地商业集团有限公司	20.503%

主要股东简介：

根据上海市军队武警部队政法机关企业交接工作办公室《关于同意设立上海 绿地资产控股有限公司做好上海云峰(集团)有限公司国有资产划转工作的通知》 (沪交接办接字[1999]12 号),合作方的股东之一绿地资产控股的领导班子与绿 地集团实行两块牌子一套班子。

2009 年12 月上海绿地资产控股有限公司与绿地集团签订《委托经营协议》, 将上海云峰(集团)全权委托绿地集团经营管理。绿地集团同时也是合作方另一股 东绿地商业集团的控股股东和实际控制人。因此绿地集团对于合作所享有的表决 权比例为54.503%。

绿地控股集团是上海市国有控股特大型企业集团，已形成目前“房地产主业 突出，能源、金融等相关产业并举发展”的产业布局，在2013《财富》世界企 业500 强中位列第359 位，在2013 中国企业500 强中位列第55 位，在以房地产 为主业的综合性企业集团中排名第1位。2012 年绿地集团业务经营收入超过2000 亿元，2013 年绿地集团业务经营收入及总资产均有望超过3200 亿元。绿地控股 集团旗下“绿地香港”为在香港上市的房地产企业。绿地控股集团目前已成功进 入美国、澳大利亚、英国、德国、西班牙、韩国、泰国等四大洲七国十一城，已 成为全国房地产行业的全球化经营领跑者。

实际控制人简介：

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上海云峰（集团）有限公司最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员 会。

三、投资标的的基本情况

公司名称：上海云峰碧水源科技发展有限公司（以公司登记机关最终核准为 准）

公司类型：有限责任公司

公司注册资本：2 亿元人民币

公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区内

公司拟申请的经营范围为：污水处理、海水淡化和污水、污泥资源化以及饮 用水安全和民用及工业供水领域的技术研究与开发、环保核心设备制造、技术服 务、托管运营；水务工程技术服务、施工、咨询、托管运营、水利工程、水利枢 纽管理、水资源管理；生态工程建设、生态修复、水流域治理、水土保持；水务 领域投资、咨询；房地产开发（具体以行政主管部门核准的经营范围为准）。 法人治理结构：

有限公司设董事会，董事会由5 名董事组成，其中上海云峰提名3 名董事候 选人，本公司提名2 名董事候选人，由新公司股东会选举后产生并组成董事会。 董事会设董事长1 名，双方同意，董事长由上海云峰推选的董事担任。董事任期 三年，连选可以连任。

有限公司设2 名监事，双方股东各提名1 名监事候选人，由有限公司股东会 选举后产生。有限公司在条件成熟时设立监事会，由双方共同协商组成。

有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。有限公司设总经理1 名，总经 理由本公司推荐，由有限公司董事会聘任或解聘。

四、《协议书》的主要内容

合同双方名称：

• 1、上海云峰（集团）有限公司（以下简称“甲方”）

• 2、北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

根据协议书，设立上海云峰碧水源科技发展有限公司。其中公司以货币出资 8,000 万元，占新公司40%的股权；上海云峰以货币出资人民币12,000 万元，占 新公司60%的股权。

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各方出资：

• 1、有限公司注册资本为2 亿元人民币，各方均以货币出资。

• 2、甲方以货币出资1.2 亿元人民币，占注册资本的60%。

• 3、乙方以货币出资0.8 亿元人民币，占注册资本的40%。

出资期限：采取分期缴付注册资本方式，为争取有限公司在2014 年2 月28 前完成工商注册，双方应在2014 年1 月31 日前按照股权比例缴纳出资注册资本 数额的20％，其余部分双方在有限公司完成工商注册之日起两年内缴足。 各方的承诺和保证：

协议项下各方均具有完全民事行为能力，有作为有限公司出资人和股东的资 格，并有权签署本协议及相关文件。

双方承诺其依照本协议的出资行为，业已根据其各自公司章程及相关法律、 法规的规定获得必要的批准。在认缴出资过程中，应详细提供各自的有关资料及 文件。

有限公司同甲乙双方的参股（含控股）公司（包括甲、乙方的子公司、分公 司、境外子公司、境外分公司等）的关联交易事项按照证监会规定公开、及时披 露，并提交有限公司董事会审议，董事会对关联交易事项表决时关联方进行回避， 该项交易可经非关联方董事一致表决同意通过可以进行。

甲乙双方一致同意，有限公司成立后，应于每月15 日以前向甲乙双方提供 上个月有限公司财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附 注、合同签订与执行情况明细表。在每年4 月以前向甲乙双方提供有限公司上年 度的财务会计报告，财务会计报告应依法经甲乙双方共同指定的会计师事务所审 核验证。

甲乙双方一致同意，在有限公司经营存续期期间内原则上不以任何形式为有 限公司任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。 有限公司各方股东的债权债务纠纷均不涉及有限公司。

有限公司作为乙方的参股公司，应遵守乙方上市公司的信息披露及对参股公 司的管理等上市公司管理相关规定。

有限公司采用MBR 等相关膜技术的水处理项目中的相关设备在同等条件下 优先采购乙方的产品。如果乙方所提供的设备不能满足有限公司的要求，或不具

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备价格竞争优势，有限公司有权采购其他供应商产品。

五、对外投资的意义和对公司的影响

• 1、合资公司成立后将开展以膜技术为核心，涵盖污水处理及环保领域业务，

• 建立环保与土地开发资源相结合的完备商业模式，实现环境建设资金与城市开发 相结合的新型商业模式。

2、合资公司将充分利用合作方在房地产领域的优势，为城市与企业污水处 理、污水资源化、城市与企业供水、环境生态治理与修复工程、水利建设等水资 源与环保领域提供从技术方案、工程设计、设备与技术集成、工程与技术服务、 咨询等全方位的以技术为特点的整体解决方案。

• 3、发挥双方环保行业与房地产行业的优势，在城市水厂搬迁、水厂提标升

• 级改造以及地埋式再生水厂建设等方面提供服务。

4、合资公司的成立对于保持公司业务的快速发展具有较大的推动作用。

• 5、风险方面：协议书已由双方签署尚需双方盖章并履行各自审议程序后方

• 可生效。故协议的生效尚有一定的不确定性。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

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