BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 28, 2013

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2013-091

北京碧水源科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：2013 年11 月28 日，北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）在青岛与青岛水务集团有限公司（以下简 称“青岛水务”）签订《关于组建“青岛水务碧水源科技发展有限公司”的 出资人协议》（以下简称“《协议书》”）。根据协议书，设立青岛水务碧水源科 技发展有限公司(以下简称“新公司”或“有限公司”)。其中公司以货币出资 14,700 万元，占新公司49%的股权；青岛水务以货币出资人民币15,300 万元， 占新公司51%的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第六十五次 会议全票审议通过《关于投资设立“青岛水务碧水源科技发展有限公司”的议案》， 并自董事会审议通过后开始实施。

• 3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资

• 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况

1、青岛水务集团有限公司

名称：青岛水务集团有限公司

住所：青岛市太平路55 号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人姓名：魏成吉

注册资本：10 亿元

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经营范围：从事城乡水务项目投资、建设、设计、施工、监理；城乡水务供 应及系统设施管理、市政工程设计及技术咨询服务；管道材料设备销售；水务领 域投融资及市场开发运营；房地产开发。

主要股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例
1	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会	100%

实际控制人简介：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，根据市政府授 权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法 律法规履行出资人职责，监管市属企业国有（集体）资产，加强国有资产的管理 工作。

三、投资标的的基本情况

公司名称：青岛水务碧水源科技发展有限公司（以公司登记机关最终核准为 准）。

公司类型：有限责任公司 公司注册资本：三亿元人民币。 公司注册地址：青岛市

公司拟申请的经营范围为：污水处理、海水淡化和污水、污泥资源化以及饮 用水安全和民用及工业供水领域的技术研究与开发、环保核心设备制造、技术服 务、托管运营；水务工程技术服务、施工、咨询、托管运营、水利工程、水利枢 纽管理、水资源管理；生态工程建设、生态修复、小流域治理、水土保持；水务 领域投资、咨询（以公司登记机关核准为准）

法人治理结构：

有限公司设董事会，董事会由5 名董事组成，其中青岛水务提名3 名董事候 选人，本公司提名2 名董事候选人，由新公司股东会选举后产生并组成董事会。 董事会设董事长1 名，双方同意，董事长由青岛水务推选的董事担任。董事任期 三年，连选可以连任。

有限公司在条件成熟时设立监事会，目前有限公司设监事1 名，由本公司推 选的监事担任。监事任期三年，可以连选连任。

有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。有限公司设总经理1 名，总经

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理由本公司推荐，由有限公司董事会聘任或解聘。

四、《协议书》的主要内容

合同双方名称：

1、青岛水务集团有限公司（以下简称“甲方”）

• 2、北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

根据协议书，设立青岛水务碧水源科技发展有限公司。其中公司以货币出资 14,700 万元，占新公司49%的股权；青岛水务以货币出资人民币15,300 万元， 占新公司51％的股权。

各方出资：

• 1、有限公司注册资本为3 亿元人民币，各方均以货币出资。

• 2、甲方以货币出资1.53 亿元人民币，占注册资本的51%；

• 3、乙方以货币出资1.47 亿元人民币，占注册资本的49%；

出资期限：分两期出资，本协议签订之日起十日内，双方各支付认缴出资额 的20%，作为首期出资；本协议签订之日起二年内，双方应缴纳完毕各自认缴的 剩余出资。

各方的承诺和保证：

本协议项下各方均具有完全民事行为能力，有作为有限公司出资人和股东的 资格，并有权签署本协议及相关文件。

双方承诺其依照本协议的出资行为，业已根据其各自公司章程及相关法律、 法规的规定获得必要的批准。在认缴出资过程中，应详细提供各自的有关资料及 文件。

有限公司同甲乙双方的参股公司（包括甲、乙方的子公司、分公司、境外公 司等）的关联交易事项必须公开、及时披露，并提交有限公司董事会审议，董事 会对关联交易事项表决时关联方进行回避。

甲乙双方一致同意，有限公司成立后，应于每月15 日以前向甲乙双方提供 上个月有限公司财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附 注、合同签订与执行情况明细表。在每年4 月以前向甲乙双方提供有限公司上年 度的财务会计报告，财务会计报告应依法经甲乙双方共同指定的会计师事务所审 核验证。

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甲乙双方一致同意，在有限公司经营存续期期间内原则上不以任何形式为有 限公司任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。 有限公司各方股东的债权债务纠纷均不涉及有限公司。

有限公司作为乙方的参股公司，应遵守乙方上市公司的信息披露及对参股公 司的管理等相关规定。

甲方承诺：

自本协议签订之日起，甲方所有采用MBR 工艺技术的污水处理项目中的相关 业务在同等条件下优先由有限公司承接并实施。

甲方负责协调当地政府，力争使有限公司获得各级政府的投资、税收、建设

• 用地、电价、水价、污泥处置方式、人才、研发、资源配置等各项优惠政策。 未来三年内全力协助有限公司的市场开发。

  • 作为有限公司首期示范项目，落实并立即启动李村河污水处理厂设计规模8

• 万吨/日的扩建工程，及其他甲方系统内相关的涉水项目。 乙方承诺：

乙方作为上市企业，将在管理人才、管理体系、上市经验等方面给予有限公

• 司大力支持，其拥有的人才、技术、管理、资质等资源与有限公司共享。

  • 利用自身条件与优势，协助有限公司整合国家、省、地(市)水务行业等外围

• 资源与资助，为有限公司的品牌、市场及政府支持提升提供全力支持。

  • 为有限公司提供企业标准、运营技术规范等支持，提高有限公司的业务与技

• 术能力，提升有限公司的市场综合竞争力。

  • 甲、乙双方的权利、义务：

有限公司成立后，甲乙双方即成为有限公司的股东，各方应按其出资比例在 有限公司中享有下列权利：

• 依照其出资比例享受红利和其它形式的利益分配。

• 参加或者委托股东代理人参加股东会议，选举董事和监事，并依有限公司章

• 程的规定对有限公司的重大事项行使审议、批准和表决权。

  • 对有限公司的业务活动进行监督管理、提出建议或质询。

  • 依照法律、行政法规和有限公司章程的规定转让其股份。

  • 有限公司终止或清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配。

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按本协议中规定的出资方式和数额及时足额缴纳出资。

• 协议生效条件：

协议经甲乙双方签字盖章并经青岛市国资委批准后生效。

五、对外投资的意义和对公司的影响

• 1、合资公司成立后将开展以膜技术为核心，涵盖污水处理与自来水处理、

• 海水淡化等业务，并整合山东水务市场，为区域解决污水、水资源短缺及饮用水 安全提供全方位服务；

• 2、合资公司将充分利用青岛的有利条件，开展包括海水淡化等领域的技术

• 开发与应用工作，促进膜技术的更广泛应用；

• 3、合作双方将发挥各自优势，特别是结合十八届三中全会提出的混合所有

• 制经济模式，加快碧水源模式发展力度，力争成为该模式的示范与成功典范； 4、合资公司的成立对于保持公司业务的快速发展具有较大的推动作用。

• 5、风险方面：协议书已由双方签署并盖章，协议书尚需青岛市国资委批准

• 后方可生效。故协议的生效尚有一定的不确定性。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

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