BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 29, 2013

第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于北京碧水源科技股份有限公司使用部分超募资金 设立合资公司的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”） 作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等相关 规定，对碧水源拟使用 9,000 万元超募资金设立山西太钢碧水源环保科技有限公 司（以下简称“太钢碧水源”或“合资公司”）的事项进行了审慎核查，核查情 况及核查意见如下：

一、 关于碧水源首次公开发行股票募集资金以及其他与主营业务相关的营 运资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]369 号）核准，碧水源首 次公开发行人民币普通股（ A 股） 3,700 万股，发行价格为每股 69.00 元，募集 资金总额 255,300 万元，扣除发行费用 10,872.20 万元后，募集资金净额为人民 币 244,427.80 万元。大信会计师事务有限公司对公司的募集资金到位情况进行 了审验，并出具大信验字 [2010] 第 1-0016 号《验资报告》。

2010 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公 司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金 2,000 万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 16,000.00 万元 用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还 至募集资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

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2011 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 35,000 万元用于 永久补充流动资金。其中 16,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资 金之资金，此次会议决定将该 16,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流 动资金。该笔资金已补充流动资金。

2011 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》， 同意使用超募资金 60,000 万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水 务产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使 用超募资金 5,760 万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源 科技有限公司。该笔投资第一期出资 1,152 万元已经完成，后续资金将会按期支 付。

2011 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》， 同意使用超募资金 2,215.20 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公 司、日本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔 资金已支付完成。

2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 40,000 万元用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至 募集资金专户。目前该笔资金已归还募集资金账户。

2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议 案》，同意使用 4,900 万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责 任公司共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。该笔投资第一期出资 2,450 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

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2011 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的 议案》，同意使用 14,700 万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公 司共同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期出资 5,880 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2012 年 2 月 28 日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流 动资金的超募资金人民币 40,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超 过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年 3 月 8 日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 15,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2012 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 37,000 万元用 于永久补充流动资金。该笔资金已补充流动资金。

2012 年 8 月 22 日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币 15,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过 董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 18,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在 到期之前归还至募集资金专户。

2012 年 11 月 16 日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整 “内蒙古东源水务科技发展有限公司”投资资金的议案》。同意将使用 4,900 万 元超募资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，变更为使用 4,900 万元 自有资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。出资已归还超募资金专 户。

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2013 年 2 月 27 日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流 动资金的超募资金人民币 18,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超 过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2013 年 3 月 5 日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 18,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2013 年 4 月 26 日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 31,139.60 万元用于 永久补充流动资金。其中 18,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资 金之资金，本次会议决定将该 18,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流 动资金。

2013 年 6 月 24 日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整“湖 南碧水源环保科技有限公司”投资资金的议案》。同意将使用 5,760 万元超募资 金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司，变更为使用 1,152 万元超募资金及 4,608 万元自有资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司。该笔投资第一期出 资 1,152 万元已经支付完成。

2013 年 6 月 24 日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资的议案》。同意使用 10,000 万元超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资，增资后公司持有北京京建 水务投资有限责任公司 20.82% 的股权。

2013 年 7 月 29 日，第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 1,406.16 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2013 年 10 月 28 日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整 “武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”投资资金的议案》，同意将使用 14,700 万元超募资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司，变更为

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使用 5,880 万元超募资金及 8,820 万元自有资金投资设立武汉武钢碧水源环保技 术有限责任公司。该笔投资第一期出资 5,880 万元已经支付完成。

2013 年 10 月 28 日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整 “山西太钢碧水源环保科技有限公司”投资资金的议案》，同意将使用 9,000 万 元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为使用 8,820 万元 超募资金及 180 万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司；同 意将与太原钢铁（集团）有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公 司，变更为与山西太钢工程技术有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技 有限公司。

截至目前，公司已累计决议使用超募资金 194,612.96 万元，剩余可使用超 募资金为（含利息收入） 0 万元，其中未决议使用超募资金本金 0 万元，利息收 入 0 万元。

二、 关于本次超募资金投资项目的基本情况

（一） 合资方基本情况

名称：山西太钢工程技术有限公司（以下简称“太钢工程”） 住所：太原市胜利街 327 号

公司类型：有限责任公司

法定代表人姓名：周宜洲

注册资本： 20,000 万元

经营范围：工程设计、工程地质勘察和工程测量；工程咨询、评估咨询、工 程造价咨询；工程监理；工程项目管理；工程总包；机电设备成套；计算机软硬 件及网络系统研发；冶金新产品新材料推广销售；设备租赁。

主要股东及持股比例：

山西省人民政府国有资产监督管理委员会，持有太原钢铁 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权；太原钢铁 ( 集团 ) 有限公司持有山西太钢工程技术有限公司 100% 股 权。

实际控制人简介：山西省人民政府国有资产监督管理委员会，为山西省人民 政府直属正厅级特设机构。省人民政府授权省国资委代表省人民政府履行出资人

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职责。省国资委的监管范围是省属企业（不含地方金融类企业，含省直各部门所 属企业）的国有资产。

（二） 投资标的的基本情况

公司名称：山西太钢碧水源环保科技有限公司（以公司登记机关最终核准为 准）。

公司类型：有限责任公司

公司注册资本： 2 亿元人民币

公司注册地址：山西太原

公司拟申请的经营范围为：承接水处理等水务及环保工程，自来水及污水处 理膜及成套设备的生产、销售；水务投资及运营。（以公司登记机关核准为准）

法人治理结构：合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中太钢工程 提名 3 名董事候选人，碧水源提名 2 名董事候选人，由合资公司股东会选举后 产生并组成董事会。董事会设董事长 1 名，双方同意，董事长由太钢工程推选的 董事担任。董事任期三年，连选可以连任。

有限公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中双方分别提名 1 名监事候 选人，上述监事由有限公司股东会选举后产生； 1 名监事由职工大会或职工代表 大会推选产生。监事任期三年，可以连选连任。

合资公司聘任 4 名高级管理人员，高级管理人员任期 3 年。其中总经理 1 名、 总工程师 1 名由碧水源推荐；副总经理 1 名、财务总监 1 名由太钢工程推荐， 合资公司根据未来业务发展的需求，可以再增加 2 名副总经理。

（三） 设立合资公司的可行性

（ 1 ）太钢工程系统内现有项目的升级改造及拟建、待建项目是合资公司成 功的基础。在合资公司的未来发展过程中，以现有项目为切入点与业务发展基础， 通过市场精耕，项目挖潜，将可为合资公司带来更多优质的项目。

（ 2 ）较大的市场发展空间是合资公司稳定经营成功的前提。山西作为国家 ---- “十二五”水污染防治重点流域 汾河流域、黄河中下游、海河流域地区，承 担汾河、黄河中下游、海河流域污染治理的重大任务，随着国家对节能减排工作 以及饮用水标准的进一步严格要求，未来水务合资公司以太原地区为腹地具有极

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其广阔的市场发展空间。

（ 3 ）充分发挥合资双方技术、品牌和市场资源、管理资源优势，形成有机 结合是成功实施的条件。太钢集团在冶金行业废水治理方面处于行业领先水平， 而且通过系统内部废水工程项目的设计、建设、运营积累了丰富的实践经验，碧 水源的水处理技术是可比肩国际知名企业，在行业内处于显著优势；同时在国内 水务行业，碧水源具有较强的品牌优势。太钢工程的母公司太钢集团作为太原市 的城市名片之一，在太原拥有较大的政商影响力，这些都为拓展太原及其周边地 区的水务市场奠定了良好的基础。

（四） 投资效益分析

根据公司对未来 5 年项目经营收入的预测，项目总体收益较好，未来 5 年投 资利润率为 28.21% ，静态投资回收期 3.90 年，财务净现值 6,468 万元。因此， 此项目在能实现预测收入、现金流的情况下，在经济效益上是可行的。

（五） 《合资合同》主要内容

合同双方名称：

• 1 、山西太钢工程技术有限公司

• 2 、北京碧水源科技股份有限公司

根据协议书，设立山西太钢碧水源环保科技有限公司 ( 以下简称“合资公司” ) 。 其中公司以货币出资 9,000 万元，占合资公司 45% 的股权；山西太钢工程技术 有限公司出资人民币 11,000 万元，占合资公司 55 ％的股权。

出资比例、方式及时间：

• 1 、公司注册资本为 2 亿元人民币

• 2 、太钢工程以现金出资共计 11,000 万元人民币，占注册资本的 55%

• 3 、碧水源以现金出资 9,000 万元人民币，占注册资本的 45%

• （六） 主要风险

• （ 1 ）市场增长速度风险

太原市水务市场虽然具有较大的发展空间，总会出现市场饱和的情况，当出 现此种情况，而外埠市场又没有发展成规模，步入正轨，将不能保证合资公司持 续快速发展，从而影响预期目标的实现。另外，合资公司业务起步较晚，部分业

务需要培养，在前两年的业务增长速度有可能低于预期。因此合资公司存在市场 与前期业务增长速度较慢的风险。

（ 2 ）管理风险

合资后，合资公司的管理风险将显现。负责人可能对项目管理不到位，导致 管理缺失、效率不高，同时合资公司非碧水源的控股公司，合资公司管理幅度的 增大可能导致管理的控制力度下降。

（ 3 ）投资风险

合资公司将是一家集生产、投资、建设于一体的综合性公司，投资功能是其 业务发展的主要功能之一。投资项目的不确定性可能给合资公司带来投资风险。 三、 相关审核及批准程序

公司第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“山西太钢碧水源 环保科技有限公司”投资资金的议案》，同意上述超募资金使用计划。详见中国 证券监督管理委员会指定网站刊登的相关董事会决议公告。

公司第二届监事会第四十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资 成立合资公司“山西太钢碧水源环保科技有限公司”的议案》。详见中国证券监 督管理委员会指定网站刊登的相关监事会决议公告。

四、 保荐机构意见

经核查，一创摩根认为：碧水源本次拟使用 8,820 万元超募资金及 180 万元 自有资金对外投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司有利于进一步加强公 司品牌影响力和核心竞争力，保证公司的收益多元化与稳定化，推动膜技术的更 大规模与后续膜更换应用并提高合资公司的市场规模与份额，能有效提高超募资 金的使用效益和公司的投资回报率。

本次对外投资事项已经公司第二届董事会第六十四次会议审议通过，独立董 事发表了独立意见。公司履行了相关必要程序。

一创摩根对碧水源本次投资设立太钢碧水源事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科 技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __________________ __________________

陈晔 熊顺祥

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2013 年 10 月 29 日

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