BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 29, 2013

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2013-088

北京碧水源科技股份有限公司 对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011 年12 月6 日，召开第二届董事会第二十七次会议全票审议通过《关于使用部分 超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议案》。 公司拟使用14,700 万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共同 投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该事项的相关公告已发布在 2011 年12 月7 日的中国证监会创业板指定披露媒体。

2013年10月28日，公司召开第二届董事会第六十四次会议，会议以9票同意， 0反对，0票弃权表决通过了《关于调整“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司” 投资资金的议案》，同意将使用14,700万元超募资金投资设立武汉武钢碧水源环 保技术有限责任公司，变更为使用5,880万元超募资金及8,820万元自有资金投资 设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。

本次董事会对第二届董事会第二十七次会议议案内容调整后有以下变化：

公司将使用5,880万元超募资金及8,820万元自有资金投资设立武汉武钢碧 水源环保技术有限责任公司，公司投资总额仍为14,700万元不变。武汉武钢碧水 源环保技术有限责任公司已于2012年1月13日注册设立，公司投资第一期出资 5,880万元已经由超募资金帐号支付完成。本次调整后，公司将使用自有资金支 付第二期出资8,820万元，即公司投资武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司的 第二期出资8,820万元将由使用超募资金调整为使用自有资金。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

北京碧水源科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2010]369号”文核准，本公司委托主承销商首次公开发行人民币普通股（A 股）

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3,700万股（每股面值1元），发行价格为每股69.00元，共募集资金人民币255,300 万元。扣除承销和保荐费用10,160万元后的募集资金人民币245,140万元，由主 承销商于2010年4月13日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费 用712.20万元，公司本次实际募集资金净额为人民币244,427.80万元，其中超募 资金金额为187,814.80万元。经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信 验字[2010]第1-0016号《验资报告》。募集资金已存放于董事会决定的专项账户 集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。

二、已披露的超募资金使用情况

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000万元用于暂 时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集 资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元用于永久 补充流动资金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资 金，会议决定将该16,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。该笔 资金已补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用 超募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技 有限公司。该笔投资第一期出资1,152万元已经完成，后续资金将会按期支付。 2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分

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超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意 使用超募资金2,215.20万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本 三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔资金已支 付完成。

2011年9月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金40,000万元用于暂时 补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资 金专户。目前该笔资金已归还募集资金帐户。

2011年11月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》， 同意使用4,900万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司 共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。该笔投资已经改为使用自有资 金。

2011年12月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议 案》，同意使用14,700万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共 同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期出资5,880 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2012年2月28日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币40,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董 事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年3月8日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金15,000万元暂 时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至 募集资金专户。

2012年4月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用超募资金37,000万元用于永 久补充流动资金。该笔资金已补充流动资金。

2012年8月22日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动资

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金的超募资金人民币15,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事 会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年8月29日，第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2012年11月16日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整“内 蒙古东源水务科技发展有限公司”投资资金的议案》。同意将使用4,900万元超 募资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，变更为使用4,900万元自有 资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。出资已归还超募资金专户。

2013年2月27日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币18,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董 事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2013年3月5日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂 时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至 募集资金专户。

2013年4月26日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金31,139.60万元用于永 久补充流动资金。其中18,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之 资金，本次会议决定将该18,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资 金。

2013年6月24日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整“湖 南碧水源环保科技有限公司”投资资金的议案》。同意将使用5,760万元超募资 金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司，变更为使用1,152万元超募资金及 4,608万元自有资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司。该笔投资第一期出 资1,152万元已经支付完成。

2013年6月24日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资的议案》。同意使用10,000万元

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超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资，增资后公司持有北京京建水务 投资有限责任公司20.82%的股权。

2013年7月29日，第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金1,406.16 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2013年10月28日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“武 汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”投资资金的议案》，同意将使用14,700 万元超募资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司，变更为使用 5,880万元超募资金及8,820万元自有资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有 限责任公司。该笔投资第一期出资5,880万元已经支付完成。

截至目前，公司已累计决议使用超募资金185,792.96万元，剩余可使用超募 资金为（含利息收入）8,820万元，其中未决议使用超募资金本金8,820万元，利 息收入0万元。

三、对外投资交易概述

1、2011年12月6日，公司在武汉与武钢工程技术集团签订《关于组建“武汉 武钢碧水源环保技术有限责任公司”的合资协议》。根据《合资协议》约定，设 立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。其中公司以货币出资14,700万元（超 募资金），持有新公司49%股权；武钢工程技术集团以货币出资15,300万元人民币， 持有新公司51%股权。

2、本次投资事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，该事项 未达到股东大会审议标准，故不需提交股东会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易。

四、投资协议主体的基本情况

名称：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司

住所：洪山区东湖高新区关山路１６号

公司类型：有限责任公司 法定代表人姓名：宋世炜 注册资本：贰亿元整人民币

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业务范围：自动化、通讯、仪器仪表、网络信息、电子商务及冶金的开发、 研制、技术服务及销售；自动化设备、计算机及网络产品、仪器仪表、通信器材、 电子元器件、五金交电、金属材料生产销售、服务；金属结构加工及工业用油销 售；承接机电安装、自动化电信、仪器仪表、网络信息、楼宇智能控制、机械工 程、制冷工程设计、实施服务；有限电视网络、电子商务、互联网接入运营、服 务；固定网络本地电话；无线寻呼等基础电信业务；仪器仪表检定、校准及量值 传递；机电产品、特殊仪表、同位素测量装置、衡器的成套制造、安装、调试、 服务；家电产品的维修、服务；安全防范工程设计施工、安全防范产品的销售； 建筑门窗、金属门窗的安装、调试；金属加工机械、结构性金属制品、橡胶板、 管、带橡胶零件、液压和气压动力机械及元件制造。（国家有专项规定的项目， 须经审批后方可经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止 或限制进出口的货物和技术）。

五、投资标的的基本情况

公司名称: 武汉武钢碧水源环保技术有限公司 公司性质：有限责任公司 公司注册资本：叁亿元整

公司住所: 武汉市东湖高新技术开发区武钢高新技术产业园

公司经营范围:污水处理膜及环保设备的生产；承接冶金污水及市政污水工 程及项目投资运营。

六、《合资协议》的主要内容

出资方式：新公司注册资本为30,000 万元人民币；公司以货币出资14,700 万元，持有新公司49%股权；武钢工程技术集团以货币出资15,300 万元人民币， 持有新公司51%股权。

新公司设董事会，董事会由5 名董事组成，本公司委派2 名董事，武钢工 程技术集团委派3 名董事。董事会设董事长1 名、副董事长1 名，双方同意，董 事长由武钢工程技术集团推选的董事担任，副董事长由本公司推选的董事担任。 董事任期三年，连选可以连任。监事会由3 名监事组成，其中双方分别提名1 名监事候选人，一名监事由职工推选产生，上述监事由有限公司股东会选举后产 生并组成监事会。

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七、对外投资资金调整的目的及影响

• 1、公司的剩余可使用的超募资金已经较少，为了更好的将超募资金用在公

• 司未来的项目上，公司董事会决定使用自有资金8,820 万元，作为投资武汉武钢 碧水源环保技术有限责任公司的第二期出资。

  • 2、影响方面：公司本次变更将不会对合资公司的经营产生任何负面影响。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司 董事会

二 Ο 一三年十月二十九日

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