BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 29, 2013

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2013-089

北京碧水源科技股份有限公司

关于使用部分超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013 年5 月9 日，召开第二届董事会第五十八次会议全票审议通过《关于投资设立“山 西太钢碧水源环保科技有限公司”的议案》。公司拟使用9,000 万元，与太原钢 铁（集团）有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司。该事项的 相关公告已发布在2013 年5 月11 日的中国证监会创业板指定披露媒体。

2013年10月28日，公司召开第二届董事会第六十四次会议，会议以9票同意， 0反对，0票弃权表决通过了《关于调整“山西太钢碧水源环保科技有限公司”投 资资金及投资合作主体的议案》，同意将使用9,000万元自有资金投资设立山西太 钢碧水源环保科技有限公司，变更为使用8,820万元超募资金及180万元自有资金 投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司；同意将与太原钢铁（集团）有限公 司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为与山西太钢工程技术 有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司。

本次董事会对第二届董事会第五十八次会议议案内容调整后有以下变化： 使用8,820万元超募资金及180万元自有资金与山西太钢工程技术有限公司 共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，公司投资总额仍为9,000万元 不变。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

北京碧水源科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2010]369号”文核准，本公司委托主承销商首次公开发行人民币普通股（A 股） 3,700万股（每股面值1元），发行价格为每股69.00元，共募集资金人民币255,300

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万元。扣除承销和保荐费用10,160万元后的募集资金人民币245,140万元，由主 承销商于2010年4月13日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费 用712.20万元，公司本次实际募集资金净额为人民币244,427.80万元，其中超募 资金金额为187,814.80万元。经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信 验字[2010]第1-0016号《验资报告》。募集资金已存放于董事会决定的专项账户 集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。

二、已披露的超募资金使用情况

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000万元用于暂 时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集 资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元用于永久 补充流动资金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资 金，会议决定将该16,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。该笔 资金已补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用 超募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技 有限公司。该笔投资第一期出资1,152万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意

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使用超募资金2,215.20万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本 三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔资金已支 付完成。

2011年9月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金40,000万元用于暂时 补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资 金专户。目前该笔资金已归还募集资金帐户。

2011年11月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》， 同意使用4,900万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司 共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。该笔投资已经改为使用自有资 金。

2011年12月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议 案》，同意使用14,700万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共 同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期出资5,880 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2012年2月28日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币40,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董 事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年3月8日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金15,000万元暂 时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至 募集资金专户。

2012年4月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用超募资金37,000万元用于永 久补充流动资金。该笔资金已补充流动资金。

2012年8月22日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动资 金的超募资金人民币15,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事

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会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年8月29日，第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2012年11月16日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整“内 蒙古东源水务科技发展有限公司”投资资金的议案》。同意将使用4,900万元超 募资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，变更为使用4,900万元自有 资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。出资已归还超募资金专户。

2013年2月27日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币18,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董 事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2013年3月5日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂 时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至 募集资金专户。

2013年4月26日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金31,139.60万元用于永 久补充流动资金。其中18,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之 资金，本次会议决定将该18,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资 金。

2013年6月24日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整“湖 南碧水源环保科技有限公司”投资资金的议案》。同意将使用5,760万元超募资 金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司，变更为使用1,152万元超募资金及 4,608万元自有资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司。该笔投资第一期出 资1,152万元已经支付完成。

2013年6月24日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资的议案》。同意使用10,000万元 超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资，增资后公司持有北京京建水务

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投资有限责任公司20.82%的股权。

2013年7月29日，第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金1,406.16 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2013年10月28日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“武 汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”投资资金的议案》，同意将使用14,700 万元超募资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司，变更为使用 5,880万元超募资金及8,820万元自有资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有 限责任公司。该笔投资第一期出资5,880万元已经支付完成。

2013年10月28日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“山 西太钢碧水源环保科技有限公司”投资资金及投资合作主体的议案》，同意将使 用9,000万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为使用 8,820万元超募资金及180万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限 公司；同意将与太原钢铁（集团）有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科 技有限公司，变更为与山西太钢工程技术有限公司共同投资设立山西太钢碧水源 环保科技有限公司。

截至目前，公司已累计决议使用超募资金194,612.96万元，剩余可使用超募 资金为（含利息收入）0万元，其中未决议使用超募资金本金0万元，利息收入0 万元。

三、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：近日北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）在山西太原与山西太钢工程技术有限公司（以下简称“太钢 工程”）签订《合作协议》。根据协议书，设立山西太钢碧水源环保科技有限公 司(以下简称“新公司”)。其中公司以货币出资9,000 万元，占新公司45%的股 权；山西太钢工程技术有限公司以货币出资人民币11,000 万元，占新公司55％ 的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第五十八次 会议全票审议通过《关于投资设立“山西太钢碧水源环保科技有限公司”的议案》。

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董事会已于第二届董事会第六十四次会议全票审议通过《关于调整“山西太钢碧 水源环保科技有限公司”投资资金及投资合作主体的议案》对投资资金及投资合 作主体进行了调整。

3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额 度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

四、投资协议主体的基本情况

1、山西太钢工程技术有限公司

名称：山西太钢工程技术有限公司

住所：太原市胜利街327 号

公司类型：有限责任公司

法定代表人姓名：周宜洲

注册资本：20000 万元

经营范围：工程设计、工程地质勘察和工程测量；工程咨询、评估咨询、工 程造价咨询；工程监理；工程项目管理；工程总包；机电设备成套；计算机软硬 件及网络系统研发；冶金新产品新材料推广销售；设备租赁。

主要股东及持股比例：

山西省人民政府国有资产监督管理委员会，持有太原钢铁(集团)有限公司 100%股权；太原钢铁(集团)有限公司持有山西太钢工程技术有限公司100%股权。

实际控制人简介：山西省人民政府国有资产监督管理委员会，为山西省人民 政府直属正厅级特设机构。省人民政府授权省国资委代表省人民政府履行出资人 职责。省国资委的监管范围是省属企业（不含地方金融类企业，含省直各部门所 属企业）的国有资产。

五、投资标的的基本情况

1、投资标的的基本情况

公司名称：山西太钢碧水源环保科技有限公司（以公司登记机关最终核准为

准）。

公司类型：有限责任公司

公司注册资本：贰亿元人民币。 公司注册地址： 山西太原

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公司拟申请的经营范围为：承接水处理等水务及环保工程，自来水及污水处 理膜及成套设备的生产、销售；水务投资及运营。（以公司登记机关核准为准） 法人治理结构：

有限公司设董事会，董事会由5 名董事组成，其中太钢工程提名3 名董事候 选人，本公司提名2 名董事候选人，由新公司股东会选举后产生并组成董事会。 董事会设董事长1 名，双方同意，董事长由太钢工程推选的董事担任。董事任期 三年，连选可以连任。

有限公司设监事会，监事会由3 名监事组成，其中双方分别提名1 名监事候 选人，上述监事由有限公司股东会选举后产生；1 名监事由职工大会或职工代表 大会推选产生。监事任期三年，可以连选连任。

有限公司聘任4 名高级管理人员，高级管理人员任期3 年。其中总经理1 名、总工程师1 名由本公司推荐；副总经理1 名、财务总监1 名由太钢工程推荐。 有限公司根据未来业务发展的需求，可以再增加2 名副总经理。

2、成立合资公司的可行性

（1）太钢工程系统内现有项目的升级改造及拟建、待建项目是合资公司成 功的基础。在新的合资公司的未来发展过程中，以现有项目为切入点与业务发展 基础，通过市场精耕，项目挖潜，将可为新公司带来更多优质的项目。

（2）较大的市场发展空间是合资稳定经营成功的前提。山西作为国家“十 二五”水污染防治重点流域----汾河流域、黄河中下游、海河流域地区，承担汾 河、黄河中下游、海河流域污染治理的重大任务，随着国家对节能减排工作以及 饮用水标准的进一步严格要求，未来水务合资公司以太原地区为腹地具有极其广 阔的市场发展空间。

(3)充分发挥合资双方技术、品牌和市场资源、管理资源优势，形成有机结 合是成功实施的条件。太钢工程的母公司太钢集团在冶金行业废水治理方面处于 行业领先水平，而且通过系统内部废水工程项目的设计、建设、运营积累了丰富 的实践经验，碧水源的水处理技术是可比肩国际知名企业，在行业内处于显著优 势；同时在国内水务行业，碧水源具有较强的品牌优势。太钢集团作为太原市的 城市名片之一，在太原拥有较大的政商影响力，这些都为拓展太原及其周边地区 的水务市场奠定了良好的基础。

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3、项目实施及经济评价

（1）、经营收入估算

对未来5 年的经营收入预测如下：

序号	项目	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
一	工程建设及服务	万元	18000	28000	38000	45000	50000	179000
二	运营及服务	万元	2190	2628	3504	5256	7884	21462
三	膜材料及设备生 产	万元		2203	6610	8814	11017	28644
四	合计	万元	20190	32831	48114	59070	68901	229106

（2） 经营利润与财务评价

经营利润

根据对经营收入预测，本项目净利润估算表如下：

序号 一 二 三	项目	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
	工程建设	万元	1800	2800	3800	4500	5000	17900
	运营及服务	万元	175	210	280	420	631	1717
	膜材料及设备 生产	万元		661	1983	2644	3305	8593
四	合计	万元	1975	3671	6063	7565	8936	28210

（二）财务评价

a、静态盈利能力分析

该项目在未来5 年经营期间，平均经营收入45821 万元，平均净利润5642 万

元。该项目静态投资回收期为3.9 年（税后）。

b、动态盈利能力分析

财务净现值NPV

财务净现值是按照基准收益率(ic=15%)将项目计算期内各年净现金流量, 折现到项目建设期初的现值之和,它是考察项目在计算期内盈利能力的动态评价 指标,净现值大于或大于零表示项目可以接受。

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式中:

FNPV----财务净现值；

CI----现金流入值；

CO----现金流出值；

(CI-CO)t——第t 年的净现金流量；

n——项目计算期；

ic——基准收益率或设定的目标收益率。

根据计算,本项目财务净现值为6468 万元,大于零,表明本项目可行。 项目盈利能力指标如下：

序号	盈利能力指标	数值	备注
一	营业净利润率	12.31%	未来5 年平均值
二	投资利润率	28.21%	未来5 年平均值
三	投资回收期	3.90 年	税后
四	财务净现值	6468 万元	税后

通过以上测算可以看出，项目总体收益较好，未来5 年投资利润率为28.21%，

静态投资回收期3.90 年，财务净现值6468 万元。因此，此项目在能实现预测收

入、现金流的情况下，在经济效益上是可行。

六、《合作协议书》的主要内容

合同双方名称：

• 1、山西太钢工程技术有限公司

• 2、北京碧水源科技股份有限公司

根据协议书，设立山西太钢碧水源环保科技有限公司(以下简称“新公司”)。 其中公司以货币出资9,000 万元，占新公司45%的股权；山西太钢工程技术有限 公司出资人民币11,000 万元，占新公司55％的股权。

出资比例、方式及时间：

• 1、公司注册资本为贰亿元人民币。

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• 2、太钢工程以现金出资共计11000 万元人民币，占注册资本的55%；

• 3、本公司以现金出资 9000 万元人民币，占注册资本的45%；

出资期限：公司注册资本分两期到位：

• 1、首次出资额为注册资本的50%，太钢工程首次出资额为人民币5500 万元；

• 本公司首次出资额为人民币4500 万元。双方一致同意在协议生效后二十日内将 首次应缴纳的出资汇入公司验资账户。

2、第二次出资为注册资本的50%，太钢工程出资额为人民币5500 万元，本 公司出资额为人民币4500 万元。第二次出资应在首次出资到位之日起 6 个月内 缴清。

双方的合作范围：

• 1、公司成立后，利用双方在水处理方面的品牌优势、技术与研发实力、核

• 心设备制造能力、工程与运营管理经验以及市场资源，在山西及周边地区承接水 处理等水务及环保项目，建立研发中心与膜生产基地，提高公司品牌形象和市场 地位，成为山西及周边地区水环境治理的中坚力量，并为当地的节能减排和水环 境保护贡献力量。

2、公司以膜技术及膜产品应用和水处理成套设备的制造为核心，开拓区域 内的城市供水、污水处理、中水回用及其他环保类项目的投资、建设、运营业务。 为用户提供城市及工业给排水的整体技术解决方案，同时生产并提供用于上述技 术解决方案相关的核心产品与成套设备。

股东的承诺与支持义务：

• 1、双方均具有作为公司出资人和股东的资格，并有权签署本协议及相关文

• 件。

• 2、双方承诺其依照本协议出资的现金、非货币性资产均系自己合法拥有，

• 不存在抵押、质押或其他限制权利的情形。

• 3、双方承诺其依照协议的出资行为，业已根据其各自公司章程及相关法律、

• 法规的规定获得必要的批准。

4、双方承诺未签署任何与本协议内容冲突的合同或协议，并不向任何第三 方转让本协议项下的权利及义务。

• 5、双方在认缴出资过程中，应详细提供各自的有关资料及文件；双方在缴

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付出资后，任何一方均不得要求退资，也不得抽回其出资。

6、有限公司同双方的参股公司（包括双方的子公司、境外公司等）的关联 交易事项必须公开、及时披露，并提交公司董事会审议，董事会对关联交易事项 表决时关联方进行回避。

7、双方一致同意，在每月5 日以前向协议双方提供上个月公司财务报表， 包括资产负债表、利润表、现金流量表、应收应付款明细表、合同签订与执行情 况明细表。在每年4 月以前向协议双方提供公司上年度的财务会计报告，财务会 计报告应依法经公司会计师事务所审计。同时,公司应根据本公司作为上市公司 的相关规定,配合其做相关财务监管与财务信息披露及审计工作。

8、双方一致同意，在公司经营存续期期间内原则上不以任何形式为公司任 何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。

9、公司双方股东的债权债务纠纷均不涉及公司, 如果公司发生亏损，自审 计报告确认的亏损年度之日起计算，累计二年发生亏损且净资产达到注册资本的 70%时（以年度审计报告最终确认的数据为准），任何一方有权要求公司进行清算。

10、协议双方一致同意，公司对外承接利用双方技术可实现的水处理等水务、 环保工程项目，双方应为新公司完成所承接的工程项目提供所需要的技术支撑， 以保证公司顺利开展生产、经营水处理膜及环保设备等工程。

11、双方认同在政策允许的前提下全力支持公司积极承接山西及周边地区水 处理工程，提供整体技术的解决方案。

12、公司作为本公司的参股公司，应遵守上市公司的信息披露及对参股公司 的管理等相关规定。

13、太钢工程及太钢工程系统内的水处理项目应在同等条件下优先由公司承 担;同时,双方承诺,不在同一区域组建新公司或已有公司开展与合资公司相竞争 的业务。

协议生效条件：

1、双方法定代表人签字或授权代表签字盖章。

• 2、双方内部决策机构已批准本协议所拟议的交易。

• 3、太钢工程已上报所属的国资委并已获得批准。

• 七、主要风险与对策

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1、市场增长速度风险及对策

太原市水务市场虽然具有较大的发展空间，总会出现市场饱和的情况，当出 现此种情况，而外埠市场又没有发展成规模，步入正轨，将不能保证合资公司持 续快速发展，从而影响预期目标的实现。另外，合资公司业务起步较晚，部分业 务需要培养，在前两年的业务增长速度有可能低于预期。因此合资公司存在市场 与前期业务增长速度较慢的风险。

合资公司将采取多种防范措施，将市场风险可能带来的不利影响降到最低程 度。

（1）合资公司将由合资股东派任有经验有能力的人出任公司总经理，并对 合资公司予以全方位的支持。合资公司将充分发挥双方的优势，特别是太钢工程 的资源与渠道优势，碧水源公司在机制、技术及执行力上的优势，努力开拓市场， 使合资公司成为太原市场的领先者。另外，合资公司将配合太原市及周边地区执 行国家“十二五”规划的机会，抓住太原市深入推进汾河、海河、黄河中下游流 域水污染综合治理的时机、把握山西省实施国家资源型经济转型发展综合配套改 革试验区规划及太原市创建国家环境保护模范城市的机遇，推动合资公司业务的 快速发展，并弥补好国家宏观调控后政府融资平台收紧对项目进度的影响。

（2）合资公司将采用多种业务模式来满足市场需要，包括BT、BOT 工程承接、 积极开拓膜材料、膜组器国内、国际市场等。

（3）做好经营计划，提前启动项目准备，参与政府项目规划，充分关注和重 视市场，抓住每一个市场机会，为合资公司中长期业务开展奠定坚实基础。

（4）针对膜材料、膜组器项目前期收入少的特点，合资公司在前期将争取更 多的工程承包、运营及服务业务的收入与利润，以维持公司平稳快速发展。另外， 合资公司将充分利用好融资杠杆，平衡好业务发展与投资的关系。

（5）合资双方股东将对合资公司业务进行协助开发，特别是协助周边地区业 务的发展。

2、管理风险及对策

合资公司在控制管理风险方面将采取以下防范措施：

合资公司将严格推行法人治理结构，在董事会的领导下，在监事会的监督下， 由股东派任有经验有能力的人出任公司总经理，负责合资公司整体运营与执行。

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总经理将贯彻股东双方制定的经营思路与方针，将现代企业规范、高效的管理模 式与机制带入合资公司，严格管理、有效考核，使合资公司管理层充分了解公司 的发展战略和运行管理模式，提高管理效率，对合资公司的管理实施风险有效控 制。

按照现代企业制度规范要求，制定各项规范性文件，结合实际情况做好内控 制度的编制和执行，高起点、严标准，规范管理运作。

合资公司对现有职工及未来新增员工进行系统性的、常规性的各项培训，使 其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系，提升管理效率。

股东双方对合资公司技术与业务予以全力支持。

3、项目风险及对策

合资公司将是一家集生产、投资、建设一体的综合性公司，投资功能是其业 务发展的主要功能之一。为规避项目不确定性带给公司的投资风险，合资公司将 采取以下防范措施：

根据国家、当地政府的行业发展和管理政策，结合合资公司实际情况，建立 科学有效的投资管理制度，特别是完善科学决策程序，在制度上和决策程序上将 投资风险降到最低。

根据水务行业的基准投资边界条件，结合当地市场实际情况，设定符合合资 公司投资目标的投资边界条件，降低投资的不确定性所带来的风险。

合资双方股东将对合资公司的业务与投资进行协助与监控，确保合资公司的 风险最低。

八、对外投资的意义和对公司的影响

公司成立后，将借助太钢工程的市场影响力，以膜技术应用为核心，利用双 方在水处理方面的品牌优势、技术与研发实力、核心设备制造能力、工程与运营 管理经验以及市场资源，在山西及周边地区承接水处理等水务及环保项目，建立 研发中心与膜生产基地，提高公司品牌形象和市场地位，成为山西及周边地区水 环境治理的中坚力量，并为当地的节能减排和水环境保护贡献力量。同时，本次 合作为碧水源商业模式的市场扩张增加了又一重点区域，对于保持公司业务的快 速发展具有较大的推动与支撑作用。

九、相关审核及批准程序

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1、公司第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“山西太钢碧 水源环保科技有限公司”投资资金及投资合作主体的议案》，同意上述超募资金 使用计划。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关董事会决议公告。

2、公司第二届监事会第四十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 投资成立合资公司“山西太钢碧水源环保科技有限公司”的议案》。详见中国证 券监督管理委员会指定网站刊登的相关监事会决议公告。

十、公司监事会、独立董事、保荐人的意见。

1、公司监事会对该事项发表意见如下 ：

公司使用8,820 万元超募资金及180万元自有资金对外投资设立山西太钢碧 水源环保科技有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号－上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次超募资金的使 用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、公司独立董事对该事项发表意见如下 ：

公司使用8,820万元超募资金及180万元自有资金对外投资设立山西太钢碧 水源环保科技有限公司。

对外投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司符合公司的长远发展规划， 将有利于公司开拓山西地区水务市场，大幅提升和扩大膜产品市场份额，完成公 司市场战略布局。有助于保持公司市场领先地位，增强上市公司持续经营能力， 符合上市公司和全体股东的利益。

经过审慎核查，我们认为：公司使用8,820万元超募资金及180万元自有资金 对外投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司的决策程序符合《上市公司监管 指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《公司章程》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公 司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东

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利益的情况。同意上述超募资金使用计划。

3、公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩 根”）对该事项发表意见如下：

经核查，一创摩根认为：碧水源本次拟使用 8,820 万元超募资金及 180 万元 自有资金对外投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司有利于进一步加强公 司品牌影响力和核心竞争力，保证公司的收益多元化与稳定化，推动膜技术的更 大规模与后续膜更换应用并提高合资公司的市场规模与份额，能有效提高超募资 金的使用效益和公司的投资回报率。

本次对外投资事项已经公司第二届董事会第六十四次会议审议通过，独立董 事发表了独立意见。公司履行了相关必要程序。

一创摩根对碧水源本次投资设立太钢碧水源事项无异议。

十一、备查文件

• 1、公司第二届董事会第六十四次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第四十四次会议决议；

• 3、第一创业摩根大通证券有限责任公司保荐意见；

• 4、公司独立董事独立意见；

• 5、《关于投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司的可行性报告》。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司 董事会

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