BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 24, 2013

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2013-085

北京碧水源科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“碧水源”）拟认购武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武 汉控股”或“标的公司”）非公开发行的股票。近日，本公司与武汉控股签署《战 略合作框架协议》，并于2013 年10 月24 日签署《武汉三镇实业控股股份有限公 司非公开发行股票认购协议书》，本公司拟以现金212,599,997.40 元认购武汉控 股非公开发行股票35,731,092 股。如武汉控股足额发行，碧水源将持有发行后 武汉控股5.04%的股权，成为其发行后上市公司的主要股东。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第六十三次 会议全票审议通过《关于对外投资认购武汉三镇实业控股股份有限公司非公开发 行股票的议案》，并自董事会审议通过后开始实施。

3、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不涉及关联交易与募集 资金，不构成重大资产重组，是公司一次产业性结合的战略投资。本次对外投资 额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

1、武汉三镇实业控股股份有限公司（股票代码：600168）

名称：武汉三镇实业控股股份有限公司

住所：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦

公司类型：股份公司

法定代表人姓名：陈莉茜 注册资本：44,115 万元

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经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等 基础设施的投资、建设和经营管理。

主要股东及实际控制人：

控股股东：武汉市水务集团有限公司（以下简称“武水集团”），持有武汉 三镇实业控股股份有限公司67.28%股权（增发前）。

武汉市水务集团有限公司是一家具有一百多年历史的国有特大型企业。2002 年10 月，根据市委、市政府决定，由原市自来水公司、市城市排水发展有限公 司等单位，组建成武汉市水务集团有限公司，主要负责武汉市主城区（除青山区） 供水和污水处理的建设和运营管理。

武水集团目前拥有宗关、平湖门等10 座自来水厂，日综合供水能力337 万 吨，拥有供水管网6553 公里，大型供水转压站10 座，供水服务面积732 平方公 里；拥有沙湖、黄浦路等10 座污水处理厂，污水提升泵站21 座，服务面积404 平方公里。

实际控制人：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会，持有武汉市城市建 设投资开发集团有限公司100%股权；武汉市城市建设投资开发集团有限公司持 有武汉市水务集团有限公司100%股权。武汉市人民政府国有资产监督管理委员 会，为市政府直属特设机构。市政府授权市国资委代表市政府履行出资人职责， 负责监管市属国有资产。

三、投资标的的基本情况

名称：武汉三镇实业控股股份有限公司（股票代码：600168） 住所：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦

公司类型：股份公司

法定代表人姓名：陈莉茜

注册资本：44,115 万元

经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等 基础设施的投资、建设和经营管理。

武汉控股下属宗关水厂、白鹤嘴水厂在武汉市汉口地区的城市供水中占主导 地位，供水量合计约为130 万吨/日，占汉口地区供水总量的97%；公司在武汉 市污水处理行业占有重要地位；同时，公司拥有黄家湖、二朗庙等9 座污水处理

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厂，处理规模合计约为141 万吨/日。并拥有武汉长江隧道建设有限公司80%的 股权。

本次武汉控股募集资金用途为下列污水处理厂的改扩建项目：

序号	项目名称	总投资（万元）	募集资金投入金额（万元）	规模提升（万吨/日）	排放标准提升
1	龙王嘴污水处理厂改扩建项目	38,214.54	36,000	15提到30	一级B到一级A
2	黄家湖污水处理厂改扩建项目	21,215.77	17,000	10提到20	一级B到一级A
3	汤逊湖污水处理厂改扩建项目	12,478.95	8,000	5提到10	一级B到一级A
4	三金潭污水处理厂改扩建项目	33,335.41	10,000	30提到45	二级到一级B
5	二郎庙污水处理厂改扩建项目	16,210.58	5,000	24提到30	一级B到一级A
合计		121,455.25	76,000

盈利预测：根据《武汉控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书 （修订稿）》中对其未来的盈利预测，2013 年营业收入 99,221.58 万元,利润总额31,303.37 万元,归母净利润24,222.13 万元；2014 年营业收入107,456.88 万元,利润总额36,334.49 万元,归母净利润27,954.87 万元。

四、合作协议的主要内容

（一）《武汉三镇实业控股股份有限公司非公开发行股票认购协议书》； 1、协议双方

甲方：武汉三镇实业控股股份有限公司

• 乙方：北京碧水源科技股份有限公司

2、认购数量

碧水源承诺认购本次发行股票的数量为35,731,092股。

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3、认购价格及金额

碧水源同意按照人民币每股5.95元的价格，认购本次发行的股票。碧水源认 购武汉控股本次发行股票的认购款金额总计为212,599,997.4元（大写:贰亿壹仟 贰佰伍拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元肆角）。

4、认购款交付

碧水源在收到武汉控股《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴 款通知书》”（以下简称“《缴款通知书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求的 期限以现金方式一次性足额划至本次发行的主承销商之指定账户。

验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入武汉控股募集资金专项 存储账户。

5、股票交付

武汉控股应在碧水源按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券 交易所和证券登记结算部门规定的程序，将碧水源实际认购的股票通过中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入碧水源名下，以实现交 付。

6、协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且本次发行经中国证 监会书面或口头备案通过之日起生效。

（二）《战略合作框架协议》

碧水源与武汉控股双方同处环保行业，在污水处理产业链上处于上下游的关 系。武汉控股拥有市场资源、运营管理优势；碧水源拥有污水处理技术人才及产 品研发优势。双方在业务上优势互补，具有强强联合、开展战略合作的基础和条 件。经协商，双方决定结成长期战略合作关系，促进双方在华中地区水务、环保、 节能减排领域加快发展，现就战略合作事宜签署如下框架协议：

1、碧水源拟以增资扩股方式成为武汉控股的一个主要股东。根据武汉控股 《公司章程》的相关规定，碧水源可以选派一名董事。双方将在产业、管理上全 面合作，并相互分享双方的先进管理经验。

2、双方共同出资成立一家合资公司，专业从事水务与环保产业的技术与工

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程服务，其中：武汉控股占51%，碧水源占49%。

双方对合资公司承诺：

武汉控股：优先支持合资公司的业务，优先推广合资公司的技术。在法律允 许范围内，武汉控股系统内的环保工程与技术服务业务在同等条件下优先由合资 公司承担。

碧水源：授权合资公司免费使用其现有和新开发的技术，并全面支持合资企 业在华中地区的发展。

双方：合资公司在本协议签订生效后两个月内完成注册。

• 3、双方将加强全面合作，形成强强联合，力争使双方获得更大的发展。

4、未尽事宜，双方协商解决。

• 5、双方在公开披露前对此框架协议负有保密义务。

6、在本协议一式肆份，由双方代表签字盖章之日起生效。

五、对外投资的意义和对公司的影响

（一）意义与影响

1、本次投资及与武汉控股的合作使碧水源公司进一步介入武汉水务市场， 是一次战略性的产业投资。投资后，碧水源将成为武汉控股的主要股东。尔后将 与武汉控股成立一家合资公司，双方同时承诺从技术、管理、业务等多方面、多 层次进行全面战略合作。

2、本次投资将促进碧水源与武汉控股在水务领域的全面产业合作，加强碧 水源在武汉水务市场的参与度，进一步强化和提升碧水源在华中地区水务市场的 影响力。同时，本次合作也使武汉控股引入碧水源的技术及产品研发优势，增强 了其核心竞争力。

3、合作后，碧水源将通过合资公司全面参与武汉市自来水与污水处理厂的 提标与升级改造工作，为武汉市的水环境保护、饮用水安全及节能减排工作贡献 力量。

4、该项投资将有利于碧水源的技术推广和业务发展，进一步巩固碧水源在 行业中的地位，为公司的快速发展增添良好基础。

（二）风险方面

1、投资风险：本次武汉控股非公开发行的股份锁定期为12个月，武汉控股

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对实现预期盈利仍具有不确定性，其业绩将影响公司持有股份的价值，将对公司 的投资带来不确定性风险。

2、合资公司设立风险：目前公司已与武汉控股签署《战略合作框架协议》 确定准备设立合资公司事宜，但尚需双方履行审议程序，具有一定的不确定性。 后续合资公司设立事项公司将在董事会审议后另行披露。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第六十三次会议决议；

• 2、《战略合作框架协议》；

• 3、《武汉三镇实业控股股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

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