BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jun 25, 2013

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2013-051

北京碧水源科技股份有限公司

关于使用部分超募资金对北京京建水务投资有限责任公司 增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

北京碧水源科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2010]369号”文核准，本公司委托主承销商首次公开发行人民币普通股（A 股） 3,700万股（每股面值1元），发行价格为每股69.00元，共募集资金人民币255,300 万元。扣除承销和保荐费用10,160万元后的募集资金人民币245,140万元，由主 承销商于2010年4月13日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费 用712.20万元，公司本次实际募集资金净额为人民币244,427.80万元，其中超募 资金金额为187,814.80万元。经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信 验字[2010]第1-0016号《验资报告》。募集资金已存放于董事会决定的专项账户 集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。

二、已披露的超募资金使用情况

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000万元用于暂 时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集 资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元用于永久

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补充流动资金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资 金，会议决定将该16,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。该笔 资金已补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用 超募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技 有限公司。该笔投资第一期出资1,152万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意 使用超募资金2,215.20万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本 三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔资金已支 付完成。

2011年9月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金40,000万元用于暂时 补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资 金专户。目前该笔资金已归还募集资金帐户。

2011年11月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》， 同意使用4,900万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司 共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。该笔投资已经改为使用自有资 金。

2011年12月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议 案》，同意使用14,700万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共 同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期出资5,880 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

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2012年2月28日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币40,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董 事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年3月8日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金15,000万元暂 时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至 募集资金专户。

2012年4月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用超募资金37,000万元用于永 久补充流动资金。该笔资金已补充流动资金。

2012年8月22日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动资 金的超募资金人民币15,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事 会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年8月29日，第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2012年11月16日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整“内 蒙古东源水务科技发展有限公司”投资资金的议案》。同意将使用4,900万元超 募资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，变更为使用4,900万元自有 资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。出资已归还超募资金专户。

2013年2月27日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币18,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董 事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2013年3月5日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂 时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至 募集资金专户。

2013年4月26日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金31,139.60万元用于永

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久补充流动资金。其中18,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之 资金，本次会议决定将该18,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资 金。

2013年6月24日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整“湖 南碧水源环保科技有限公司”投资资金的议案》。同意将使用5,760万元超募资 金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司，变更为使用1,152万元超募资金及 4,608万元自有资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司。该笔投资第一期出 资1,152万元已经支付完成。

2013年6月24日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资的议案》。同意使用10,000万元 超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资，增资后公司持有北京京建水务 投资有限责任公司20.82%的股权。

截至目前，公司已累计决议使用超募资金193,206.80万元，剩余可使用超募 资金为（含利息收入）1,382.48万元，其中未决议使用超募资金本金0万元，利 息收入1,382.48万元。

三、本次超募资金使用计划

为提高资金使用效率，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事 会谨慎研究决定，拟使用10,000 万元超募资金与北京城市排水集团有限责任公 司（以下简称“北排集团”）共同增资北京京建水务投资有限责任公司（以下简 称“京建水务”或“合资公司”）。

1、项目概述

2013 年6 月25 日，公司在北京与北京城市排水集团有限责任公司、北京京 建水务投资有限责任公司签订《北京京建水务投资有限责任公司增资扩股协议》。 根据《增资协议》约定，公司与北排集团共同对京建水务增资，公司以货币出资 10,000 万元（超募资金），增资后持有京建水务20.82%股权；北排集团以其享有 的京建水务未分配利润转增资本4,000 万元，增资后持有京建水务79.18%股权。

2、本次投资事项已经公司第二届董事会第五十九次会议审议通过，该事项 未达到股东大会审议标准，故不需提交股东会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易。

• 4、其余超募资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用

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计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

四、本次超募资金投资项目的基本情况

1、投资协议主体的基本情况

北京城市排水集团有限责任公司：

名称：北京城市排水集团有限责任公司

住所：北京市西城区车公庄大街北里乙37 号301 室

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：林雪梅

注册资本：1,049,410.83 万元

经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营管理；城市基础设施的投资、 建设、经营、管理；投资管理；工程设计与咨询；项目建设管理；公用设施的运 营与维护；技术开发、技术培训；技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后 的产品；水质检测服务；安装、维修机械电器设备、仪器仪表；承办展览展示活 动；会议服务；销售中水、环保设备、建筑材料、污泥；以下限分公司经营：污 水处理设备设施的运行及管理；中水处理；排水管网设施的管理；污泥处理及利 用。

北京城市排水集团有限责任公司（以下简称“北京排水集团”）是市政府批 准成立的国有独资公司。是首都基础设施骨干企业之一，以雨污水的收集、处理、 回用和城市防汛保障为主营业务。

集团对市区排水和再生水设施逐步实现集中系统化管理，现运营的设施包括 雨污水管网4719 公里、泵站89 座，污水处理厂8 座，再生水厂6 座、再生水输 配管网670 公里及大型再生水提升泵站2 座，污泥处置设施4 座；现年处理污水 能力9.74 亿立方米、再生水回用能力5.6 亿立方米、污泥处置能力100 万吨， 集团的排水和再生水服务能力和贡献率占北京中心城区的95%、全市的80%。

主要股东及持股比例：实际控制人为北京市国资委，持有100%。 2、投资标的的基本情况

公司名称：北京京建水务投资有限责任公司

住所：北京市朝阳区高碑店甲1 号

企业类型：有限责任公司

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法定代表人：常静

公司注册资本：3600 万

公司经营范围：水务项目投资；信息咨询；水务技术培训。

主要财务数据：根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年2 月1 日出具的《关于北京京建水务投资有限责任公司2012 年度财务报表之审计 报告》“国浩审字（2013）211B0027 号”，截至2012 年12 月31 日，京建水务 水务投资有限公司合并的总资产为986,274,061.02 元，负债总额为

731,029,308.31 元，归母净资产为 145,231,371.14 元，2012 年度主营业务收 入总额为249,914,848.20 元，归母净利润总额为24,778,671.46 元。

根据2013 年3 月份正式报表，截至2013 年3 月31 日，京建水务水务投资 有限公司合并的资产总额为967,001,562.97 元，负债总额为 708,501,947.67 元，归母净资产为 147,042,408.68 元，主营业务收入总额为68,405,137.16 元， 归母净利润总额为 1,811,037.54 元。

主要股东及持股比例：实际控制人为北京城市排水集团有限责任公司，持有 100%（增资前）。

3、出资及股权设置

本次增资中，北排集团增加出资4000 万元（全部计入注册资本），以其享 有的京建水务未分配利润转增资本4000 万元；本公司新增出资为现金1 亿元， 其中1998 万元计入注册资本, 8002 万元计入资本公积。

本次增资完成后，京建水务注册资本由3600 万元人民币增加至9598 万元人 民币。北排集团持有京建水务79.18%的股权；本公司持有京建水务20.82%的股 权。

合资公司设董事会，由5 名董事组成，是公司经营决策机构，其中北排集 团委派4 名，本公司委派1 名。董事任期3 年，可连选连任。董事长由北排集 团委派的董事担任，副董事长由本公司委派的董事担任。

合资公司设监事会，由3 名监事组成,是公司经营监督机构，其中北排集团 委派1 名，本公司委派1 名，职工代表大会或职工大会选举1 名担任。监事任 期3 年，可连选连任。监事会主席由甲方推荐，经全体监事过半数选举产生。

合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理。经营管理机构设总 经理1 人，由北排集团推荐人选；设副总经理若干人，其中：副总经理1 人，由

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本公司推荐人选；财务总监1 人，由北排集团推荐人选；其他副总经理人员由北 排集团推荐人选。由本公司推荐1 名财务副经理，参与财务管理。 4、项目实施的必要性

（1）项目实施是碧水源公司巩固和发展在北京水务市场的优势地位，保持 并提升公司在北京地区水务市场发展空间的需要

北京是碧水源公司的发源地和大本营，公司的高速发展正是得益于北京地 区水务市场的广阔空间。北京水务市场做为碧水源公司的基本市场，在公司的发 展战略中占据极其重要的地位。面对日趋激烈的市场竞争，保持公司在北京地区 水务市场的优势地位，并进一步拓展市场空间，选择与北京水务市场龙头企业

----北京城市排水集团有限责任公司合作，实现强强联合、合作共赢的发展方式， 投资参股京建水务无疑是良好的战略选择。借助京建水务的水务市场基础及市场 运作能力，可提升公司在北京地区的发展空间，更好地把握市场机会，特别是使 碧水源公司在北京地区市场基础更加牢固与稳定，从而使公司在北京地区市场的 优势得以进一步加强。

（2）项目实施是碧水源公司把握“十二五”期间北京市及其他相关区域水 务市场良好的发展机遇，大幅提升和扩大膜产品市场份额的需要

“十二五”时期是北京市加快转变经济发展方式、全面实施“人文北京、 科技北京、绿色北京”建设战略、积极推进中国特色世界城市建设的重要时期， 也是北京市水务市场良好的发展机遇，“十二五”时期北京水务市场蕴含巨大的 商机。

针对北京地区市场污水治理领域治理技术难度大、对出水水质的要求高的 特点，碧水源所拥有的膜材料、膜组器设备及膜生物反应器工艺技术与产品相较 其他传统工艺技术与产品具有更强的适应性与稳定性，特别是从更有利于再生水 利用的角度来看，更是具有良好的性价比。碧水源公司通过参股投资京建水务， 以京建水务为实施平台，借助股东的市场影响力，以膜技术应用为核心，将可在 北京市引温济潮、北运河水资源循环利用工程、潮白河水系综合治理和永定河绿 色生态发展带建设，以及中心城区污水厂建设、提标升级改造，郊区、乡镇污水 处理设施建设、工业园区污水集中处理设施建设、工业废水深度处理和资源化、 畜禽养殖和水产养殖污染治理、再生水利用、生态修复、河道整治、流域治理、 城乡饮用水安全等诸多领域获得市场机会，并因此极大的提升碧水源公司膜技术

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与产品的销售与市场份额，不断扩大公司在北京地区市场膜产品使用与更换客户 群体，为公司在膜技术行业的长期稳定发展提供坚实的用户基础。

（3）项目是碧水源公司完善产业链条，保持并提升经营效益的需要

京建水务通过收购连云港市自来水有限责任公司，获得连云港市市区（含 开发区、园区）供水业务５０年的特许经营权，不仅为公司带来了稳定的业务基 础，而且形成了制水、营销、维修、设计、水质监测、管道安装等完整的供水体 系和技术、管理人才队伍。此次碧水源通过参股投资京建水务，涉足供水领域的 业务经营，十分有利于完善公司水务产业链条，将业务领域延伸到供水领域，拓 展公司膜技术和产品应用的业务范围。此外，北京地区水务市场因其独特的地缘 优势及政府的财政支付能力，一直以来都是碧水源公司经营的效益重点。通过与 京建水务合作，加大公司在北京地区水务市场的份额，十分有利于公司保持并提 升经营效益。

另外，从我国水务行业市场化程度不高的现状出发，采用给排水一体化经 营的模式，通过依靠完整的产业链优势占据相对垄断的市场地位的发展策略可能 是我国水务行业企业可供选择的一条良好的发展路径。通过与京建水务合作，在 北京郊区县、连云港及周边地区实施给排水一体化经营的发展策略，不失为一种 有益的实践。

5、项目实施的可行性

（1）较大的市场发展空间是本项目成功实施的前提

北京市水务市场正处在快速发展阶段，北京地区水资源综合利用、水污染 防治、水环境保护市场容量较大，未来的发展潜力不言而喻。随着经济增长，国 家对水环境治理的进一步重视，随着国家对节能减排工作以及饮用水标准的进一 步严格要求，北京市的水务市场将会拥有广阔的发展空间，膜技术在北京水务市 场所占的份额也将稳步提升。北京市政府在“十二五”期间计划实施的引温济潮、 北运河水资源循环利用工程、潮白河水系综合治理和永定河绿色生态发展带建 设，以及中心城区污水厂建设、提标升级改造，郊区、乡镇污水处理设施建设、 工业园区污水集中处理设施建设、工业废水深度处理和资源化、畜禽养殖和水产 养殖污染治理、再生水利用、生态修复、河道整治、流域治理、城乡饮用水安全 等诸多领域的规划客观上提供了非常大的市场发展空间，为京建水务带来了广阔 的市场前景。

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（2）京建水务公司的优质项目基础和市场领先地位是本项目成功实施的基 础

京建水务母公司原股东北京城市排水集团有限责任公司是北京水务行业内 的龙头企业，拥有得天独厚的市场资源优势。在京建水务的未来发展过程中，以 现有的业务为基础，积极开拓北京城区及郊区县市场，采用给排水一体化经营的 模式，通过市场精耕，项目挖潜，将可为京建水务带来更多优质的项目，实现公 司的既定的业务发展目标。

（3）碧水源公司的技术、品牌和管理优势是本项目成功实施的条件

公司的水处理技术、膜材料与组器设备已可比肩国际知名企业，在行业内处 于显著优势；在国内，公司具有较强的品牌优势，客户对公司及其技术的认可随 着市场拓展和项目执行得到进一步提升；同时公司将规范、高效的管理机制带入 京建水务，减少京建水务的磨合时间和成本，尽快使京建水务的业务进入快速发 展阶段。因此，公司的技术、品牌和管理优势为项目成功实施提供了技术保障、 品牌效应和有效管理，是京建水务业务发展成功的条件。

（4）双方股东既往的良好合作关系是本项目成功实施的保障

碧水源作为崛起于北京水务市场的水务公司，在多年的经营实践中，与北 京城市排水集团有限责任公司形成了良好的业务合作关系。双方在高碑店、北小 河、清河等污水、再生水项目上多次合作，双方还于2010 年5 月，联合清华大 学环境科学与工程系、北京市市政工程设计研究总院、北京银行股份有限公司等 6 家单位，成立了“中关村国家污水资源化产业联盟”并建立“中关村国家自主 创新示范区水资源综合利用技术示范基地”。此次，碧水源参股京建水务，依靠 双方在多年经营历史及业务往来中结成的良好合作伙伴关系，不仅能有效减少双 方的磨合时间、降低磨合成本，也必将为本项目的成功提供可靠的保障。

6、经济效益分析

（1）完成增资扩股后，公司将围绕预先确定的主营业务领域全面开展工作。 根据北京市水务市场容量，公司市场资源条件，并参考现有水务公司的发展轨迹， 设定经营收入估算指标如下：

a、该项目计算期为5 年；

b、工程建设是指污水资源化、城乡供水、工业供水、污泥处置、水利工程、 生态工程建设、生态修复、小流域治理等领域项目的承揽。

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c、运营及服务是指污水处理、污水资源化、城乡供水、工业供水、污泥处 置、水利工程、生态工程建设、生态修复、小流域治理等领域项目的管理和运营； 以及水务领域投资、技术服务、咨询等业务。

d、公司将在适当时机选择部分核心环保装备进行生产，所生产产品用于公 司自用及对外销售。

（2） 经营估算

对未来5 年的经营收入预测如下： 单位：万元

序号	项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
一	工程建设	16000	24000	45000	50000	60000	195000
二	运营及服务	14000	20000	30000	35000	40000	139000
三	设备生产及其他	2000	4000	6000	7000	8000	27000
四	合计	32000	48000	81000	92000	108000	361000

经营利润

根据对经营收入预测，本项目净利润估算表如下： 单位：万元

序号	项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
一	工程建设	2400	3600	5400	6000	7200	24600
二	运营及服务	1400	2000	3000	3500	4000	13900
三	设备生产及其他	200	400	600	700	800	2700
四	合计	4000	6000	9000	10200	12000	41200

财务评价

a、静态盈利能力分析

该项目在未来5年经营期间，平均经营收入 72200万元，平均净利润8240万

元。

b、财务净现值NPV

是指项目按行业的基准收益率或设定的目标收益率，将项目计算期内各年 的净现金流量折算到开发活动起始点的现值之和，它是项目财务评价中的一个重 要经济指标，主要反映项目在计算期内盈利能力的动态评价指标。当FNPV>0 时，

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说明该项目除了满足基准收益率（或设定的目标收益率）要求的盈利外，还能得 到超额收益；当FNPV=0 时，说明该项目能够满足基准收益率（或设定的目标收 益率）要求的盈利水平，该项目在财务上是可行的；当FNPV<0 时，说明该项目 不能满足基准收益率（或设定的目标收益率）要求的盈利要求，该项目不可行。

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式中:

FNPV----财务净现值；

CI----现金流入值；

CO----现金流出值；

(CI-CO)t——第t 年的净现金流量；

n——项目计算期；

ic——基准收益率或设定的目标收益率，本测算取值为12%；

根据计算,本项目财务净现值为5349.64 万元,大于零,表明本项目可行。 项目盈利能力指标如下：

序号	盈利能力指标	数值	备注
一	营业净利润率	11.41%	未来5 年平均值
二	投资利润率	17.17%	未来5 年平均值
三	投资回收期	4.37 年	税后
四	财务净现值	5349.64 万元	税后

c、综合评价

通过以上测算可以看出，项目总体收益较好，未来5 年投资利润率为17.17%， 静态投资回收期4.37 年，财务净现值5349.64 万元。因此，此项目在能实现预 测收入、现金流的情况下，在经济效益上是可行。

7、《合资合同》的主要内容

增资方案：本次增资前，京建水务注册资本为人民币3600 万元，北排集团 持有京建水务股权比例为100％。

经增资双方同意，经由京建水务聘请的、北京市国有资产监督管理委员会认 可的北京兴华会计师事务所有限责任公司、北京国融兴华资产评估有限责任公 司，对京建水务资产进行了审计与评估。根据评估报告，截至2012 年6 月30

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日，京建水务净资产评估值为:38030.57 万元。其中：上述价值包含京建水务应 支付北排集团以前年度未分配利润4000 万元。

本次增资中，北排集团增加出资4000 万元（全部计入注册资本），以其享 有的京建水务未分配利润转增资本4000 万元；本公司新增出资为现金1 亿元， 其中1998 万元计入注册资本, 8002 万元计入资本公积。

本次增资完成后，京建水务注册资本由3600 万元人民币增加至9598 万元人 民币。北排集团持有京建水务79.18%的股权；本公司持有京建水务20.82%的股 权。

增资完成后，京建水务名称变更为北京北排水务投资有限公司。 各方保证和承诺：

各方均已从其董事会、股东方及政府主管部门获得签订和履行本协议方面所 必要的批准和同意。

北排集团承诺合法持有京建水务的股权，北排集团股权不存在任何第三方权 益限制，包括但不限于质押、托管、转让或洽谈转让、司法冻结、诉讼或仲裁等。 北排集团、本公司承诺对于存在或可能存在的出资不实、不足、抽逃出资等 行为承担相应法律责任。

京建水务及北排集团承诺向本公司提供的各项资料、披露及经审计的资产、 负债真实、有效；不存在权属纠纷，或残损、外借、出售、无法收回、无法使用、 脱离控制等情形；京建水务此前出资资产不存在虚假及出资不实情况，或存在债 权债务纠纷、偷税漏税、诉讼仲裁及行政处罚等事项。

合资各方中任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合资公司的全部 或部分股份设立抵押、质押等任何形式的债权。

北排集团、本公司可授权合资公司无偿使用其自有的和未来开发的相应的技 术，包括但不限于专利、专有和后续研发的技术。北排集团、本公司授权合资公 司无偿使用的技术及其产生的衍生权益，合资公司不得转让、抵押、担保、授权 他人使用、作价入股和泄密予任何第三方。北排集团、本公司向合资公司提供的 专有技术及知识产权仍归双方各自所有, 合资公司自主研发的技术，其知识产权 归合资公司所有。合资公司优先推广膜技术的应用。在合作过程中，若合资公司 发生破产，清算、解散等情形，则双方均有权依法终止授权合资公司使用的技术、 知识产权等无形资产。

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北排集团、本公司支持合资公司承接其在北京范围内污水处理、污泥处置等 项目的相关业务。

北排集团、本公司共同承诺在北京郊区不再以任何方式独资或与第三方成立 新公司从事与合资公司相同或相竞争的业务。

合资公司利用股东各方的资源优势在北京郊区及全国其他省市范围内以BT、 BOT、委托运营等多种方式承接水务项目。

主要风险与对策

（1）市场增长速度风险及对策

北京市水务市场虽然具有较大的发展空间，但有可能出现某个时期市场饱和 的情况，当出现此种情况，将不能保证公司持续快速发展，从而影响预期目标的 实现，另外，京建水务业务起步较晚，部分业务需要培养，在前两年的业务增长 速度有可能低于预期。因此公司存在市场与前期业务增长速度较慢的风险。

公司将采取多种防范措施，将市场风险给公司带来的不利影响降到最低程 度。

a、公司将由碧水源派任有经验有能力的人出任公司高管，公司将充分发挥 双方的优势，特别是合作方的市场资源优势，碧水源在机制、技术及执行力上的 优势，努力开拓市场，使公司成为本地市场的领先者。另外，公司将配合北京市 及周边地区执行国家“十二五”规划的机会，及时尽快推动公司业务的快速发展， 并弥补好国家宏观调控后政府融资平台收紧对项目进度的影响。

b、公司将采用多种业务模式来满足市场需要，包括BOT、BT、工程承担、 托管运营、设备租赁等。

c、充分关注和重视北京市以外的市场，抓住每一个市场机会，为公司中长 期业务开展奠定坚实基础。

d、针对水务投资运营项目前期收入少的特点，公司将争取更多的工程承包 收入与利润，以维持公司平稳快速发展。

e、碧水源将对公司业务进行协助开发， 特别是协助周边地区业务的发展。 另外，碧水源将为公司提供最好的就是支持，使公司在市场更加具有竞争力。 （2）管理风险及对策

合资后，新公司的管理团队需要磨合，期间有可能出现管理风格互相不适应 的情况，有可能会导致管理不到位、效率不高，同时京建水务非碧水源的控股公

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司，公司管理幅度的增大可能导致管理的控制力度下降。

公司在控制管理风险方面将采取以下防范措施：

a、公司的副总经理和财务副经理由碧水源委派出任，负责公司的运营与执 行。副总经理和财务副经理将贯彻碧水源的经营思路与方针，将碧水源规范、高 效的管理模式与机制带入公司，对公司员工进行工作带教和考核，使公司管理层 充分了解公司的发展战略和运行管理模式，提高管理效率，对公司的管理实施风 险有效控制。

b、针对北京本地特点制定各项规范性文件，结合实际情况做好内控制度的 编制和执行，迅速将公司的管理带上正轨。

c、公司对现有职工及未来新增员工进行系统性的、常规性的各项培训，使 其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系，提升管理效率

（3）投资风险及对策

京建水务将是一家集投资、建设、运营一体，采用给排水一体化经营发展的 水务公司，投资功能是其业务发展的源头与主要功能。为规避项目不确定性带给 公司的投资风险，公司将采取以下防范措施：

a、根据水务行业的相关投资管理制度，结合公司实际情况，建立科学有效 的公司投资管理制度，特别是完善科学决策程序，在制度上和决策程序上将投资 风险降到最低。

b、根据水务行业的基准投资边界条件，结合当地市场实际情况，设定符合 公司投资目标的投资边界条件，降低投资的不确定性为公司带来的风险。

c、碧水源将对公司的业务与投资进行协助与监控，确保公司的风险最低。 四、相关审核及批准程序

1、公司第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 对北京京建水务投资有限责任公司增资的议案》，同意上述超募资金使用计划。 详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关董事会决议公告。

2、公司第二届监事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 对北京京建水务投资有限责任公司增资的议案》。详见中国证券监督管理委员会 指定网站刊登的相关监事会决议公告。

五、公司监事会、独立董事、保荐人的意见。

• 1、公司监事会对该事项发表意见如下 ：

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公司使用10,000 万元超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资的决 策程序符合《上市公司监管指引第2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规和规范性文件的相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

2、公司独立董事对该事项发表意见如下 ：

公司拟使用10,000万元超募资金与北京城市排水集团有限责任公司共同增 资北京京建水务投资有限责任公司。

增资入股北京京建水务投资有限责任公司符合公司的长远发展规划，将有利 于公司进一步深入开拓北京地区水务市场，大幅提升和扩大膜产品市场份额，完 成公司市场战略布局。有助于保持公司市场领先地位，增强上市公司持续经营能 力，符合上市公司和全体股东的利益。

经过审慎核查，我们认为：公司使用10,000万元超募资金增资入股北京京建 水务投资有限责任公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录 第1号—超募资金使用》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。同意上述超募 资金使用计划。

3、公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩 根”）对该事项发表意见如下：

经核查，一创摩根认为：碧水源本次拟使用部分超募资金增资京建水务有利 于进一步加强公司品牌影响力和核心竞争力，保证公司的收益多元化与稳定化， 推动膜技术的更大规模与后续膜更换应用并提高合资公司的市场规模与份额，能 有效提高超募资金的使用效益和公司的投资回报率。

本次增资京建水务事项已经公司第二届董事会第五十九次会议审议通过，独 立董事发表了独立意见。公司履行了相关必要程序。

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一创摩根对碧水源本次增资京建水务事项无异议。

• 六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第五十九次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第三十九次会议决议；

• 3、第一创业摩根大通证券有限责任公司保荐意见；

• 4、公司独立董事独立意见；

• 5、《关于参股北京京建水务投资有限责任公司的可行性报告》；

• 6、《北京京建水务投资有限责任公司增资扩股协议》；

• 7、《审计报告》；

• 8、《评估报告》。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

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