BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jun 25, 2013

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2013-050

北京碧水源科技股份有限公司 对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011 年6月17日，召开第二届董事会第十七次会议全票审议通过《关于使用部分超募 资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》。公司拟使用5,760 万元超募资金，与益阳市城市建设投资开发有限公司共同投资设立湖南碧水源科 技有限公司。该事项的相关公告已发布在2011年6月21日的中国证监会创业板指 定披露媒体。经工商部门核准新公司最终确定名称为湖南碧水源环保科技有限公 司。

2013年6月24日，公司召开第二届董事会第五十九次会议，会议以9票同意， 0反对，0票弃权表决通过了《关于调整“湖南碧水源环保科技有限公司”投资资 金的议案》，同意将使用5,760万元超募资金投资设立湖南碧水源环保科技有限 公司，变更为使用1,152万元超募资金及4,608万元自有资金投资设立湖南碧水源 环保科技有限公司。

本次董事会对第二届董事会第十七次会议议案内容调整后有以下变化： 公司将使用1,152万元超募资金及4,608万元自有资金投资设立湖南碧水源 环保科技有限公司，公司投资总额仍为5,760万元不变。湖南碧水源环保科技有 限公司已于2011年9月8日注册设立，公司投资第一期出资1,152万元已经由超募 资金帐号支付完成。本次调整后，公司将使用自有资金支付第二期出资4,608万 元，即公司投资湖南碧水源环保科技有限公司的第二期出资4,608万元将由使用 超募资金调整为使用自有资金。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

北京碧水源科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会 “证监许可

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[2010]369号”文核准，本公司委托主承销商首次公开发行人民币普通股（A 股） 3,700万股（每股面值1元），发行价格为每股69.00元，共募集资金人民币255,300 万元。扣除承销和保荐费用10,160万元后的募集资金人民币245,140万元，由主 承销商于2010年4月13日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费 用712.20万元，公司本次实际募集资金净额为人民币244,427.80万元，其中超募 资金金额为187,814.80万元。经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信 验字[2010]第1-0016号《验资报告》。募集资金已存放于董事会决定的专项账户 集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。

二、已披露的超募资金使用情况

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元用于永久 补充流动资金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资 金，会议决定将该16,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。该笔 资金已补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用 超募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技 有限公司。该笔投资第一期出资1,152万元已经完成，后续资金将会按期支付。

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2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意 使用超募资金2,215.20万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本 三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔资金已支 付完成。

2011年9月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金40,000万元用于暂时 补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资 金专户。目前该笔资金已归还募集资金帐户。

2011年11月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》， 同意使用4,900万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司 共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。该笔投资已经改为使用自有资 金。

2011年12月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议 案》，同意使用14,700万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共 同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期出资5,880 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2012年2月28日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币40,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董 事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年3月8日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金15,000万元暂 时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至 募集资金专户。

2012年4月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用超募资金37,000万元用于永 久补充流动资金。该笔资金已补充流动资金。

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2012年8月22日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动资 金的超募资金人民币15,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事 会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年8月29日，第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2012年11月16日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整“内 蒙古东源水务科技发展有限公司”投资资金的议案》。同意将使用4,900万元超 募资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，变更为使用4,900万元自有 资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。出资已归还超募资金专户。

2013年2月27日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币18,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董 事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2013年3月5日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金18,000万元暂 时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至 募集资金专户。

2013年4月26日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金31,139.60万元用于永 久补充流动资金。其中18,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之 资金，本次会议决定将该18,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资 金。

2013年6月24日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整“湖 南碧水源环保科技有限公司”投资资金的议案》。同意将使用5,760万元超募资 金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司，变更为使用1,152万元超募资金及 4,608万元自有资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司。该笔投资第一期出 资1,152万元已经支付完成。

截至目前，公司已累计决议使用超募资金183,206.80万元，剩余可使用超募

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资金为（含利息收入）11,382.48万元，其中未决议使用超募资金本金4,608万元， 利息收入6,774.48万元。

三、对外投资交易概述

1、2011 年6 月17 日，公司在北京与益阳市城市建设投资开发有限公司签 订《合作协议书》。根据协议书，设立湖南碧水源科技有限公司。其中公司以货 币出资5,760 万元，占新公司72%的股权；益阳市城市建设投资开发有限公司以 货币出资2,240 万元，占新设公司28%的股权。

2、本次投资事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并经第二 届董事会第五十九次会议审议调整，该事项未达到股东大会审议标准，故不需提 交股东会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易。

四、投资协议主体的基本情况

益阳市城市建设投资开发有限公司：

名称：益阳市城市建设投资开发有限公司

住所：益阳市赫山区十洲路622 号

企业类型：有限责任公司 法人代表：彭建忠 注册资本：人民币伍亿伍仟万元整

业务范围：城市建设项目投资开发；土地开发；房地产开发；建设物资。

五、投资标的的基本情况

公司名称: 湖南碧水源环保科技有限公司 公司性质：有限责任公司 公司注册资本：8000 万元人民币

公司住所: 湖南省益阳市

公司经营范围:城市供水、污水处理、中水回用、固废处理及其他环保、生 态项目的投资、建设、运营业务。

六、《合资协议》的主要内容

益阳城市建设投资开发有限公司以现金2,240 万元人民币作为出资，北京碧 水源科技股份有限公司以5,760 万元人民币出资共同设立湖南碧水源科技有限

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公司，双方各占新合资公司28%、72%股权；新公司的注册资本金为8000 万元人 民币。

新公司设董事会，董事会由5 名董事组成，本公司委派3 名董事，益阳城 市建设投资开发有限公司委派2 名董事。新公司设董事长一名，由益阳城投委派。 董事任期三年，连选可以连任。新公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中 双方分别提名1 名监事候选人，一名监事由职工推选产生。监事会主席由本公司 推荐经监事会选举产生。新公司设总经理一名，由本公司推荐，由董事会聘任和 解聘；设财务总监一名，由益阳城投推荐人选。总经理的职权由公司章程规定。

七、对外投资资金调整的目的及影响

1、公司的剩余可使用的超募资金已经较少，为了更好的将超募资金用在公 司未来的项目上，公司董事会决定使用自有资金4,608 万元，作为投资湖南碧水 源环保科技有限公司的第二期出资。

• 2、影响方面：公司本次变更将不会对合资公司的经营产生任何负面影响。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

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