BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

May 10, 2013

==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2013-046

北京碧水源科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：2013 年5 月9 日，北京碧水源科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）在山西太原与太原钢铁（集团）有限公司（以 下简称“太钢集团”）签订《合作协议》。根据协议书，设立山西太钢碧水源环 保科技有限公司(以下简称“新公司”)。其中公司以货币出资9,000 万元，占新 公司45%的股权；太原钢铁（集团）有限公司以货币出资人民币11,000 万元， 占新公司55％的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第五十八次 会议全票审议通过《关于投资设立“山西太钢碧水源环保科技有限公司”的议案》， 并自董事会审议通过后开始实施。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

1、太原钢铁（集团）有限公司

名称：太原钢铁（集团）有限公司

住所：太原市尖草坪2 号

公司类型：有限责任公司

法定代表人姓名：李晓波

注册资本：60.75414 亿元

经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合 金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、

1

==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==

电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工； 餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材 料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专 项审批的项目除外）。

主要股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例
1	山西省国有资产监督管理委员会	100%

实际控制人简介：山西省人民政府国有资产监督管理委员会，为山西省人民 政府直属正厅级特设机构。省人民政府授权省国资委代表省人民政府履行出资人 职责。省国资委的监管范围是省属企业（不含地方金融类企业，含省直各部门所 属企业）的国有资产。

三、投资标的的基本情况

公司名称：山西太钢碧水源环保科技有限公司（以公司登记机关最终核准为 准）。

公司类型：有限责任公司

公司注册资本：贰亿元人民币。 公司注册地址： 山西太原

公司拟申请的经营范围为：承接水处理等水务及环保工程，自来水及污水处 理膜及成套设备的生产、销售；水务投资及运营。（以公司登记机关核准为准） 法人治理结构：

有限公司设董事会，董事会由5 名董事组成，其中太钢集团提名3 名董事候 选人，本公司提名2 名董事候选人，由新公司股东会选举后产生并组成董事会。 董事会设董事长1 名，双方同意，董事长由太钢集团推选的董事担任。董事任期 三年，连选可以连任。

有限公司设监事会，监事会由3 名监事组成，其中双方分别提名1 名监事候 选人，上述监事由有限公司股东会选举后产生；1 名监事由职工大会或职工代表 大会推选产生。监事任期三年，可以连选连任。

有限公司聘任4 名高级管理人员，高级管理人员任期3 年。其中总经理1 名、总工程师1 名由本公司推荐；副总经理1 名、财务总监1 名由太钢集团推荐。

2

==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==

四、《合作协议书》的主要内容

合同双方名称：

• 1、太原钢铁（集团）有限公司

• 2、北京碧水源科技股份有限公司

根据协议书，设立山西太钢碧水源环保科技有限公司(以下简称“新公司”)。 其中公司以货币出资9,000 万元，占新公司45%的股权；太原钢铁（集团）有限 公司出资人民币11,000 万元，占新公司55％的股权。

出资比例、方式及时间：

• 1、公司注册资本为贰亿元人民币。

• 2、太钢集团以现金出资共计11000 万元人民币，占注册资本的55%；

• 3、本公司以现金出资 9000 万元人民币，占注册资本的45%；

出资期限：公司注册资本分两期到位：

• 1、首次出资额为注册资本的50%，太钢集团首次出资额为人民币5500 万元；

• 本公司首次出资额为人民币4500 万元。双方一致同意在协议生效后二十日内将 首次应缴纳的出资汇入公司验资账户。

2、第二次出资为注册资本的50%，太钢集团出资额为人民币5500 万元，本 公司出资额为人民币4500 万元。第二次出资应在首次出资到位之日起 6 个月内 缴清。

双方的合作范围：

1、公司成立后，利用双方在水处理方面的品牌优势、技术与研发实力、核 心设备制造能力、工程与运营管理经验以及市场资源，在山西及周边地区承接水 处理等水务及环保项目，建立研发中心与膜生产基地，提高公司品牌形象和市场 地位，成为山西及周边地区水环境治理的中坚力量，并为当地的节能减排和水环 境保护贡献力量。

2、公司以膜技术及膜产品应用和水处理成套设备的制造为核心，开拓区域 内的城市供水、污水处理、中水回用及其他环保类项目的投资、建设、运营业务。 为用户提供城市及工业给排水的整体技术解决方案，同时生产并提供用于上述技 术解决方案相关的核心产品与成套设备。

股东的承诺与支持义务：

3

==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==

1、双方均具有作为公司出资人和股东的资格，并有权签署本协议及相关文 件。

• 2、双方承诺其依照本协议出资的现金、非货币性资产均系自己合法拥有，

• 不存在抵押、质押或其他限制权利的情形。

3、双方承诺其依照协议的出资行为，业已根据其各自公司章程及相关法律、 法规的规定获得必要的批准。

4、双方承诺未签署任何与本协议内容冲突的合同或协议，并不向任何第三 方转让本协议项下的权利及义务。

5、双方在认缴出资过程中，应详细提供各自的有关资料及文件；双方在缴 付出资后，任何一方均不得要求退资，也不得抽回其出资。

6、有限公司同双方的参股公司（包括双方的子公司、境外公司等）的关联 交易事项必须公开、及时披露，并提交公司董事会审议，董事会对关联交易事项 表决时关联方进行回避。

7、双方一致同意，在每月3 日以前向协议双方提供上个月公司财务报表， 包括资产负债表、利润表、现金流量表、应收应付款明细表、合同签订与执行情 况明细表。在每年4 月以前向协议双方提供公司上年度的财务会计报告，财务会 计报告应依法经公司会计师事务所审计。同时,公司应根据本公司作为上市公司 的相关规定,配合其做相关财务监管与财务信息披露及审计工作。

8、双方一致同意，在公司经营存续期期间内原则上不以任何形式为公司任 何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。

9、公司双方股东的债权债务纠纷均不涉及公司, 如果公司发生亏损，自审 计报告确认的亏损年度之日起计算，累计二年发生亏损且净资产达到注册资本的 70%时（以年度审计报告最终确认的数据为准），任何一方有权要求公司进行清算。

10、协议双方一致同意，公司对外承接利用双方技术可实现的水处理等水务、 环保工程项目，双方应为新公司完成所承接的工程项目提供所需要的技术支撑， 以保证公司顺利开展生产、经营水处理膜及环保设备等工程。

11、双方认同在政策允许的前提下全力支持公司积极承接山西及周边地区水 处理工程，提供整体技术的解决方案。

12、公司作为本公司的参股公司，应遵守上市公司的信息披露及对参股公司

4

==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==

的管理等相关规定。

13、太钢集团及太钢集团系统内的水处理项目应在同等条件下优先由公司承 担;同时,双方承诺,不在同一区域组建新公司或已有公司开展与合资公司相竞争 的业务。

协议生效条件：

1、双方法定代表人签字或授权代表签字盖章。

2、双方内部决策机构已批准本协议所拟议的交易。

3、太钢集团已上报所属的国资委并已获得批准。

五、对外投资的意义和对公司的影响

1、公司成立后，将借助太钢集团的市场影响力，以膜技术应用为核心，利 用双方在水处理方面的品牌优势、技术与研发实力、核心设备制造能力、工程与 运营管理经验以及市场资源，在山西及周边地区承接水处理等水务及环保项目， 建立研发中心与膜生产基地，提高公司品牌形象和市场地位，成为山西及周边地 区水环境治理的中坚力量，并为当地的节能减排和水环境保护贡献力量。同时， 本次合作为碧水源商业模式的市场扩张增加了又一重点区域，对于保持公司业务 的快速发展具有较大的推动与支撑作用。

2、风险方面：山西水务市场虽然具有较大的发展空间，但新公司刚刚启动， 部分业务需要培养，在前两年的业务增长速度有可能低于预期。因此公司存在市 场与前期业务增长速度较慢的风险。公司将利用碧水源在污水处理领域的优势， 尽快做出示范工程，得到市场的认可，并由碧水源委派有经验有能力的人出任公 司总经理。公司将充分发挥双方的优势，特别是合作方的市场资源优势，碧水源 在机制、技术及执行力上的优势，努力开拓市场，使公司成为本地市场的领先者。

另外，协议书已由双方授权代表签署，协议书的生效尚需合资双方盖章、 太钢集团履行内部决策机构批准程序及上报所属的国资委批准后方可生效。故协 议的生效尚有一定的不确定性。

特此公告。

5

==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一三年五月十日

6