BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 23, 2012

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2012-083

北京碧水源科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：2012 年11 月23 日，北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京，与中关村发展集团股份有限公司、 北京市朝阳区国有资本经营管理中心、北京望京新兴产业区综合开发有限公司、 南山集团资本投资有限公司、北京中关村科技创业金融服务集团有限公司签订 《合作协议》。根据协议书，设立中关村科技租赁（北京）有限公司(以下简称“新 公司”)。其中公司以货币出资3,000 万元（自有资金），占新公司6%的股权； 中关村发展集团股份有限公司出资人民币30,000 万元，占新公司60％的股权； 北京望京新兴产业区综合开发有限公司出资人民币5,000 万元，占新公司10％ 的股权；北京市朝阳区国有资本经营管理中心出资人民币5,000 万元，占新公司 10％的股权；南山集团资本投资有限公司出资人民币5,000 万元，占新公司10％ 的股权；北京中关村科技创业金融服务集团有限公司出资人民币2,000 万元，占 新公司4％的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第四十七次 会议全票审议通过《关于投资设立“中关村科技租赁（北京）有限公司”的议案》， 并自董事会审议通过后开始实施。

• 3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资

• 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况

  • 1、中关村发展集团股份有限公司（简称“中关村发展集团”） 名称：中关村发展集团股份有限公司

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住所：北京市海淀区海淀大街3 号鼎好电子大厦A 座20 层

公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

法定代表人姓名：于军

注册资本：1,194,323.0949万

经营范围：投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动。）

主要股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例
1	北京市海淀区国有资本经营管理中心	25.44%
2	中关村科技园区丰台园科技创业服务中心	17.55%
3	北京经济技术投资开发总公司	14.68%

2、北京市朝阳区国有资本经营管理中心（简称“朝阳国资”）

名称：北京市朝阳区国有资本经营管理中心

住所：北京市朝阳区霞光里5号

公司类型：全民所有制

法定代表人姓名：王文远

注册资本：1,000,000万

经营范围：投资及投资管理；资产管理。

主要股东及持股比例：实际控制人为北京市朝阳区国资委，持有100%。

3、北京望京新兴产业区综合开发有限公司（简称“朝阳综开”）

名称：北京望京新兴产业区综合开发有限公司

住所：北京市朝阳区利泽中园103号楼

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人姓名：张克斌 注册资本：64,000万

经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房；物业管理；经济信息咨

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询；机动车公共停车场服务；投资及资产管理；货物进出口，代理进出口，技术

进出口；出租办公用房；热力供应；城市园林绿化；城市道路冲洗。

主要股东及持股比例：实际控制人为北京市朝阳区国资委，持有100%。

• 4、南山集团资本投资有限公司（简称“南山资本”）

名称：南山集团资本投资有限公司

住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-94室

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人姓名：宋作文

注册资本：300,000万

经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未取得行政许可

的项目除外）

主要股东及持股比例：实际控制人为南山集团有限公司，持有95%。

5、北京中关村科技创业金融服务集团有限公司（简称“中科金”）

名称：北京中关村科技创业金融服务集团有限公司

住所：北京市海淀区中关村海淀北二街10号泰鹏大厦9层

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人姓名：张兴胜 注册资本：124,011.36万

经营范围：资产管理，投资管理，创业投资，经济合同担保（不含融资性担

保）。

主要股东及持股比例：实际控制人为中关村发展集团股份有限公司，持有

100%。

三、投资标的的基本情况

公司名称：中关村科技租赁（北京）有限公司（以公司登记机关核准的名称

为准）

公司类型：有限责任公司

公司注册资本：50,000 万元人民币

公司注册地址：北京市朝阳区

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公司拟申请的经营范围为：融资租赁（获得内资融资租赁试点批复之后）； 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询； 接受承租人的租赁保证金；向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款；符合法 律规定的其他业务。（以公司登记机关核准为准）

法人治理结构：公司设董事会，由7 名非职工董事，由中关村发展集团提名 3 名，朝阳综开、朝阳国资、南山资本、碧水源各提名1 名，经公司股东会选举 产生。董事会设董事长1 名，由中关村发展集团提名，并经全体董事过半数选举 产生。监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名，由职工代表大会选举产生。 其他监事2 名，由中关村发展集团和中科金各提名1 名，经股东会选举产生。监 事会设监事会主席1 名，由中关村发展集团提名，并经全体监事过半数选举产生。

四、《合作协议书》的主要内容

根据协议书，设立中关村科技租赁（北京）有限公司。其中公司以货币出资 3,000 万元（自有资金），占新公司6%的股权；中关村发展集团出资人民币30,000 万元，占新设公司60％的股权；朝阳国资出资人民币5,000 万元，占新设公司 10％的股权；朝阳综开出资人民币5,000 万元，占新设公司10％的股权；南山 集团资本出资人民币5,000 万元，占新设公司10％的股权；中科金出资人民币 2,000 万元，占新设公司4％的股权。

各方的权利：

• 1、共同决定设立有限公司的重大事项；

• 2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

• 3、当其他任何一方违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

• 4、在有限公司设立后成为有限公司的股东；

• 5、根据法律和有限公司章程的规定，享有股东应当享有的权利。

• 6、在符合法律法规等相关规定的前提下，同等条件下，优先支持股东单位

• 生产的设备的租赁业务。

各方的义务：

• 1、按照中国法律、法规的有关规定从事有限公司设立活动，任何一方不得

• 以设立有限公司为名从事非法活动；

  • 2、应及时提供为办理有限公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证

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明，为有限公司的设立提供各种服务和便利条件；

• 3、在有限公司依法设立后，根据法律和有限公司章程的规定，作为有限公

• 司的股东承担相应义务和责任。

• 4、任何一方违反本协议未按期缴纳出资的，应按照本协议约定向其他守约

• 方承担违约责任。

  • 5、各方应配合遵守上市公司信息披露要求及各项制度等方面的规定。

五、对外投资的意义和对公司的影响

在当前国家宏观调控大形势下，商业模式创新对公司的发展具有至关重要意 义。参股融资租赁公司，尝试以融资租赁方式为客户提供融资并推动公司产品销 售和业务发展将成为公司一种新的运作模式之一，若其成功将对行业及公司产品 与业务发展产生巨大的促进作用。

风险方面：由于公司本次尝试的为新模式，需要一个过程来实施调整，存在 短期磨合风险。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一二年十一月二十三日

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