BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 7, 2012

==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2012-077

北京碧水源科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：2012 年11 月7 日，北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京，与中国环境科学研究院、环境保 护部环境保护对外合作中心、深圳市利赛环保科技有限公司签订《合作协议》。 根据协议书，设立中环国宏环境资源科技有限公司(以下简称“中环国宏”或“新 公司”)。其中公司以货币出资210 万元（自有资金），占新公司21%的股权；中 国环境科学研究院以货币出资490 万元，占新设公司49%的股权；环境保护部环 境保护对外合作中心以货币出资150 万元，占新设公司15%的股权；深圳市利赛 环保科技有限公司以货币出资150 万元，占新设公司15%的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第四十五次 会议全票审议通过《关于投资设立“中环国宏环境资源科技有限公司”的议案》， 并自董事会审议通过后开始实施。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况

1、中国环境科学研究院

名称：中国环境科学研究院

住所：北京市朝阳区安外北苑大羊坊8 号

公司类型： 国家级社会公益非营利性环境保护科研机构

法定代表人姓名：孟伟

公司介绍：经中共中央批准，中国环境科学研究院于1978年12月31日正式成

1

==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==

立，隶属中华人民共和国环境保护部。作为国家级社会公益非营利性环境保护科 研机构，中国环科院围绕国家可持续发展战略，开展创新性、基础性重大环境保 护科学研究，致力于为国家经济社会发展和环境决策提供战略性、前瞻性和全局 性的科技支撑，服务于经济社会发展中重大环境问题的工程技术与咨询需要，为 国家可持续发展战略和环境保护事业发挥作用。

2、环境保护部环境保护对外合作中心

名称：环境保护部环境保护对外合作中心

住所：北京市西城区后英房胡同5号 环境国际公约履约大楼

公司类型：环境保护部直属事业单位

法定代表人姓名：陈亮

公司介绍：环境保护部环境保护对外合作中心是环境保护部直属事业单位， 成立于1989年，负责我国环境保护领域利用国际金融组织资金、履约项目资金、 双边援助资金及其他对外环境合作事务的管理工作。经过20年发展，对外合作中 心逐渐形成了以履行环保国际公约、开展双、多边环保项目合作、加强全球环境 政策研究为主，以环保国际咨询和服务为辅的业务格局。

3、深圳市利赛环保科技有限公司

名称：深圳市利赛环保科技有限公司

住所：深圳市福田区福中三路1006 号诺德金融中心20E

公司类型：有限责任公司 法定代表人姓名：黄汉健

注册资本：600 万元

经营范围：科研、设计、生产、加工、安装、调试、环保设施运营及技术咨

询，水处理、环境咨询、垃圾处置及环保设施运营和CDM工程领域。

主要股东及各自持股比例：

序号	股东名称	出资占注册资本比例
1	黄汉健	95%
2	肖瑛	5%

实际控制人简介：

黄汉健，1963年4月出生，1994年7月毕业于华南理工大学。从公司成立至今

2

==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==

担任董事长职务。

三、投资标的的基本情况

公司名称：中环国宏环境资源科技有限公司（以工商行政机关核准为准）。 公司类型：有限责任公司

公司注册资本：1000 万元人民币

公司注册地址：北京市怀柔区

公司拟申请的经营范围为：环境评价,环保、节能技术咨询与服务，相关的 技术开发、研究、服务相关的业务等。

法人治理结构：公司设董事会，由6 名董事组成，其中职工董事1 名，由中 国环境科学研究院提名，职工代表大会选举产生；另外5 名董事由中国环境科学 研究院提名2 名，北京碧水源科技股份有限公司、环境保护部环境保护对外合作 中心、深圳市利赛环保科技有限公司各提名1 名，经股东会选举产生并更换。董 事会设董事长1 名，各方一致同意，董事长通过董事会选举从中国环境科学研究 院提名的董事中产生。董事任期三年，连选可以连任。

有限公司不设监事会，设立1 名监事。

四、《合作协议书》的主要内容

根据协议书，设立中环国宏环境资源科技有限公司。其中公司以货币出资 210 万元（自有资金），占新公司21%的股权是新公司的第二大股东；中国环境科 学研究院以货币出资490 万元，占新设公司49%的股权是新公司的第一大股东； 环境保护部环境保护对外合作中心以货币出资150 万元，占新设公司15%的股权； 深圳市利赛环保科技有限公司以货币出资150 万元，占新设公司15%的股权。 承诺和保证:

各方须将环境影响评价甲级资质剥离，转至有限责任公司。 协议各方一致同意，在有限公司经营存续期间内不以任何形式为有限公司任

何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。

有限公司应协助乙方遵守上市公司的相关制度规定及对信息披露的要求。 北京碧水源科技股份有限公司义务:

为有限公司提供开展环保业务提供相应的技术支持与指导。

协助整合周边相关资产与市场，并为有限公司提供运营支持与服务。

3

==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==

按照合作前期工作安排开展各项工作，完成合作所需的审批手续，实施合作 计划。

环境保护部环境保护对外合作中心义务:

负责为有限公司开发环保市场提供力所能及的支持。

为有限公司开展环保业务与进一步的市场整合提供力所能及的协助。

为有限公司向政府相关部门争取优惠政策时，负责对有限公司提供力所能及 的支持。

按照合作前期工作安排开展各项工作，完成合作所需的审批手续，实施合作 计划。

深圳市利赛环保科技有限公司义务:

按照合作前期工作安排开展各项工作，完成内部决策审批，并推进合作计划。 为有限公司提供开展环保业务提供相应的技术支持与指导。

协助整合周边相关资产与市场，并为有限公司提供运营支持与服务。

按照合作前期工作安排开展各项工作，完成合作所需的审批手续，实施合作 计划。

五、对外投资的意义和对公司的影响

环境影响评价是国家控制环境污染的最重要手段与环节之一。按照我国的相 关法律法规，所有一定规模的经济与社会活动项目均应先行进行环境影响评价合 格后，政府方可许可项目进行立项，相关环境保护部门还将根据环境影响评价时 的环保技术方案在项目竣工后对其进行环保验收，因此环境影响评价对我国的环 境保护以及项目的环保措施与技术方案均产生重大影响。

中国环境科学研究院是国家最大、最核心的环保技术研究院，也是我国历史 上许多重大项目的环境影响评价单位之一，拥有我国环境影响评价第001 号甲级 资质，在我国环境保护技术与环境影响评价领域均处于具足轻重的地位和作用。 根据2010 年全国人大的提议，我国环境影响评价将实行管办分离原则。在此背 景下，经国家环境保护部批准，在原中国环境科学研究院环境影响评价中心及其 甲级资质剥离，由四方合资组建专业环境影响评价公司。合资公司将借助合资各 方的资质、业务基础、技术、人才、资源、品牌等优势，在延续中国环境科学研 究院环境影响评价业务的基础上，继续确立和保持合资公司在环境影响评价领域

4

==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==

的领先地位，推动合资公司业务的快速发展，为国家、社会及合资各方带来更多 的效益。

成立该合资公司对碧水源的意义在于:1、借助国内最大、最权威的平台介入 环境保护最重要的上游环节，完善了公司的产业链；2、通过介入环境影响评价， 能使公司的先进环保技术在项目初期合理介入，更早、更广、更大规模的推动公 司技术应用；3、通过合资公司的成立，加强了与中国环境科学研究院、环保部 对外经济合作办等国内著名环保技术院所及国家对外环保技术合作机构的联系 与合作，对推动公司向国家及国际平台的靠拢具有现实意义；4、通过合资将为 公司增加收益。

风险方面：公司本次与中国环境科学研究院、环境保护部环境保护对外合作 中心等国有事业单位合作，在机制和管理流程上存在能否相互适应的风险。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一二年十一月七日

5