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Nov 5, 2012

北京市齐致律师事务所 关于北京碧水源科技股份有限公司发行 2012 年度第一期短期融资券之

法律意见书

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6 号中环世贸中心D701 网址： http：//www.qizhi.com.cn 邮编：100022 电话（TEL）：（010）85679588 传真（FAX):(010)85679698

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北京市齐致律师事务所

关于北京碧水源科技股份有限公司发行

2012 年度第一期短期融资券的法律意见书

齐致债意字[2012]第001 号

致：北京碧水源科技股份有限公司

北京市齐致律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执 业资格的法律执业机构。本所受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“发行 人” 或“公司”）委托，担任其申请发行2012 年度第一期短期融资券项目（以 下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称：人民银行法）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）、《非金融企业债务融资工具管 理办法》（人民银行令[2008]第1 号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》（以下简称：管理办法）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券 业务指引》（以下简称：业务指引）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则》（以下简称：注册规则）、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》（以下简称：信息披露规则）、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则》（以下简称：服务规则）、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称：募集说明书指引）以及其他有 关配套的法律、法规、规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的 条件进行了审查。核查了与本次发行相关的必要文件，包括但不限于与本次发行 相关方的营业执照、章程、本次发行的相关决议、协议、说明书、承诺函以及与 本次发行相关的财务报告、信用评级报告、募集说明书等文件和资料，并听取了 发行人就有关事实所作的陈述和说明。

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对于本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

• 1、本所律师严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次 发行的合法性、合规性、真实性进行了充分核查验证。

• 2、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所律师对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

• 3、本所律师仅就与本期短期融资券发行有关之法律事项发表法律意见，并 不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所 律师在本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并 不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 4、发行人已保证和承诺，为本所出具本法律意见书所提供的文件、资料和 所作的陈述、说明均是真实的、准确的、完整的、有效的，有关文件及其上面的 签字和印章是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印 件与原件一致。

• 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件发表 法律意见。

• 6、本所律师仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并 基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

• 7、本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日有效的中国法律而出 具。

• 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

• 9、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其 他申报材料上报中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）并作为

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可公开披露文件。

基于上述，本所律师就本次发行发表法律意见如下：

• 一、 发行人的主体资格

• 1、 发行人是依照法律程序设立的股份有限公司

发行人于2001 年7 月17 日经北京市工商行政管理局批准，取得 1101081297282 号企业法人营业执照。

2007 年6 月11 日，经公司股东大会决议，一致同意将公司性质变更为股 份有限公司。2007 年6 月13 日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的企 业性质为股份有限公司的企业法人营业执照，注册号：110108002972822，注册 资本为：32340 万元。

2010 年4 月8 日，依据中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]369 号），发行人在创业板上市（证券代码：300070）。

根据发行人的营业执照，发行人的经营范围为：技术开发。（法律、行政法 规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

• 2、发行人是依法有效存续的非金融企业法人

根据经年检的企业法人营业执照和本所的核查，本所律师认为，发行人成立 至今合法存续，现持有有效的《企业法人营业执照》，不存在根据法律、法规、 规范性文件需予终止的情形。

发行人公司章程符合有关法律、行政法规的规定，合法有效。发行人并无需 要终止的情形出现。

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3、 发行人现为中国银行间市场交易商协会会员。

本所律师核查后认为：发行人为依法设立的股份有限公司，是有效存续的非 金融企业法人。截至本法律意见书出具之日，未发现影响发行人主体资格合法存 续的事实和法律事项，发行人具有中国法律、法规及规范性文件中规定的发行短 期融券的主体资格。

二、 本次发行的授权和注册

发行人本期拟在银行间债券市场发行短期融资券5.5 亿元人民币，就本次发 行事宜，发行人已取得下述授权和注册：

1、经核查，2011 年6 月21 日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议， 审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。会议同意公司在银行间债券市 场注册发行总额为11 亿元人民币，期限不超过365 天的短期融资券；

2、经核查，2011 年7 月8 日，发行人2011 年度第三次临时股东大会审议 通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。会议同意公司在银行间债券市场注 册发行总额为11 亿元人民币，期限不超过365 天的短期融资券；

3、经核查，发行人已经就发行11 亿元短期融资券向交易商协会申请发行注 册。交易商协会于2011 年11 月1 日向发行人出具中市协注[2011]CP225 号《接 受注册通知书》，接受发行人短期融资券注册，明确发行人发行短期融资券注册 金额为11 亿元，注册额度自通知书发出之日起2 年内有效，由北京银行股份有 限公司主承销，并明确发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行 应在注册后2 个月内完成，后续发行应提前2 个工作日向交易商协会备案。

4、经核查，发行人已经于2011 年12 月8 日发行了前述注册额度内的5.5 亿元短期融资券，完成了首期发行。首期发行的5.5 亿元短期融资券到期日为 2012 年12 月8 日，至本法律意见书出具日，尚未到期。

5、经核查，公司董事长依据2011 年第二届董事会第十八次会议、2011 年 第三次临时股东大会的授权，以及交易商协会的中市协注[2011]CP225 号《接受

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注册通知书》，决定发行2012 年度第一期5.5 亿元短期融资券，并致函相关部门。

6、根据发行人编制的《北京碧水源科技股份有限公司2012 年度第一期短期 融资券募集说明书》(以下简称：募集说明书)，本期发行金额为人民币5.5 亿元， 为前述注册额度内的后续发行。依据《注册规则》第十八条规定，本期发行应提 前2 个工作日向交易商协会备案。经核查，至本法律意见书出具日，发行人尚未 就本期发行向交易商协会备案。

本所律师核查后认为：上述董事会、股东会会议之召集、召开及表决程序符 合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定；上述董事会决议和股东 会决议的内容不违反法律、法规及发行人章程的规定；上述董事会决议和股东会 决议应当认定为合法有效。 本期发行已经完全取得了发行人内部的、有效的批 准和授权。

依据《管理办法》、《业务指引》及《注册规则》的相关规定，发行人已经就 发行11 亿元短期融资券在交易商协会注册，本期发行作为后续发行，发行时间 和发行金额均在注册有效期和注册额度内，且发行人未更换主承销商，也未变更 注册金额，无须重新注册，但尚需向交易商协会备案。

三、本期发行的条件

发行人具备《管理办法》和《业务指引》规定的非金融企业在银行间债券市 场发行短期融资券的法律条件，具体如下：

1、发行人是具有法人资格的非金融企业，符合《管理办法》第二条和《业 务指引》第二条规定。

2、根据《募集说明书》，发行人已就本期融资券的信息披露作出安排，发行 人将严格按照《管理办法》和《披露规则》等文件的相关规定，进行短期融资券 存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资 券兑付的重大事项的披露工作，并承诺遵循诚实信用的原则，真实、准确、完整、 及时地进行信息披露，承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。该等信息披露的安排和承诺符合《管理办法》第七条和《业务指

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引》第六条规定。

3、发行人已经自主选择北京银行股份有限公司担任本期发行的主承销商， 组织承销团承销本期融资券，符合《管理办法》第八条和《业务指引》第七条规 定。

4、本期发行已经由上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级， 本期融资券信用等级为A-1，发行人主体信用等级为 AA-。发行人的主体信用评 级和本期融资券的债项评级均将通过中国货币网和上海清算所网站披露，符合 《管理办法》第九条和《业务指引》第八条规定。

5、《募集说明书》披露本期融资券的期限为365 天，符合《业务指引》第 条规定。

6、根据《募集说明书》与大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》披 露的数据，发行人于2011年12月8日发行了5.5亿元的短期融资券，到期日为2012 年12月8日。截至《募集说明书》签署日，发行人待偿还债务融资工具余额为5.5 亿元，本期融资券拟发行金额为5.5亿元，发行人截至2011年12月31日的净资产 为（含少数股东权益）338,927.65万元。本期发行完成后，发行人累计待偿还债 务融资工具余额不超过净资产的40%，符合《业务指引》第四条规定。

7、《募集说明书》披露本期发行所募集的资金“补充公司流动资金，满足公 司的正常经营活动资金需求”，发行人在本期发行文件中明确披露了募集资金的 具体用途，并承诺本期发行的短期融资券存续期间内，若变更募集资金用途将及 时披露有关信息。本次募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企 业生产经营活动。符合《业务指引》第五条的规定。

四、本期发行的基本情况

发行人本期发行的是无担保短期融资券。根据本期发行募集说明书的记载及 本所律师核查，本所律师认为，本期发行的融资券在期限设置、发行方式、交易 兑付、托管和结算等发行安排方面均符合《管理办法》及《业务指引》的规定， 不存在影响本期发行的法律事项。

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五、本期发行的《募集说明书》及《发行公告》

本期发行的《募集说明书》及《发行公告》系由发行人与主承销商共同编制。 本所律师对《募集说明书》及《发行公告》中与中国法律相关的描述进行了适当 核查，认为该等表述在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、本期融资券的承销

发行人就本期发行委托北京银行股份有限公司担任主承销商及簿记管理人， 并与北京银行股份有限公司签署了短期融资券承销协议。北京银行股份有限公司 为中国银行间交易商协会会员，持有合法有效的《企业法人营业执照》和《中华 人民共和国金融许可证》及从事短期融资券主承销业务资格法律文件。

经核查，本所律师认为：北京银行股份有限公司具备担任本次发行主承销商 及簿记管理人的法定资格且与发行人不存在关联关系，发行人的委托合法有效。 发行人与其签署的短期融资券承销协议内容具体明确，不存在违反法律、法规和 自律规则规定的情况。

七、本期发行的审计

发行人委托大信会计师事务有限公司为本期发行提供审计服务。经大信会计 师事务所审计的有发行人2009 年、2010年、2011 年合并和母公司审计报告，未 经审计的有2012 年半年度合并和母公司财务报表。

经核查，本所律师认为，大信会计师事务有限公司具备出具审计报告法定资 格且与发行人不存在关联关系，发行人的委托合法有效。

八、本期发行的信用评级

发行人就本期发行委托的上海新世纪资信评估投资服务有限公司为中国银 行间交易商协会会员，就发行人及本期融资券进行信用评级。上海新世纪资信评 估投资服务有限公司评定本期融资券信用等级为A-1，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。同时根据发行人确认，该评级报告将在中国货币网和上 海清算所网站向全国银行债券市场披露。

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经核查：上海新世纪资信评估投资服务有限公司持有合法有效的《企业法人 营业执照》和企业债券信用评级业务资格。

本所律师认为，上海新世纪资信评估投资服务有限公司为在中华人民共和国 境内注册且具备债券评级资质的信用评级机构且与发行人不存在关联关系，具备 为本次发行提供信用评级服务的法定资格，符合《管理办法》第九条关于信用评 级机构主体资格的规定。

九、法律意见书

为发行本期短期融资券，发行人聘请本所担任发行人2012 年度第一期短期 融资券发行的专项法律顾问。本所指派王海军律师、孙航律师组成项目工作组， 具体承办本项业务。本所是于1997 年4 月经北京市司法局批准依法成立的合伙 制律师事务所，现持有证号为21101199710260447 的《律师事务所执业许可证》， 已在中国银行间市场交易商协会登记、备案。承办本项业务的王海军律师、孙航 律师均为持有律师执业证的专职执业律师。本所出具的《关于北京碧水源科技股 份有限公司发行2012 年度第一期短期融资券之法律意见书》包括对主体资格、 授权与批准、发行的合规性、承销、发行相关的申报文件以及重大法律事项和潜 在法律风险的意见，其内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，并 经两名经办律师签字，加盖本所公章，且无不合理的用途限制。

本所律师认为，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。发行文件中本所 出具的《法律意见书》由两名经办人员签字，加盖本所公章，且无不合理的用途 限制，符合《管理办法》、《业务指引》及配套文件的要求。

十、本期发行募集资金的用途

经核查，本期发行所募集的资金主要是用于主要用于补充公司流动资金，满 足公司的正常经营活动资金需求。

综上，本所律师认为，发行人本次发行所募集资金的运用符合《管理办法》、 《业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定。

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十一、公司治理情况

经我所核查，发行人拥有健全、合法的组织机构及议事规则，公司在资产、 人员、机构、财务、业务等方面具备法律所要求和自身发展所必须的独立性。公 司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和公司章程的规定。

十二、其他需要说明的事项

• 1、根据本所律师核查和发行人承诺，发行人签署的正在履行的重大合同均

• 合法、有效，并且在正常履行中，且该等合同的履行不会对本期融资券的发行构 成重大实质性不利影响。

• 2、根据本所律师核查和发行人承诺，发行人不存在已履行完毕但有潜在纠 纷并对本期融资券的发行构成重大实质性不利影响的重大合同。

3、根据本所律师核查和发行人承诺，发行人目前不存在尚未了结的或可预 见的、对本期融资券发行构成重大实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。

4、公司近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等问题受到重 大处罚。

5、截至2012 年6 月30 日，公司其他货币资金中履约保函保证金为412.98 万元，除此之外，公司资产中不存在其他因抵押、质押、担保或冻结等对使用有 限制、存放在境外、有潜在回收风险的资产。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人发行本期融资券符合中国人民银行、中国 银行间市场交易商协会关于发行短期融资券的相关规定，发行人发行本期融资券 不存在法律障碍。本期融资券尚需在中国银行间市场交易商协会备案后方可实施 发行。

本法律意见书正本四份，无副本，签字、盖章后具有同等法律效力。

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（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司发 行2012 年度第一期短期融资券的法律意见书之签字页。）

北京市齐致律师事务所 负责人： （单卫红）主任 经办人： （王海军）律师

2012 年11 月1 日

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