BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 29, 2012

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2012-073

北京碧水源科技股份有限公司

关于对云南水务产业投资发展有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：2012 年10 月29 日，北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京，与云南省水务产业投资有限公司 （以下简称“云南省水务”）、云南水务产业投资发展有限公司（以下简称“云 南水务发展”）签订《增资协议》。根据协议书，本公司与云南省水务按原有股权 比例对云南水务发展进行同比例增资。云南省水务以现金35,250,494.60 元对云 南水务发展进行增资，本公司以所持有的云南城投碧水源水务科技有限责任公司

（以下简称“云南城投碧水源”）全部股权（即云南城投碧水源水务科技有限责 任公司50%股权）所对应的经评估净资产值33,868,122.26 元对云南水务发展进 行增资。本次增资后，公司仍持有云南水务发展49%股权，云南城投碧水源成为 云南水务发展全资子公司。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第四十四次 会议以“7 票同意、0 票反对、0 票弃权”审议通过《关于增资“云南水务产业 投资发展有限公司”的议案》（注：文剑平、何愿平回避表决）。独立董事事前发 表了认可意见，同意将议案提交本次董事会，并对该议案发表了同意的独立意见。

3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次关联交易金额未达到股东会审议标准，故不需提交股东大会审议。 经公司董事会批准后生效。

4、关联关系：云南水务发展为本公司合资公司，本公司派驻云南水务发展 的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3

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第3 项规定，云南水务发展为本公司的关联法人。

关联关系示意图：

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----- Start of picture text ----- 云南省水务产业投资有限公司 北京碧水源科技股份有限公司持有 51%（控股）持有 49%持有 50%云南水务产业投资发展有限公司持有 50%（控股）云南城投碧水源水务科技有限公司----- End of picture text -----

二、交易相关主体的基本情况

1、云南省水务产业投资有限公司：

名称：云南省水务产业投资有限公司 住所：昆明市云南城投大厦A座

企业类型：有限责任公司 法人代表：许雷 注册资本：6亿元

业务范围：原水和自来水的生产和销售；污水处理、垃圾无害化处理和废物 综合开发、利用；水资源开发、管理和水源地环境生态建设，供水排水工程、垃 圾处理和废物综合开发工程的相关咨询、设计、建设、投资和经营管理，水质监 测等。

云南省水务产业投资有限公司是经云南省人民政府云政复﹝2009﹞38号文 批准，由云南省城市建设投资有限公司独资，按《中华人民共和国公司法》组建 的以城市水务基础设施建设、投资、运营为主业的现代国有大型投（融）资企业。 省政府确定公司为省级城市生活污水处理设施建设和运营管理的投（融）资平台， 负责承接中央和省级财政专项用于生活污水处理设施建设补助资金，承担着云南 省“十一五”规划中城镇污水处理设施的投资建设和运营管理任务。

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2、公司名称：云南水务产业发展有限责任公司

法定代表人：许雷 公司类型：有限责任公司 公司注册资本：6 亿元

公司注册地址：云南省昆明市

公司的经营范围为：主要以包括膜及相关产品和技术应用为核心，负责城市 供水、污水处理、中水回用以及水务固废物处理等环境治理项目的投资、建设、 运营业务。

主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其49%股权；云南省水务产业 投资有限公司持有其51%股权。

截至2011 年12 月31 日，云南水务发展资产总额255,713.20 万元，负债总 额110,139.95 万元，净资产145,573.25 万元，2011 年营业收入18,480.53 万 元，利润总额8,818.54 万元，净利润7,209.04 万元，负债总额110,139.95 万

元。以上数据经信永中和会计师事务所审计。

截至2012 年09 月30 日，云南水务发展资产总额274,954.59 万元，负债总 额127,522.65 万元，净资产147,431.94 万元，2012 年1-9 月营业收入11,806.43 万元，利润总额1,986.44 万元，净利润1,684.49 万元，负债总额127,522.65 万元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2012

年年初至今，公司与云南水务发展累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。 3、公司名称：云南城投碧水源水务科技有限公司

住所：昆明市海源北路六号高新招商大厦

企业性质：有限责任公司

注册地及主要办公地点：昆明市海源北路六号高新招商大厦

法定代表人：梁兴超

注册资本：6000万元

主营业务：水处理技术开发与技术服务；环保产品及设备的研究开发；污水 处理工程的设计与施工；环保产品及设备的销售；膜产品、膜组件及相关设备的 制造（筹建）

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主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其50%股权；云南水务产业投 资发展有限公司持有其50%股权，为其实际控制人。

截至2011 年12 月31 日，云南城投碧水源资产总额13,977.52 万元，负债 总额7,206.50 万元，净资产6,771.02 万元，2011 年营业收入11,043.34 万元， 利润总额901.34 万元，净利润655.97 万元，负债总额7,206.50 万元。以上数 据经信永中和会计师事务所审计。

截至2012 年9 月30 日，云南城头碧水源资产总额19,479.77 万元，负债总 额12,911.08 万元，净资产6,568.69 万元，2012 年营业收入190.28 万元，利 润总额-200.24 万元，净利润-202.33 万元，负债总额12,911.08 万元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2012 年年初至今，公司与云南城头碧水源累计已发生的各类关联交易的总金额为 510,350.80 元。

四、交易的定价政策及定价依据

经云南省水务、云南水务发展及本公司三方共同认可的具有相应资质的审 计、评估机构依法对本公司出资股权所对应的资产进行审计、评估，审计、评估 基准日为2011 年12 月31 日，本公司出资资产的净资产账面值为：33,855,115.61 元人民币，评估值金额为：33,868,122.26 元人民币；据此协议项下各方一致同 意：本公司以评估净资产33,868,122.26 元作为对云南水务发展出资的资产，其 中：24,500,000.00 元计入云南水务发展注册资本，9,368,122.26 元计入资本公 积。

五、交易协议的主要内容

1 、增资前，云南水务发展的注册资本为人民币陆亿元（小写 ￥600,000,000.00），股权结构为：云南省水务持股51%；本公司持股49%。

2、本协议各方云南省水务、云南水务发展、本公司一致同意：按原有股权 比例对云南水务发展进行同比例增资。注册资本由人民币陆亿元（小写 ￥600,000,000）增加至人民币陆亿伍仟万元（小写￥650,000,000）其中:云南 省水务以现金35,250,494.60 元对云南水务发展进行增资(云南省水务的增资额 =本公司增资额/49%×51%)，云南省水务出资中的25,500,000.00 元进入注册资 本，9,750,494.60 元计入资本公积；本公司以其所持有的云南城投碧水源全部

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股权（即云南城投碧水源50%股权）所对应的净资产值进行增资 ；经本协议各 方共同认可的具有相应资质的审计、评估机构依法对本公司出资股权所对应的资 产进行审计、评估，审计、评估基准日为2011 年12 月31 日，本公司出资资产 的净资产账面值为：33,855,115.61 元人民币，评估值金额为：33,868,122.26 元人民币； 据此本协议项下各方一致同意：本公司以评估净资产33,868,122.26 元作为对云南水务发展出资的资产，其中：24,500,000.00 元计入云南水务发展 注册资本，9,368,122.26 元计入资本公积。

3、增资后，云南水务发展的注册资本为：人民币陆亿伍仟万元（小写 ￥650,000,000），股本结构为：云南省水务产业投资有限公司持股51%；北京碧 水源科技股份有限公司持股49%。

4、本次增资工商变更登记手续办理完毕之日起，各方以其认缴的出资额为 限对云南水务发展承担责任。

六、涉及关联交易的其他安排

1.本次交易完成后，预计本年度内还将不会发生同类关联交易事项。

• 2.本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易，由本公司以所持有的云南城投碧水源全部股权所对应的经评 估净资产值33,868,122.26 元对云南水务发展进行增资。本次增资后，公司仍持 有云南水务发展49%股权，云南城投碧水源水务科技有限责任公司成为云南水务 发展全资子公司。该交易有利于云南板块的整合与统一管理，增加云南水务的竞 争实力，为其快速发展并做大做强打下坚实基础。

八、独立董事事前认可和独立意见

1．独立董事事前认可意见

同意将本议案提交公司董事会审议。

2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见

本次关联交易公平合理，不存在损害公司及股东利益，同意上述关联交易。

九、中介机构意见结论

保荐人关于本次关联交易的意见 ：

1、本次关联交易已经碧水源第二届董事会第四十四次会议审议通过，并经

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独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。

• 2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的

利益。

• 3、第一创业对碧水源本次关联交易事项无异议。

• 十、备查文件

• 1．董事会决议

• 2．独立董事事先认可意见

1. 独立董事意见

• 4．监事会决议

• 5．《增资协议》

1. 保荐人关于本次关联交易的意见

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一二年十月二十九日

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