BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 29, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司

关于北京碧水源科技股份有限公司

为其控股子公司提供担保的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）作为北京碧 水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关规定，对碧水源为其控股子公司江苏碧水源环境科技有限责 任公司（以下简称“江苏碧水源”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及 核查意见如下：

一、担保情况概述

碧水源于 2012 年 10 月 29 日召开了第二届董事会第四十四次会议。会议以 9 票 同意， 0 反对， 0 票弃权表决通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。 被担保人江苏碧水源为公司控股子公司，公司持股比例为 70% 。

为满足江苏碧水源日常经营的需要，公司决定为其向中国农业银行无锡新区 支行（以下简称“农业银行”）申请的人民币不超过 6,000 万元的综合授信业务 提供连带责任保证担保，担保期限自协议生效之日起两年，并由江苏碧水源与农 业银行签署综合授信业务的相关法律文件。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于 公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

公司名称：江苏碧水源环境科技有限责任公司 法定代表人：文剑平

公司类型：有限责任公司

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公司注册资本： 5,000 万元人民币

公司注册地址：无锡市新区太湖国际科技园大学科技园 530 大厦 A507 号 公司的经营范围为：污水处理和污水资源化领域的技术研究与开发、设备销 售、技术服务、托管运营；安全饮水、给水和纯水处理、固体废弃物处理、大气 环境治理、水资源管理、生态工程、生态修复领域的技术研究与开发、设备销售、 技术服务、托管运营；环保工程专业承包；水务领域投资。

主要股东：碧水源持有其 70% 股权。

关联关系：江苏碧水源为碧水源合资公司，公司派驻江苏碧水源的董事同时 担任公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第 3 项规定，江 苏碧水源为公司的关联法人。

截至 2011 年 12 月 31 日，江苏碧水源资产总额为 11,877.93 万元，负债总 额为 4,085.35 万元，净资产为 7,792.58 万元， 2011 年营业收入为 10,313.15 万元，利润总额为 2,092.15 万元，净利润为 1,799.69 万元，负债总额为 4,085.35 万元（其中银行贷款总额为 0 元、流动负债总额 4,085.35 万元）。以上数据经大 信会计师事务所审计。

截至 2012 年 9 月 30 日，江苏碧水源资产总额为 10,484.44 万元，负债总 额为 2,400.39 万元，净资产为 8,084.05 万元， 2012 年至今营业收入为 1,266.70 万元，利润总额为 378.89 万元，净利润为 291.46 万元，负债总额为 2,400.39 万元（其中银行贷款总额为 0 元、流动负债总额 2,400.39 万元）。

三、担保的主要内容

公司为江苏碧水源向中国农业银行无锡新区支行申请的人民币不超过 6,000 万元的综合授信业务提供连带责任保证担保 , 期限为 2 年。

四、董事会意见

董事会认为本次担保的实施主要是为了满足江苏碧水源日常经营的需要，被 担保的控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强，财务风险可控， 上述担保符合公司整体利益。

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五、独立董事意见

江苏碧水源为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显 迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公 司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程 序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为江苏碧水 源提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至 2012 年 10 月 29 日，碧水源实际对外担保余额累计人民币 26,500 万 元（不含本次董事会审议担保金额），占碧水源 2011 年末经审计净资产的 8.17% 。 本次担保实施后，碧水源对外担保总额为 32,650 万元，占碧水源 2011 年末经 审计的净资产的 10.01% 。

七、保荐机构意见

一创摩根认为：碧水源此次为控股子公司江苏碧水源提供担保，有利于子公 司的业务发展。同时，碧水源和江苏碧水源经营状况良好，本次担保行为不会对 公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经碧 水源第二届董事会第四十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意 见。碧水源为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。一创摩根 对碧水源为其控股子公司江苏碧水源提供担保事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科 技股份有限公司为其控股子公司提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __________________ __________________

陈晔 熊顺祥

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2012 年 10 月 29 日

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