BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 10, 2012

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2012-060

北京碧水源科技股份有限公司

关于对股票期权激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十 一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量 进行调整的议案》，有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

1、公司于2010 年8 月4 日分别召开公司第一届董事会第三十五次会议和第 一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》；公司独立董事马世豪、刘润堂、李博已就该《北京碧水源 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激 励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011 年3 月30 日召开公司第二届 董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议对《北京碧水源科技股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京碧水源科技股份 有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）； 公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年4 月15 日， 公司召开2011 年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事 宜。

4、公司于2011 年4 月25 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届 监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议

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案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授 股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有 效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名 独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的 授权日符合相关规定，同意106 名激励对象获授355 万股票期权。

5、公司于2011 年7 月26 日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二 届监事会第十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股 票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计 划》所涉首次期权的激励对象为105 人，股票期权数量为776.6 万股，行权价格 为41.66 元。预留股票期权数量为88 万股。

6、公司于2012 年2 月6 日分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届 监事会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相 关事项的议案》。计划于2012 年2 月6 日向8 名激励对象授出88.00 万份预留 期权，行权价格为37.95 元。

7、公司于2012 年5 月14 日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关 于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的 议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为 101 人，股票期权数量为1,294.04 万股，行权价格为24.45 元。预留股票期权 数量为142.8 万股，行权价格为22.26 元。

8、公司于2012 年5 月16 日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同 意101 名符合条件的激励对象在第一个行权期（2012 年4 月25 日至2013 年4 月24 日）行权，可行权数量为388.212 万份。

9、公司于2012 年10 月9 日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过《关 于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量进行调整的议案》。经过 本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象(不包括预留部分) 为96 人，股票期权数量为1,281.698 万股；审议通过《关于调整首期股票期权 激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的议案》。公司同意96 名符合 条件的激励对象在第一个行权期（2012 年4 月25 日至2013 年4 月24 日）行权，

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可行权数量为384.5094 万份。

二、调整事由及调整方法

由于近期公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象蒋莉、刘星星、芮 玉青、郭丽颖、尹立祥等5人从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相 关规定，该5人已不具备激励对象的资格。

公司于2012年10月9日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于对< 股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量进行调整的议案》，取消该 5 人的激励对象资格，同时取消已授于其的股票期权共计12.342万份。股权激励计 划首次授予股票期权的激励对象（不包括预留部分）调整为96人。根据《股票期 权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实 施、授予、行权与调整》的规定，该12.342万份股票期权将予以注销，公司计划 在首期股票期权激励计划股票期权第一期实际行权后集中统一办理已取消股票 期权的注销手续。

经过本次调整，原股票期权总数1,436.84万股（其中首次授予数量为 1,294.04万股，预留数量为142.8万股）调整为1,424.498万股（其中首次授予数 量为1,281.698万股，预留数量为142.8万股），首次授出股票期权激励对象减少 至96人。

调整后的首次授予股票期权的详细情况见下表：

姓名	职务	本次获授的股票期权份数(万份)	占目前总股本的比例
俞开昌	董事、副总经理	82.28	0.15%
于 龙	副总经理	82.28	0.15%
其他核心技术（业务）人员共94 人		1117.138	2.03%
预留期权数		142.80	0.26%
合计		1424.498	2.59%

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三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

公司《股票期权激励计划》首次授出的股票期权所涉激励对象为101人（不 包括预留期权所授予的人员），期权数量为1,294.04万份；本次调整后，《股票 期权激励计划》首次授出的股票期权所涉激励对象减少至96人（不包括预留期权 所授予的人员），期权数量调整为1,281.698万份；首次授予的股票期权总价值 （未包括预留期权）由6,621.93万元调整为6,558.77万元，期权成本摊销情况的 预测算结果见下表：

期权份额（万份）	期权成本（万元）	2011 年（万元）	2012 年（万元）	2013 年（万元）	2014 年（万元）
1281.698	6558.77	2869.46	2350.23	1120.46	218.63
四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量的调整发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定， 就公司股票期权激励计划股票期权激励对象及涉及股票期权数量的调整等相关 事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权激励对象及涉及股票 期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录1-3 号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权激励对象及涉 及股票期权数量调整的规定。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对授 予激励对象名单、股票期权数量进行调整。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，北京碧水源科技股份 有限公司（以下简称“公司”）监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进 行核查后，认为：

1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司股票期权激励计划激励对 象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名 单确定的高级管理人员、以及董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有

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关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件， 符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股 票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根 据公司股票期权激励计划，激励对象蒋莉、刘星星、芮玉青、郭丽颖、尹立祥已 从公司离职，同意公司取消其登记的股票期权，并予以注销。

六、律师意见

本所律师认为：碧水源公司本次调整股票期权激励计划股票期权激励对象及 涉及股票期权数量目前已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励股 票期权激励对象及涉及股票期权数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章 程及《股票期权激励计划》的规定。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第四十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

• 3、法律意见书。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会 二○一二年十月九日

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